OP FOODS

Dénomination : OP FOODS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.646.173

Publication

31/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 13.06.2014, DPT 28.07.2014 14356-0400-024
05/08/2013

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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" 13122973*

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 /t MI 2013

NIvGt�ffgS

N� d'entreprise : 0535.646.173

D�nomination (en entier) : OP FOODS

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

;; Si�ge :avenue des Bouvreuils, 35

1301 Wavre (Bierges)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Betrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles, le 16 juillet 2013, il r�sulte que s'est; r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinnaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � OP FOODS �, ayant; i; sont si�ge social � 1301 Wavre, Avenue des Bouvreuils, 35, laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer;

; sur les objets figurant � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes : ;

:; Premi�re r�solution : rapports relatifs � l'apport en nature

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des rapports suivants portant sur les apports en nature propos�s d�crits ci-apr�s et sur les augmentations de capital subs�quentes, sur les modes d'�valuation :: adopt�s et sur les r�mun�rations attribu�es en contrepartie :

-le rapport du conseil d'administration du 13 juin 2013.

i; -le rapport du r�viseur d'entreprises, � savoir la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative; :; � responsabilit� limit�e � DGST R�viseurs d'entreprises �, ayant son si�ge social � 1170 Bruxelles, venue r Van Becelaere 27A, repr�sent�e par Monsieur John DEVUYST, reviseur d'entreprise, associ�, du vingt-deux:

juin deux mille treize. "

Le rapport du reviseur d'entreprise du conclut � cet �gard dans les termes suivants : "

II

� L'apport en nature � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e (lire : soci�t� anonyme) � OP FOODS � porte :: sur des participations dans deux soci�t�s de droit belge, et plus pr�cis�ment

: 550 actions de la SA CEGES, soci�t� dont le si�ge social est �tabli Waardbeekdreef 7, � 1850 Grimbergen,; :: inscrite � la BCE sous le num�ro 0419.921.017

; - 120 actions de la SA COLD ONE, soci�t� dont le si�ge social est �tabli Avenue Reine Astrid, 7, � 1310 La: Hulpe, inscrite � la BCE sous le num�ro 0441.736.812.

;; que d�tient La SCRL W-HOLDING domicili� avenue Louise, 475 � 1050 Bruxelles." A1.u terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

1) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'entreprises en; mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens :; apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ; ; j 2) la description de l'apport en nature repris ci-avant r�pond � des conditions normales de pr�cision et de;

" clart� ,

3) les modes d'�valuation de l'apport en nature, arr�t�s par les parties, sont justifi�s par les principes de! l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 1.025.000,00 EUR qui correspond au moins, au nombre et � la valeur nominale des 260.000 actions � �mettre en contrepartie, sachant que la soci�t�: OP FOODS actera une augmentation de capital de 250.000,00 EUR et une prime d'�mission de 775.000;

EUR, soit un montant de 1.025.000,00 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. .

4) la r�mun�ration de l'apport en nature, telle que propos�e par l'organe de gestion sous sa responsabilit�,! consiste en 250.000 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� anonyme � OP:

FOODS� ;

ii Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et;

; �quitable de l'op�ration.

;; Fait � Bruxelles, le 22 juin 2013.

Pour la SCIvPRL "DGST & Partners - R�viseurs d'entreprises",

; John DEVUYST,

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

"4. Mad 11.1

Reviseur d'entreprises, associ�. �

Chaque actionnaire reconna�t avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir re�u une copie

pr�alablement aux pr�sentes.

Ces rapports ne soul�vent aucune observation de la part des membres de l'assembl�e qui d�clarent adh�rer

sans r�serves aux conclusions y formul�es.

Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annex�.

Deuxi�me r�solution : Description de l'apport en nature

Et � l'instant est ici intervenue, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e W-HOLDING, ayant son si�ge

social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 475, RPM Bruxelles ;

ici repr�sent�e, en vertu de l'article 18 de ses statuts, par deux administrateurs :

- Monsieur WILLICK, Max Andr� Maurice Fran�ois, domicili� � 1330 Rixensart, 87 chauss�e de Wavre, ici pr�sent ;

- Monsieur WILLICK, Georges Andr� Edgard, domicili� � 1851 Humbeek, 102 Warandestraat, ici pr�sent ; Tous deux nomm�s � cette fonction suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du treize octobre deux mille onze, publi�e par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit octobre suivant sous le num�ro 11163688 ;

Ci-apr�s d�nomm�e "l'apporteur".

Lequel apporteur, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� et d�clare faire l'apport suivant � la soci�t�, sous les garanties ordinaires de droit :

- cinq cent cinquante (550) actions repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme C.E.G.E.S., ayant son si�ge social � 1850 Grimbergen, Waardbeekdreef 7, RPM 0419.921.017, d'une valeur de huit cent septante-cinq mille euros (� 875.000,00) ;

- cent vingt (120) actions repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme COLD ONE, ayant son si�ge social � 1310 La Hulpe, avenue de la Reine Astrid 7, RPM 0441.736.812, d'une valeur de cent cinquante mille euros (� 150.000,00) ;

Lesquelles sont actuellement d�tenues par l'apporteur.

L'apporteur d�clare que les actions apport�es sont quittes et libres de toute charge quelconque.

La valeur conventionnelle totale de cet apport a �t� fix�e � un million vingt-cinq mille euros (� 1.025.000,00) entre la soci�t� et l'apporteur.

TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00) pour le porter d'un million d'euros (� 1.000.000,00) � un million deux cent cinquante mille euros (� 1.250.000,00), augment� d'une prime d'�mission de sept cent septante-cinq mille euros (E 775.000,00), par un apport en nature consistant en

- cinq cent cinquante (550) actions repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme CEGES d'une valeur de huit cent septante-cinq mille euros (� 875.000,00) ;

- cent vingt (120) actions repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme COLD ONE d'une valeur de cent cinquante mille euros (E 150.000,00) ;

En r�mun�ration de cet apport, l'assembl�e d�cide d'�mettre deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles ordinaires, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les un million (1.000.000) actions existantes de la soci�t�, avec le droit de participer aux b�n�fices � compter de ce jour et conf�rant le droit de vote, apr�s la cl�ture de la pr�sente assembl�e g�n�rale des actionnaires.

Ces deux cent cinquante mille (250.000) nouvelles actions seront souscrites au pair, au prix d'un euro (� 1,00) l'une, augment� d'une prime d'�mission par action de trois euros dix cents (� 3,10), le prix total de souscription par part nouvelle s'�levant ainsi � quatre euros dix cents (� 4,10).

Elles seront attribu�es � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e W-HOLDING en contrepartie de son apport et seront int�gralement lib�r�es.

Quatri�me r�solution : R�alisation de l'apport et lib�ration des actions nouvelles

Cinqui�me r�solution: affectation de la prime d'�mission au compte indisponible "prime d'�mission" Sixi�me r�solution : Constatation de l'augmentation de capital

Septi�me r�solution: Modifications aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises:

" Article 5 - Capital: pour le remplacer parle texte suivant :

� Le capital social est fix� � un million deux cent cinquante mille euros (� 1.250.000, 00).

Il est repr�sent� par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions sans d�signation de valeur

nominale repr�sentant chacune un/un million deux cent cinquante milli�me (1/1.250.000i�me) du capital. �

" Article 6 Historique du capital : pour y Ins�rer un dernier alin�a libell� comme suit:

"Par d�cision d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue le seize juillet deux mille treize devant Ma�tre Bertrand NERiNCX, notaire associ� � Bruxelles, le capital a �t� augment� � concurrence de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00) par un apport en nature. En r�mun�ration de cet apport, deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles du m�me type que les actions existantes ont �t� �mises et attribu�es enti�rement lib�r�es. �

Huiti�me r�solution: Ex�cution des d�cisions puises

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au' Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Bertrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- I exp�dition de l'acte

- I extrait analytique

- I rapport sp�cial du conseil d'administration

- I rapport des r�viseurs d'entreprises

- I coordination des statuts

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13303407*

D�pos�

12-06-2013

Greffe

N� d entreprise : 0535646173

D�nomination (en entier): OP FOODS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 1301 Wavre, Avenue des Bouvreuils 35

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Bertrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles, le 11 juin 2013, il r�sulte qu ont comparu :

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DOLIGO �, dont le si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, avenue de Waha 46 boite 7, inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0534.457.132 ;

Ici valablement repr�sent�e, en vertu de l article 10 de ses statuts, par son g�rant unique, Monsieur DALLEMAGNE Olivier Charles Marie G�rard, domicili� � 1301 Wavre (Bierges), Avenue des Bouvreuils 35.

2. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Rode Ventures �, dont le si�ge social est �tabli � 3040 Huldenberg, Oude Waversebaan 7, inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0836.174.741.

Ici valablement repr�sent�e, en vertu de l article 9 de ses statuts, par son g�rant statutaire unique, Monsieur Iweins d'Eeckhoutte Pierre Henry Andr�, domicili� � 3040 Huldenberg, Oude Waversebaan 7.

Lesquels ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une soci�t� commerciale et d'arr�ter les statuts d'une Soci�t� anonyme sous la d�nomination "OP FOODS", ayant son si�ge social � 1301 Wavre, Avenue des Bouvreuils 35, dont le capital s'�l�ve � un million euros (1.000.000 EUR), repr�sent� par un million (1.000.000) d actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un millioni�me (1/1.000.000i�me) de l'avoir social.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en esp�ces de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition, une somme d un million d'euros (� 1.000.000,00).

objet

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu � l �tranger, pour son propre compte, de prendre directement ou indirectement des participations en qualit� d associ�e dans d autres soci�t�s.

Elle peut acqu�rir, conserver, revendre tous types de valeur mobili�re et notamment des actions ou parts d autres soci�t�s. Plus g�n�ralement la soci�t� pourra exercer toutes les activit�s exerc�es habituellement par les holdings, et notamment, sans que cette liste puisse �tre consid�r�e comme limitative, la coordination de divers services de ses filiales, la mise � disposition de personnel pour ses filiales, l octroi de pr�ts et de garanties � ses filiales.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour son propre compte:

�� Toutes les activit�s de conseil en gestion, incluant - sans cependant que cette �num�ration puisse �tre interpr�t�e comme se voulant exhaustive - l optimisation des sources d approvisionnement en mati�res premi�res et marchandises, des moyens de production, des strat�gies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la tr�sorerie, de la formation et de la motivation du personnel, des syst�mes et m�thodes informatiques, des m�thodes et proc�dures de travail.

�� Toutes les activit�s de conseil de tout type et notamment �conomiques, financiers, strat�giques, de marketing ou autres.

�� Toutes les activit�s de commerce de d�tail ou en gros de produits alimentaires, en ce compris l importation et l exportation.

La soci�t� peut exercer la gestion temporaire ou permanente de soci�t�s.

Elle peut accomplir toutes les op�rations relatives � la gestion de son patrimoine priv�, et notamment, la construction, l am�nagement, la d�coration, la vente, l achat, la gestion, la location sous toutes ses formas dont l emphyt�ose de tous immeubles et des meubles qui les garnissent, et la mise en valeur de tous biens immobiliers ainsi que des activit�s de promotion et de transformations immobili�res en g�n�ral.

Elle peut accomplir tous actes et toutes op�rations g�n�ralement quelconques, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social et notamment s int�resser par tous moyens, par voie

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

d association, de souscription, de participations, d acquisition, de cession d apport et de fusion ou autrement

dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l �tranger, et dont l objet serait

analogue ou connexe au sien ou qui seraient de nature � favoriser le d�veloppement de son activit� dans le

cadre de son objet.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes

soci�t�s, quel que soit son objet social.

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Le conseil d administration a comp�tence pour interpr�ter l objet social.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

CAPITAL

Le capital social est fix� � un million euros (1.000.000 EUR). Il est repr�sent� par un million (1.000.000)

d actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un millioni�me (1/1.000.000i�me) de

l'avoir social.

TITRES

NATURE DES TITRES

Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

De plus il est tenu un registre pour les �ventuels parts b�n�ficiaires, les warrants et obligations. Un certificat de

preuve est remis � l'actionnaire ou au porteur de l'effet.

TRANSFERT DES TITRES

Les actions de capital ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu �

l acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a. tout projet de cession devra �tre notifi� au conseil d administration en indiquant l identit� du b�n�ficiaire et les conditions de la cession envisag�e;

b. une assembl�e g�n�rale convoqu�e dans les quinze jours statuera, apr�s avoir constat� que l int�r�t social justifie toujours la restriction de la cessibilit� des actions, � l unanimit� des titres existants sur l agr�ment du cessionnaire propos�;

c. en cas de refus d agr�ment, si le c�dant persiste dans son intention de c�der, il sera tenu d offrir les titres concern�s aux m�mes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acqu�rir proportionnellement � leur participation au capital d abord et de se r�partir ensuite les titres qui n auraient pas �t� acquis par certains d entre eux dans le cadre du droit pr�f�rentiel d acquisition ou m�me de les faire reprendre par un tiers agr�� par eux;

d. si le d�saccord porte sur le prix, les parties d�signeront de commun accord un expert conform�ment � l article 31 du Code des soci�t�s ou � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d actions acquises s ils sont plusieurs;

e. si, � l expiration d un d�lai de trois mois � compter de sa notification initiale, l int�gralit� des actions offertes en vente n a pas �t� acquise dans le cadre du droit de pr�f�rence stipul� ci-dessus, le c�dant sera libre d op�rer la cession envisag�e, le tout sous r�serve des dispositions contenues � l article 510 du Code des soci�t�s;

f. les transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux r�gles ci-avant �nonc�es;

g. les notifications � effectuer en application des r�gles ci-dessus seront faites par lettre recommand�e ou simple mais avec accus� de r�ception.

h. tout transfert d'actions nominatives n'aura d'effet qu'apr�s inscription, dans le registre des actions, de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances.

Toute cession op�r�e en dehors des r�gles ci-dessus sera inopposable � la soci�t� et les droits attach�s aux titres vis�s seront suspendus.

ADMINISTRATION ET CONTROLE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nominations.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

VACANCE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l �lection d�finitive. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

PR�SIDENCE

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer. CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un administrateur-d�l�gu�, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie, l e-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

Les r�unions se tiennent au jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

D�LIB�RATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner mandat, � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie, l e-mail, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d une conf�rence t�l�phonique ou d une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

B/ Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni l'utilisation du capital autoris�.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side cesse d'�tre pr�pond�rante.

D/ Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En outre, le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice,

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ASSEMBLEES GENERALES

COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les obligataires et les

titulaires de droits de souscription ont le droit de participer � l'assembl�e, mais avec voix consultative

seulement.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les

absents ou pour les dissidents.

R�UNION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le deuxi�me vendredi du mois de juin � 19 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours � la proc�dure par �crit par application de l'article 536 du Code des soci�t�s, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour l'assembl�e annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

CONVOCATIONS

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets � traiter et elles sont faites conform�ment � la loi.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales se font par lettre recommand�e � la poste 15 jours au moins avant l assembl�e, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication tel que l e-mail.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 536 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d actions nominatives doivent, dans un d�lai de cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, �tre inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par �crit le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est pr�vue dans les convocations.

Lorsque toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es, l assembl�e est valablement constitu�e sans qu il ne doive �tre justifi� de l accomplissement de formalit�s de convocation.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l assembl�e. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d administration ait pr�vu cette facult� dans l avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- Les nom, pr�noms ou d�nomination sociale de l actionnaire, son domicile ou si�ge social ;

- Sa signature;

- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

- La preuve de l accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l assembl�e ;

- L ordre du jour de l assembl�e g�n�rale avec l indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions ;

- Le sens du vote ou l abstention sur chaque proposition ;

- Le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de l actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l assembl�e.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l assembl�e. Les formalit�s d admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le syst�me utilis� permette d introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents � l'assembl�e.

Sauf dans les cas de quorum et de majorit� sp�ciale pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Les actionnaires peuvent, � l unanimit�, rendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l assembl�e g�n�rale, � l exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

MAJORITE SP�CIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� requises par la loi.

ECRITURES SOCIALES - R�PARTITION

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier avril de chaque ann�e et se termine le trente et un mars de l ann�e suivante.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�ment autoris�e � cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1� du Code des soci�t�s.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Apr�s les pr�l�vements obligatoires, le montant disponible du b�n�fice net, sur proposition du conseil d administration, est mis � la disposition de l assembl�e g�n�rale des actionnaires qui en d�termine l affectation.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement �ventuel de dividendes se fait annuellement, aux �poque et lieu indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

R�PARTITION

Apr�s r�glement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d �galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par une r�partition ou des remboursements pr�alables en esp�ce au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

AUTORISATION(S) PR�ALABLE(S)

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences pr�alables.

A/ Assembl�e g�n�rale

Les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t de l extrait de l acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale:

1) Cl�ture du premier exercice social:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le trente et un mars deux mille quatorze.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

3) Administrateurs

L'assembl�e fixe le nombre des premiers administrateurs � quatre.

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur pour une dur�e de 6 ans :

- Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DOLIGO, pr�nomm�e, repr�sent� par son repr�sentant permanent,

Monsieur DALLEMAGNE Olivier, pr�nomm�;

- Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e RODE VENTURES, pr�nomm�e, repr�sent� par son repr�sentant

permanent, Monsieur IWEINS D'EECKHOUTTE Pierre, pr�nomm�;

- Madame CRUYSMANS Sylviane, demeurant Oude Waversebaan(SAR), 7 � 3040 Huldenberg, inscrit au

registre national sous le num�ro 650521-042-49 ;

- Madame HAROU Anne-Catherine, demeurant Avenue des Bouvreuils, 35 � 1301 Wavre, inscrit au registre

national sous le num�ro 691216-034-49 ;

Les administrateurs sont ici pr�sents ou repr�sent�s et acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin imm�diatement apr�s l assembl�e g�n�rale annuelle de

deux mille dix-neuf.

Le mandat des SPRL DOLIGO et RODE VENTURES sera r�mun�r�. Celui de Mesdames CRUYSMANS et

HAROU sera exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 22 des statuts, � savoir:

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Le conseil d administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de

la soci�t� en formation.

4) Repr�sentant permanant

L'assembl�e d�signe Monsieur DALLEMAGNE Olivier Charles Marie G�rard, n� � Uccle le vingt-deux novembre mille neuf cent soixante-sept, (NN 67.11.22-045.03), domicili� � 1301 Wavre (Bierges), avenue des Bouvreuils 35, en qualit� de repr�sentant permanent de la SA OP FOODS pour l exercice des mandats de g�rant ou d administrateur que cette derni�re se verra confier au sein d autres soci�t�s.

5) Contr�le de la soci�t�

Les membres de l'assembl�e d�clarent qu'ainsi qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi, la soci�t� b�n�ficie des d�rogations pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s. Par cons�quent, ils d�cident de ne pas nommer de commissaire.

6) Ratification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises au nom de la soci�t� en constitution � partir du premier janvier deux mille treize, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

B/ Conseil d'administration

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement pour proc�der � la nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

- Pr�sident du conseil : La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Rode Ventures �, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Iweins d'Eeckhoutte Pierre Henry Andr�, pr�nomm�, ici pr�sent et acceptant.

Son mandat est r�mun�r�.

- Administrateur-d�l�gu� : La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DOLIGO � pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur DALLEMAGNE Olivier, pr�nomm�, ici pr�sent et acceptant. L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est r�mun�r�.

C/ D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux:

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif � la soci�t� BFS, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Quai du Commerce 50, afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales, � un guichet d entreprise en vue d assurer l inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises ainsi qu � la TVA et � une caisse d assurances sociales.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes, pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire dans l'acception la plus large du terme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 2 acceptations de mandat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 10.06.2016, DPT 21.06.2016 16208-0160-026

Coordonnées
OP FOODS

Adresse
AVENUE DES BOUVREUILS 35 1301 BIERGES

Code postal : 1301
Localité : Bierges
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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