ORGANIZ CONCEPT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ORGANIZ CONCEPT
Dénomination : ORGANIZ CONCEPT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 847.944.405

Publication

22/08/2012
ÿþ 4

o -

NIE j Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1111

*12144949*

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 9 ADUT 2012

NIVEIe

Dénomination : ORGANIZ CONCEPT

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Jules Hans 19 à 1420 Braine-l'Alleud

N° d'entreprise : Q g (49 90 L/ 0S

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean Botermans, à Braine-L'Alleud, le sept août deux mil douze, qui sera incessamment enregistré, que Monsieur LESER Didier, né à Uccle, le 28 juin 1975, divorcé, domicilié à (1420) Braine-l'Alleud, rue Jules Hans 19, inscrit au registre des entreprises sous te numéro 0693.636.607, a constitué une société privée à responsabilité limitée, dont le CAPITAL social souscrit s'élève à 18.600,00 EUR, représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales ont été entièrement libérées exclusivement sous forme d'apports en nature à concurrence de la totalité du capital social.

CONSTITUTION-SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE

A. Apports en nature

1) Rapports

1.- La société privée à responsabilité limitée « AELVOET & PARTERS SPRL», ayant son siège à (1040) Bruxelles, rue de la Grande Haie 139, représentée par Madame Wendy SAMAN, réviseur d'entreprises, désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport daté du trois août deux mil douze conclut dans les termes suivants

«CONCLUSION.

Aux termes des différents examens auxquels nous avons procédé suivant les règles d'une revue limitée conformément aux normes sur l'apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et portant sur la cession de son activité par Monsieur Didier LESER à la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORGANIZ CONCEPT SPRL », société en formation, nous sommes en mesure de conclure que :

1. L'évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature et du montant attribué en compte courant relèvent de la responsabilité des fondateurs de la société ;

2. Monsieur Didier LESER sera fondateur, associé et gérant de la Société Privée à Responsabilité limitée « ORGANIZ CONCEPT SPRL », société en formation. ll désire céder à celle-ci à la date de constitution de la société l'universalité des biens liés à ses activités professionnelles y compris toutes les immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, tels que décrits ci-avant ;

3. La description de l'apport répond aux conditions normales de précision et de clareté ;

4. les modes d'évaluation adoptés sont justifiés dans le cadre de l'opération visée ;

5. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, telle que décrite ci-après, à savoir :

a) L'attribution de 100 nouvelles parts sociales entièrement libérés de la Société Privée à Responsabilité Limitée « ORGANIZ CONCEPT SPRL », société en formation, pour un montant total en capital de 18.600 EURO qui seront émises au moment de la constitution ;

b) L'attribution d'un montant de 16.750 EURO en compte courant au nom de Monsieur Didier LESER ;

6. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion

».

Bruxelles, le 3 août 2012.

AELVOET & PARTNERS SPRL (B-0481)

Représenté par

Wendy Saman

Reviseur d'Entreprises (A-02061)».

2.- Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, en même

temps qu'une expédition du présent acte.

2) Description de l'apport en nature

Monsieur Didier LESER apporte à la SPRL «ORGANIZ CONCEPT», dans le respect des articles 219 du Code des sociétés et 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, l'ensemble de son fonds de commerce relatif à l'exploitation d'un commerce d'organisation d'événements au sens large du terme, de locations et de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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vente d'équipements sportifs et de loisirs, d'entretien de parc et jardins, tel que plus amplement décrit ci-dessous sous le point « PARTIE Il -- Titre I -- article 3 : Objet social » et dont le siège d'établissement principal est situé à 1420 Braine-l'Alleud, rue Jules Hans 19,

Monsieur Didier LESER exerce cette activité à titre d'indépendant depuis plus de cinq années. Cette activité est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE0693.636.607.

Les éléments constitutifs de cet apport en nature ont été établis par Monsieur Didier LESER sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un juillet deux mil douze. La date du premier août deux mil douze a été retenue par le fondateur pour la prise d'effet des apports et de début des activités de la société en formation. A cette date, toutes les opérations financières et commerciales générées dans le cadre de l'activité précitée sont réalisées et comptabilisées en nom de la société.

Les valeurs actives et passives constitutives du fonds de commerce apporté par Monsieur Didier LESER sont reprises ci-après, à savoir :

ACTIVEMENT

 Immobilisations incorporelles :17.800,00 EUR

 Immobilisations corporelles : 17.550,00 EUR

Total de l'actif ; 35.350,00 EUR

PASSIVEMENT :

 Dettes financières : néant

Total du passif :O EUR

ACTIF NET : 35.350,00 EUR

Le fonds de commerce comprend :

1) la clientèle, les dossiers professionnels et toutes les informations relatives aux clients, les offres, les contrats et commandes en cours, les numéros de téléphone et de GSM, les numéros de fax et adresses e-mail et en règle générale tous éléments permettant de lier une clientèle à la société ;

2) le droit de faire usage, pendant toute sa durée, de la dénomination sous laquelle l'apporteur exploite présentement le fonds de commerce apporté, étant convenu qu'en cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, le droit de se servir de cette dénomination reviendra, sans indemnité, à Monsieur Didier LES ER ou à ses ayants cause ou ayants droit;

3) l'achalandage, la propriété des équipements, des structures gonflables, du matériel, de l'outillage divers, des agencements, du mobilier commercial, des installations de bureau, archives et documents divers dépendant du fonds de commerce apporté et servant à son exploitation, des marchandises en stock, tel que le tout existe dans les locaux affectés à cette exploitation, suivant état détaillé annexé au rapport du réviseur d'entreprises;

3) Rémunération de l'apport en nature

En contrepartie des apports en nature dont la valeur nette totale s'élève à trente-cinq mille trois cent cinquante euros (35.350,00 euros), il est prévu de créer en représentation du capital souscrit à hauteur de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 euros), un nombre total de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et donnant droit aux résultats à compter de la constituticn de la société ; ces parts sociales seront attribuées à Monsieur Didier LÉSER,

Le solde des apports après attribution des parts sociales, soit un montant de seize mille sept cent cinquante euros (16.750,00 euros), sera porté au crédit d'un compte courant à ouvrir dans les livres de la SPRL « ORGANIZ CONCEPT » en formation, au nom de Monsieur Didier LESER.

4) Conditions de l'apport en nature

1. Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base d'une situation active et passive arrêtée au trente et un juillet deux mil douze.

Toutes les opérations effectuées depuis le premier août deux mil douze relativement aux biens et droits apportés sont réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société présentement constituée.

2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par elle de la personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit aux bénéfices de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci, rétroactivement à compter du premier août deux mil douze.

3. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

4. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance. A cet effet, est remise à la société une copie des contrats en cours.

5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.

6. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant du présent apport sont à charge de la société.

B. Apports en espèces

La présente constitution de société ne comprend aucun apport en espèces.

C. Libération intégrale du capital

Monsieur Didier LESER déclare que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement

libérées et correspondent à l'intégralité du capital social.

Le comparant déclare et reconnait ensuite :

1)Plan financier

-Que préalablement à cet acte il Nous a remis le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital

social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par le fondateur ainsi que par Nous,

Mr

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notaire, pour réception, Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.

-Que le notaire l'a éclairé sur la portée de l'article 229, 5° du Code des sociétés. Cette disposition concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.

2)Début des activités

-Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale. La personnalité morale étant acquise au moment du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce,

3) Information

-Que le notaire soussigné l'a éclairé sur ; le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de Commerce); le contenu de l'article 220 (quasi-apport) du Code des sociétés ; le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation) ; les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.

-Que le notaire soussigné l'a ensuite éclairé sur la possibilité : d'émettre des titres sans droit de vote; de limiter le droit de vote; d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance; d'émettre des obligations nominativesL. Il déclare ne pas faire usage de ces possibilités offertes par loi, lors de la constitution.

-Que le notaire soussigné a attiré leur attention sur : le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises par la loi; sur le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination) ; le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne ne peut être l'associé unique que d'une société privée à responsabilité limitée).

4)Frais de constitution

-Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille quatre cents euros (1.400,00 ¬ ).

PARTIE Il.: STATUTS

TITRE I. ; DÉNOMINATION - SIÉGE - OBJET - DURÉE

Article 1.: Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « ORGANIZ CONCEPT ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales : "SPRL".

Article 2.: Siège social

Le siège de la société est établi à (1420) Braine-l'Alleud, rue Jules Hans 19. Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant, Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Objet

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger : l'organisation d'événements au sens large du terme et toutes les activités qui peuvent en découler, La location et la vente d'équipements sportifs et de loisirs étant la finalité première de la création de ladite société. Par extension, et en fonction de l'étude de marché, l'objet social peut être étendu à l'organisation de tous types d'évènements, qu'ils soient privés, mariage, anniversaire, baptême, communions, stages pour enfants et adultes de type sportifs ou culturels, organisation de cours de danse, de manière générale de cours pour tous types de sports, sans que cette énumération soit limitative, ou qu'ils émanent d'entreprises ou de toutes autres structures, associatives ou collectivités territoriales. L'objet social pourra en outre être étendu à l'organisation à titre privé ou public, d'événements théâtraux, culturels, musicaux, audio visuels et de manière générale à tous types de spectacles de divertissements. L'organisateur d'évènements a pour objectif de permettre à son client d'être totalement ou partiellement dégagé de la partie préparation et organisation de l'évènement. L'accompagnement peut concerner l'ensemble des prestations, ou une partie seulement de celles-ci. L'objet social sera également étendu afin d'en favoriser son déploiement :

- à la location et la vente de tous types d'équipements sportifs et de loisirs et de produits audio visuels et multimedia ;

- à la création, l'aménagement, l'agencement, l'installation, l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance et l'exploitation d'établissements de type Horeca comme, sans que cette liste soit limitative : les restaurants, les débits de boissons, les salons de consommation, les snack-bars, les salons de thé, les cafétérias, les cafés, les brasseries, les estaminets, les tavernes, les bars, les friteries, les hôtels, les motels, les maisons de logements, les salles de spectacle, les night-clubs, les discothèques, les clubs privés, les salles de sport. Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et respectés ;

- au transport national ou international de tous genres, le magasinage, le groupage, l'entreposage, la distribution, l'expédition et le commissionnement à l'expédition ;

- la location de véhicules de tous genres, de camions et remorques avec ou sans chauffeur.

L'objet social peut également être étendu à l'entretien des parcs et jardins où se déroulent ces événements, mais de manière générale, la société peut étendre son objet à la création, l'implantation et l'entretien de parcs,

de jardins, de sites naturels et d'espaces verts, notamment pour comptes de particuliers et/ou d'institutions publiques, pour des installations sportives, les services annexes à la culture, l'aménagement des paysages, la

culture de fleurs et de fruits, la pépinière, la taille des arbres fruitiers et des vignes, l'élagage des arbres et haies, la sylviculture, notamment la sylviculture sur pied, l'exploitation forestière, notamment l'abattage d'arbres

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et la production de bois brut et la construction de bassins de décantation et d'autres ouvrages pour l'épuration des eaux.

La société a également pour objet toutes opérations immobilières, agricoles et forestières et notamment, la vente, l'achat, l'échange de terrains, bois, fonds de bois et immeubles; leur prise en locations, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous contrats à titre onéreux ou à titre gratuit, l'acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelques formes que ce soit, pour compte propre, le lotissement, la mise en copropriété, la division horizontale et verticale, la gestion, l'entretien, la réparation, la construction, la promotion, la restauration, la location et le financement de tous immeubles, l'acquisition et la vente de tous droits immobiliers et en général, tout ce qui se rattache aux domaines immobiliers ou forestiers.

La société a en outre pour objet toutes autres activités connexes ou identiques pouvant favoriser, sous quelque forme que ce soit, la réalisation de son objet.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet, y compris la sous-traitance en général,

Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité ou de lui procurer les services utiles à ses activités.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4.: Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. Capital

Le capital social souscrit de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales ont été numérotées de 1 à 100.

Article 6.: Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le gérant décide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant. L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans !e délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7.: Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-prcpriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8. Nature des titres - Registre des associés

Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associés au siège social de la société. Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. II contient :

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2, l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort,

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom. Cet extrait du registre est signé par !e gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le Code des sociétés. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées dans le Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-propriétaire, Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé

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par l'usufruitier, Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 10.: Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 11. Cession et transmission des parts

1,A) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

B) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

2.A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en ligne directe ou du conjoint d'un associé. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire, Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est te-nu compte des plus-values et moins-va-lues éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur, A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous moyens de droit. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

3. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.

TITRE Ill. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12.: Gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), personnes physiques ou morales, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et est en tout temps révocable par elle. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Un gérant peut démissionner à tout moment. II est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Article 13. : Pouvoirs

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14.: Représentation

Le ou les gérant représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.

Article 15.: Délégation - Mandat spécial

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16. ; Responsabilité

Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17, : Intérêt opposé

1)Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération.

Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège qui devra prendre la décision, De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

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2)S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en

réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de

la société que par un mandataire ad hoc.

3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra

prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à

déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE 1V. - CONTRÔLE

Article 18.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un

terme de trois ans, renouvelable, Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide

de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire.

TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS

Article 19.; Assemblée générale annuelle

Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année, tous les troisièmes mardis de juin à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

à la même heure.

Article 20. : Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Article 21.: Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé

des associés présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne

doivent pas être associés.

Article 24.: Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. ; Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 26.: Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguen

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le vote écrit n'est pas admis.

Article 27.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en l'indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 28.: Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 29.: Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le souhaitent, Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social. Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par la majorité des gérants et de l'éventuel commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE RÉVISION

Article 30, : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même année. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout, Pour autant que la société y soit tenue légalement, le gérant doit établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion, Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Le gérant remet les pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion, aux éventuels commissaires ou les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les documents prescrits par le Code des sociétés. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

TITRE VII, - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 31.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, if est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VIII. - [DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32.: Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33.: Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par le Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement et fidèlement la situation de la société.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés,

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 34.: Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 35. : Nomination de liquidateur(s)

A défaut de nomination de liquidateur(s), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée générale de la société en

liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant,

' Réservé Article 36, : Répartition

au Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Moniteur TITRE IX. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

belge Article 37.: Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liqui-dateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège sccial, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38.: Élection de domicile

Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

PARTIE 111.: DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Ensuite, le comparant déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d'un extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé le trente

et un décembre deux mil treize.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mil quatorze.

3. Gérant

Est nommé à la fonction de gérant pour une durée illimitée, Monsieur Didier LÉSER, comparant prénommé, qui accepte. Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée.

Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur :

a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;

c)les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales;

d)les dispositions légales concernant l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion.

4. Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature du présent acte constitutif

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par le comparant depuis le premier août deux mil douze, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale,

5. Commissaires

Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond

aux critères repris à l'article 141 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas nommer de

commissaire.

Pour extrait conforme

Jean Botermans, notaire

Avenue Léon Jourez 14

1420 Braine-l'Alleud

Tel.: 02.384.87.65

Fax.: 02.384.45,19

Dépôt simultané: expédition du procès-verbal et rapports prescrits par l'article 219 du Code des sociétés



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16/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.06.2016, DPT 08.08.2016 16412-0354-012

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