OSG BELUX

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. OSG BELUX
Dénomination : OSG BELUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 562.772.620

Publication

01/10/2014
ÿþp.

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

N1TELIR E

24 -09- 2 GISCH STA

rDEL

11119.11111e111

N° d'entreprise : O SG2. 2. c.zo

Dénomination (en entier) : OSG BeLux

(en abrégé):

i; Forme juridique : Société anonyme

1: Siège : Avenue Lavoisier 1

1300 Wavre

CI)

DL

Il , Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

am 1,

L«

Il résulte d'un acte reçu le douze septembre deux mille quatorze, devant Maître Eric Spruyt, Notaire à

CI)

+à 2 Bruxelles,

.. :

e que:

o 

 1) Monsieur OSAWA Teruhide, de nationalité japonaise, domicilié à Hedori 27 boîte 2, Toyokawa-shi,

i Préfecture d'Aichi, Japon;

e

j 2) La société anonyme « OSG Europe », ayant son siège à avenue Lavoisier 1, 1300 Wavre Nord,

rm

,, ont constitué la société suivante :

>a

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION, '.

CI) 

e

e La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « OSG BeLux », : StEGE SOCIAL.

'el 

Le siège est établi à Avenue Lavoisier 1, 1300 Wavre.

OBJET.

, i La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

co

eq La société a pour objet l'importation et l'exportation de tous produits de l'industrie des fabrications

, .

metalliques et plus spécialement tous les services liés a l'achat, la vente, la logistique et la commission de

, i

...... ! machines-outils de précision et de matériels d'entreprises.

, i

co La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le

-0

et , système de la NA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la

construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,.

.9

+à l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la'

et

et :i gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre:

+à

CA i nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes:

el les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et:

te

rm :' l'achat, la location, la prise en location et l'échange c) exclusivement en son propre nom et pour son propre:

" " " 1 1

e compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de:

leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus,

+à A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,;

el . directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

CI)

=II : La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,.

-go ; entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

, La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,, e

CI)

Ce i mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient del

et nature à en faciliter la réalisation.

:r. DUREE,

P:

La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du douze septembre deux

;: mille quatorze,

 CAPITAL SOCIAL.

; Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (¬ 61.500,00). 

 Il est représenté par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/6.1501ème du capital social.

 Les actions du capital ont été souscrites en espèces et au pair, comme suit

..

J% - Par Monsieur OSAWA Teruhide, prénommé, à concurrence d'une (1) action.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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- Par la société anonyme « OSG Europe », prénommée, à concurrence de six mille cent quarante-neuf (6,149) actions.

Total : six mille cent cinquante (6.150) actions.

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante et un ; mille cinq cents euros (¬ 61.500,00).

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur - un compte spécial numéro BE49 0689 0074 6471 ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius bank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le dix septembre deux mille quatorze.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

La société anonyme « OSG Europe », prénommée, a déclaré par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci conformément à l'article 450, 2° du Code des sociétés,

Monsieur OSAWA Teruhide, prénommé, est par conséquent à considérer comme simple souscripteur. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs scnt rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée ; générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée , générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas , d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs,

REUNIONS-DEL1BERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale " , conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou, par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'Il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Si cette dernière condition n'est pas remplie une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en ; cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-







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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur- . délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à; cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater ' dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les . observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de février à douze" (12) heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. REPRÉSENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée, En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour . l'application de cet article,

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent,

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par .

la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration,

qui contient les mentions suivantes (i) identification de l'actionnaire, (il) le nombre de voix auquel il a droit et"

(iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou '

« non» ou « abstention », L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités

nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier décembre pour se terminer le trente novembre de l'année suivante. '

REPARTITION DES BENEFICES,

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au

moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au i

solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-

bué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des

sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-

semblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables,

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs

1/ Monsieur OSAWA Hideaki, de nationalité japonaise, domicilié à Route De Renipont 14, 1380 Lasne,

2/ Monsieur VANHOOREWEDER Luc, domicilié à Kluisbos 33, 1501 Buizingen.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de l'an 2020,

Le mandat des administrateurs est non rémunéré,

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.

A été nommé à la fonction de commissaire : Madame JOYE Claudine, réviseur d'entreprises, domiciliée à

Chaussée de Bascoup 170, 6150 Anderlues, et ce pour une durée de trois ans à compter du douze septembre

deux mille quatorze.

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE.

, A été nommé comme administrateur-délégué : Monsieur VAN HOOREWEDER Luc, domicilié à Kiuisobs 33, 1501 Buizingen, lequel, en application de l'article 17, premier alinéa des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de représentation générale.

PREMIER EXERCICE SOCIAL,

Le premier exercice social commence le douze septembre deux mille quatorze et prend fin le 30 novembre 2015.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE,

La première assemblée générale se tiendra en l'an 2016.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES.

Tous pouvoirs ont été conférés à Securex Ondernemingsloket Go Start, ayant son siège à 2000 Antwerpen, Frankrijklei 53-55, ainsi qu'a ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin . d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et l'inscription/Ia modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la . Valeur Ajoutée.

: POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Erie Spruyt Notaire

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

20/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après démesEefeçfflereffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

ELGISCH

AATSBLAD

0 2 OCT. 014

mrerre

N° d'entreprise : 0562.772.620 Dénomination

(en entier) OSG BeLux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège: Avenue Lavoisier 1, 1300 Wavre

(adresse complète)

Objetfsi de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle

La société OSG Belgium SA d'une part, et la société OSG BeLux SA d'autre part, ont l'Intention de procéder, à une scission partielle, par laquelle la partie du patrimoine actif et passif de la société OSG Belgium SA, ayant, trait aux activités de ventes et de services clièntele ainsi qu'une partie du département logistique, sera: ; transférée à la société OSG BeLux SA, conformément à l'article 728 juncto 877 du Code des Sociétés (ci-après! C.soc. »)

Conformément à l'article 728 juncto 677 C.soc., les conseils d'administration des sociétés concernées ont, conjointement établi le présent projet de scission partielle le 30 septembre 2014.

Les organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle s'engagent les uns envers les autres à. mettre tout en oeuvre afin de réaliser cette scission partielle aux conditions ci-après décrites, et de soumettre ce texte du projet de scission partielle à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

En raison de fa scission partielle envisagée, la partie du patrimoine actif et passif de la société OSG Belgium SA ayant trait aux activités de ventes et de services clientèle ainsi qu'une partie du département (ci-après l'Apport »), comme plus amplement décrit ci-dessous, sera transférée à la société OSG BeLux SA.

Les organes de gestion déclarent être conscients de l'obligation incombant aux entreprises impliquées dans' . la scission partielle de déposer la présente proposition de scission partielle auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard six semaines avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, approuvant l'opération de scission partielle (article 728 CC).

A) Identification des sociétés participant à la scission partielle

Les sociétés participant à la scission partielle sont les suivantes:

La Société A Scinder Partiellement: la société anonyme OSG Belgium, ayant son siège social à 1300 VVavre, Avenue Lavoisier 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Nivelles sous le numéro 0402.895.042.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :

"La société a pour objet l'importation et l'exportation de tous produits de l'industrie des fabrications métalliques et plus spécialement l'achat, la vente et la commission de machines-outils de précision et de matériel d'entreprises.

Elle a également pour objet:

-La création, l'impression et tous travaux ayant trait à la production d'imprimés sous quelque forme que ce soit;

-L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, l'échange, la location, la fabrication et le commerce en gros et au détail de tous biens immobiliers et mobiliers, corporels ou incorporels.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Se.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattracher, directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement. La société pourra ainsi s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe."

La Société Bénéficiaire: la société anonyme OSG BeLux, ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Nivelles, sous le numéro 0526.772.620.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit :

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

La société a pour objet l'importation et l'exportation de tous produits de l'industrie des fabrications métalliques et plus spécialement tous les services liés a rachat, la vente, la logistique et la commission de machines-outils de précision et de matériels d'entreprises.

La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location, la prise en location et l'échange c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation."

B) La description de l'apport  évaluation de rapport  le rapport d'échange  nombre d'action à émettre

(i) Description de l'apport

L'objet de l'Apport consiste en une partie du patrimoine actif et passif ayant trait aux activités relatifs à la

vente et aux services clientèle ainsi qu'une partie du département logistique, y compris:

- Les matériaux de transports-voitures liés à l'amortissement

- Les stocks liés aux activités de ventes de la Société Bénéficiaire

- Les comptes clients liés aux activités de ventes Belux

-Les provisions concernant les employés à transférer vers la Société Bénéficiaire (c'est-à-dire les provisions

relatifs aux congés payés, salaires (13ème mois), le coût de la sécurité sociale)

-Les employés dédiés aux activités de ventes et services clientèle de l'entreprise au moment de la Scission

Partielle

- Les droits et obligations contractuels de OSG Belgium en vertu des accords concernant les activités de

ventes et services clientèle

(ii) Le rapport d'échange

Le rapport d'échange sera basé sur la valeur du pair comptable des actions de la Scoiété Bénéficiaire et sur la valeur des fonds propres de la partie à scinder au 30 Arne 2014 tel qu'il ressort de la situation active et passive.

La Société Bénéficiaire a été constitué devant te notaire Spruyt à Bruxelles le 12 septembre 2014 et aucune activité n'a été développé jusqu'à présent. Pour cette raison les conseils d'administration des sociétés concernées ont opté pour la valeur du pair comptable des actions de la Société Bénéficiaire comme base pour la determination du rapport d'échange applicable.

Les conseils d'administration sont d'avis que l'évaluation basée sur la valeur des fonds propres de la partie à scinder est dans le cas présent, une méthode d'évaluation appropriée compte tenu de la spécificité de la transaction, I' aspect économique de celle-ci et le fait que les deux sociétés font partie du même groupe.

Sur base du rapport d'échange, 1 action de la Société à Scinder Partiellement sera échangée contre 101,57 actions de la Société Bénéficiaire,

% ii

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(iii) Emission de nouvelles actions

Sur base du rapport d'échange, 289.474 nouvelles actions seront émises au profit des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, conformément à leur actionnariat au moment de la réalisation de la scission partielle.

li ne sera pas payé de soulte en espèces.

C) Modalités d'attribution des nouvelles actions dans la Société Bénéficiaire

Dans le cadre de la scission partielle envisagée 289,474 nouvelles actions nominatives seront émises.

Immédiatement après l'approbation de la scission partielle par les assemblées générales extraordinaires de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Bénéficiaire, le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire procédera conformément à l'inscription dans le registre des actionnaires l'identité des actionnaires ainsi que du nombre d'actions leur revenant.

D) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les nouvelles actions participeront aux bénéfices et le droit au dividende de la Société Bénéficiaire à partir du 1 juillet 2014,

Aucune modalité ou condition n'est fixée à tel droit.

E) Date à partir de laquelle les opérations de la Société A Scinder Partiellement seront considérées du point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire

Les opérations de la Société A Scinder Partiellement, concernant l'Apport, seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de fa Sociétés Bénéficiaire à compter du 1 juillet 2014.

P) Droits assurés par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société A Scinder Partiellement, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs des titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

Aucun des actionnaires de la Société A Scinder Partiellement n'a de droits spéciaux ou n'est porteur de titres autres que des actions,

G) Mission et émoluments du commissaire

Les actionnaires des deux sociétés participant à la scission partielle seront invités à renoncer à l'établissement (ainsi qu'à la mise à disposition de ces documents) du rapport spécial du conseil d'administration (article 730 C.Soc.) et du commissaire (article 731 C.Soc.) concernant la scission partielle et ce conformément à l'article 734 C. Soc.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire devra donner mission au commissaire pour préparer un rapport concernant l'augmentation de capital qui aura lieu par le biais d'un apport en nature et ce conformément à l'article 602 C. Soc et préparer le rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 602 C, Soc.

H) Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission partielle

Les administrateurs des sociétés concernées ne recevront pas d'avantages particuliers.

I) Modifications des statuts

Suite à la scission partielle, il sera nécessaire d'adapter l'article 5 des statuts de la Société Bénéficiaire afin de refléter l'augmentation du capital suite à la scission partielle,

Suite à la scission partielle, il sera nécessaire d'adapter l'article 5 des statuts de la Société à Scinder Partiellement afin de refléter la réduction du capital suite à la scission partielle.

De surcroît, le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement décide de proposer aux actionnaires de modifier la dénomination de la société par OSG Belgium en OSG Europe Logistio.

Volet 13 - Suite

J) Assainissement du sol

L'Apport ne contient pas de biens immobiliers ou de droits réels / personnels dans des biens immobiliers dont le transfert tombe dans le champ d'application des réglementations régionales relatif à l'assainissement du , sol.

K) DéClarations pro fisco

Les conseils d'administrations des sociétés participant à la scission partielle déclarent que cette scission partielle répond aux conditions des articles 211, 212 and 213 du Code des Impôts Directs 1992, aux articles 11 et 18 § 3 du Code TVA, ainsi qu'aux articles 117 et 120 § 3 du Code des Droits d' Enregistrement.

Le conseil d'administration a décide à l'unanimité de donner procuration à Mr Tomohiro Mashida ou Mr Pierre Queritet (avocat chez Law Square bcvba), afin de signer le projet de scission partielle ainsi que les formulaires en vue de son dépôt et publication dans les annexes du Moniteur Belge, au nom du conseil , d'administration.

Pour extrait conforme

Pierre Que ritet

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repros enter la personne morale a l'égard des tiers

Au versa : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/12/2014
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{ Volet_ B _ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0562.772.620 Dénomination (en entier) : OSG BeLux

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Lavoisier 1

1300 Wavre Nord





Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE OSG Belgium PAR APPORT DANS OSG BeLux-AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

II résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-huit novembre deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "OSG BeLux", ayant son siège à Avenue Lavoisier 1, 1300 Wavre Nord, ci-après dénommée ''la Société" ou "la Société Bénéficiaire", a pris les résolutions suivantes :

1° Après prise de connaissance des rapports et des documents prescrits par le Code des sociétés, approbation du projet de scission partielle relative à la partie du patrimoine actif et passif ayant trait aux activités relatifs à la vente et aux services clientèle en Belgique et Luxembourg ainsi qu'une partie du département logistique et approbation de la scission partielle de OSG Belgium, ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 1, (la Société à Scinder Partiellement, RPM Nivelles numéro 0402.895.042), par laquelle OSG Belgium, sans cesser d'exister transfère à OSG BeLux, la partie du patrimoine actif et passif prémentionnée, ci-après plus amplement décrite.

La partie du patrimoine actif et passif sera transférée à OSG BeLux suivant la répartition et les modalités prévues dans le projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Description du patrimoine transféré

L'apport concerne l'ensemble des actifs et des passifs ayant trait aux activités de ventes et de services ' clientèle en Belgique et Luxembourg ainsi qu'une partie du département logistique d'OSG Belgium SA (ci-après ' la « Part Scindée »),

Les activités de ventes et de service clientèle en Belgique et Luxembourg (ainsi qu'une partie du département logistique) constituent une branche d'activité, c'est-à-dire, une entreprise séparée qui forme d'un point de vue technique et organisationnel une activité autonome et qui fonctionne de manière autonome.

La Part Scindée comprend entre autres choses :

- Les matériaux de transport-voitures liés à l'amortissement;

- Les stocks liés aux activités de ventes;

- Les comptes clients liés aux activités de ventes Belux;

- Les provisions concernant les employés à transférer (c'est-à-dire les provisions relatifs aux congés payés, salaires (13ème mois), le coût de la sécurité sociale);

- Les employés dédiés aux activités de ventes et de service clientèle de l'entreprise au moment de la scission partielle;

- Les droits et obligations contractuels d'OSG Belgium découlant des accords concernant les activités de ventes et de service clientèle.

Autres éléments du patrimoine transféré

Afin d'éviter tout litige relatif à la répartition de certains actifs et passifs de OSG Belgium, il est expressément prévu que tous les éléments des actifs et passifs (pour éviter tout doute, qu'ils soient ou non déjà exprimés dans les comptes de OSG Belgium) dont l'attribution à OSG BeLux ne peut être déterminée avec certitude sur la base du projet de scission et du présent procès-verbal, resteront au sein du patrimcine de OSG Belgium.

ATTRIBUTION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES





















Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mod 11.1

Rapport d'échange et répartition des actions de la Société Bénéficiaire entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.

Dans le cadre de la scission partielle, de nouvelles actions de OSG BeLux ont été émises au profit des actionnaires de OSG Belgium.

Les administrateurs de OSG Belgium et OSG BeLux ont ainsi décidé d'utiliser la valeur du pair comptable ' des actions de la Société Bénéficiaire et la valeur des fonds propres de la partie à scinder au 30 juin 2014 tel qu'il ressort de la situation active et passive comme base pour la détermination du rapport d'échange applicable.

Etant donné que OSG Belgium et OSG BeLux font partie du même groupe et que la structure de l'actionnariat de OSG Belgium et OSG BeLux était à la date du projet de scission partielle et à ce jour la même, il n'y a en principe pas de risque que les actionnaires minoritaires soient lésés.

Sur base du rapport d'échange, 1 action de la Société à Scinder Partiellement donne droit à 101,57 actions de la Société Bénéficiaire.

Sur base du rapport d'échange mentionné ci-dessus, 289.474 nouvelles actions ont été' émises au profit des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, conformément à leur actionnariat au moment de la réalisation de la scission partielle.

11 n'y aura pas lieu de procéder au paiement d'une soulte.

Répartition entre les actionnaires de OSG Belgium des actions de OSG BeLux

Les deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-quatre (289.474) nouvelles actions émises par OSG BeLux ont été attribuées aux actionnaires de OSG Belgium à partir ce moment en proportion de leur participation dans OSG Belgium, chaque action de OSG Belgium donnant droit à 101,57 actions de OSG BeLux et plus particulièrement comme suit :

1. la société anonyme « 05G Europe », à concurrence de 289.373 parts sociales

2. Monsieur Teruhide OSAWA, qui déclare posséder 101 parts sociales.

Mode d'attribution

Les deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-quatre (289.474) nouvelles actions de OSG BeLux sont des actions nominatives ordinaires, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-quatre (289.474) nouvelles actions de OSG BeLux ont été inscrites dans le registre des actions de OSG BeLux,

Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-quatre (289.474) nouvelles actions de OSG BeLux donnent le droit de participer aux bénéfices de l'exercice social qui a pris cours le 12 septembre 2014. Date comptable / impôts directs / juridique

Les opérations de OSG Belgium concernant l'apport, ont été considérées, d'un point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de OSG BeLux à compter du 1 juillet 2014.

La scission partielle prendra effet d'un point de vue juridique, à compter du premier décembre 2014.

Rapport du commissaire

Le commissaire de la Société Bénéficiaire, Madame Claudine Joye, a établi le 25 novembre 2014 un rapport écrit concernant l'apport en nature relatif à l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire suite à !a scission partielle.

Ce rapport conclut littéralement dans les termes suivants :

"VIL CONCLUSIONS

Chargée le 5 novembre 2014 par l'administrateur délégué, Monsieur Luc Vanhooreweder, de la S.A. "OSG BeLux" dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 1, de procéder aux vérifications prescrites par l'article 602 du Code des Sociétés relatif á l'augmentation de capital de la S.A. par apports ne consistant pas en numéraire, je soussignée Claudine JOYE, reviseur d'entreprises et commissaire de la S.A. «05G BeLux », dont les bureaux sont établis à 6150 ANDERLUES, Chaussée de Bascoup 170, déclare avoir procédé à ces contrôles en conclusions desquels j'ai rédigé le rapport portant sur:

- la description des apports ne consistant pas en numéraire

- les modes d'évaluation adoptés

- la rémunération attribuée en contrepartie.

J'ai effectué, selon les modes usuels, et en conformité avec les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, des vérifications sur l'existence et la sincérité des éléments apportés en augmentation de capital de la S.R.

"OSG BeLux':

En conclusion, je suis d'avis ;

- que les apports réalisés par la S.A. OSG Belgium en augmentation de capital de la S.A. «BeLux » pour une valeur nette de 14.095, 91 EUR ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises,

- que le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation des apports,

- que la description des apports quant à la forme et au contenu est claire, correcte et complète,

- que les modes d'évaluation arrêtés sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur qui correspond au nombre et au pair comptable des 289.474 nouvelles actions à émettre en contrepartie des apports, de sorte que ces apports en nature ne sont pas surévalués.

- que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur ie caractère légitime et équitable de l'opération et que le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie,

- qu'il ne m'a pas été possible de procéder à la vérification physique au 30 juin 2014 des biens apportés compte tenu de la date de ma nomination.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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a Réservé

au

Moniteur

belge



Mod 11.1

Je n'ai pas eu connaissance d'événement postédeur à mes travaux devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Anderlues, le 25 novembre 2014.

Claudine JOYE

Reviseur d'entreprises

2° L'assemblée a précisé que fa valeur nette active de la Part Scindée s'élève à deux million huit cent quarte vingt quatorze mille sept cent trent quatre euros cinq cent (2.894.734,05 EUR).

L'assemblée a décidé que le capital de la Société Bénéficiaire a augmenté, suite au transfert de fa Part Scindée, à concurrence de quatorze mille nonante-cinq euros nonante et un cent (14.095,91 EUR), afin de ramener le capital à septante-cinq mille cinq cent nonante-cinq euros nonante et un cent (75.595,91 EUR), par la création de deux cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent septante-quatre (289.474) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et qui donnent te droit de participer aux bénéfices de l'exercice social qui a pris cours le 12 septembre 2014.

3° Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant

" Le capital social est fixé à septante-cinq mille cinq cent nonante-cinq euros nonante et un cent (75.595,91 EUR).

.11 est représenté par deux cent nonante-cinq mille six cent vingt-quatre (295.624) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/295.6246ma du capital social.".

4° Tous pouvoirs ont été conférés à Securex Go Start Ondernemingsloket ayant son siège à Frankrijktei 5355, 2000 Antwerpen. ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du Reviseur d'entreprises établis conformément l'article 602 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément è l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2015
ÿþ MM 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve

au

Monitei

belge

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N° d'entreprise : 0562772620

i ~li~N161. Ri: COMMERCE

O -06- 2015

Dénomination (en entier) : OSG BeLux

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

siège : Avenue Lavoisier 1

1300 Wavre

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION

INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt mai deux mille quinze, par Maître Tim Camewal, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ia société anonyme "OSG BeLux", ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Lavoisier 1, ci-après dénommée "la Société", a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux millions neuf cents mille euros (2.900.000,00 EUR), pour le porter à deux millions neuf cent septante-cinq mille cinq cent nonante-cinq euros nonante-et-un cents (2.975.595,91 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de onze millions trois cent quarante mille neuf cent septante-deux (11,340.972) actions,

Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions nouvelles, au prix de zéro virgule vingt-cinq (0,25) cents chacune et chaque action a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE07 1899 0032 1066 au nom de la Société, auprès de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13 mai 2015.

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

" Le capital social est fixé à deux millions neuf cent septante-cinq mille cinq cent nonante-cinq euros nonante-et-un cents (2.975.595,91 EUR).

Il est représenté par onze millions six cent trente-six mille cinq cent nonante-six (11.636.596) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/11.636.596eme du capital social."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoia de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

20/03/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2016, APP 21.02.2017, DPT 16.03.2017 17063-0314-040

Coordonnées
OSG BELUX

Adresse
AVENUE LAVOISIER 1 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne