OXYGEN

Société anonyme


Dénomination : OXYGEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 452.728.593

Publication

18/02/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



r

R

M i i

*14044520* 1 VI

1..r

el,

FEB

,

- ~ 20141

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0452.728.593

Dénomination

(en entier) : OXYGEN

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

siège : Ixelles (1050 Bruxelles), rue Lanfray 32

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - SUPPRESSION DE LA VERSION NEERLANDAISE DES STATUTS - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - ADOPTION DE LA FORME CIVILE - MODIFICATIONS AUX STATUTS NOMINATIONS

D'après un procès-verbal reçu par Maitre Martin DESIMPEL, notaire associé à Bruxelles, le 17janvier 2014, il résulte que :

-* Rapports et déclarations préalables *-

Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport justifiant la modification de l'objet,

social proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 559 du Code des sociétés. A ce rapport est joint un;

état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre 2013.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé

* Validité de l'assemblée *-

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et

apte à délibérer.

* Résolutions *-

Ensuite, ie Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt

104 boite 29.

DEUXIEME RESOLUTION.

Suite au transfert de siège, et pour autant que de besoin, l'assemblée décide de supprimer la version

néerlandaise des statuts,

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de remplacer l'article des statuts relatif à l'objet social par le texte suivant :

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

"les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf :

°L'organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;

°L'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures oomptables propres à l'établissement des

comptes ;

oLa détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les

dispositions légales en la matière

" les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

'les conseils en matières juridiques et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de

sociétés ;

'l'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;

La société peut exercer les activités énumérées ci-dessus pour compte de personnes physiques etiou

morales agréées par l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes (I.P.C.F,).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société a également pour objet, dans les strictes limites de la déontologie de l'l.P.C.F., la constitution d'un patrimoine propre, mobilier ou immobilier, au travers de toutes activités généralement quelconques effectuées pour compte propre, et notamment :

" toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe au sien. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution;

.la détention de mandats dans des sociétés ayant un objet social similaire ou connexe au sien ;

" l'achat, la vente, la division, la location, l'affectation hypothécaire de biens immeubles, le tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. La société pourra également effectuer toutes opérations généralement quelconques et plus spécifiquement mobilières permettant la valorisation d'un tel patrimoine comme les placements financiers des plus-values générées.

La société peut en outre affecter ses actifs en garanties, hypothécaires ou autres, de prêts ou d'engagements contractés par des personnes morales ou physiques du groupe auquel elle appartient, et notamment ses actionnaires et ses gérants ou administrateurs. Elle peut également accorder des prêts et des avances à ces mêmes personnes. Elle peut, par exemple en guise de rémunération, mettre certains de ses actifs à disposition de ces personnes pour qu'elles en fassent un usage privé.

La société pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'I.P.C.F. et exclusivement pour son compte propre, les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

QUATRiEME RESOLUTION (constatation)

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate que la société est désormais une société civile ayant

la forme d'une société anonyme.

CiNQUIEME RESOLUTION (constatation)

Dans le cadre des dispositions légales relatives à la suppression des titres au porteur, l'assemblée constate

que toutes les actions de la société ont été converties en actions nominatives en date du 18 septembre 2013 et

qu'elles sont régulièrement inscrites dans le registre spécial prescrit par la loi depuis cette date.

SiXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de créer trois catégories d'actions, les actions de catégories A, B et C,

Les actions de catégorie A représentent les actions détenues par Monsieur Robert GUIAUX, prénommé, et

les actions de catégorie B représentent [es actions détenues par Monsieur Alain HACON, prénommé,

Les actions d'une catégorie cédées à titre onéreux ou gratuit à un actionnaire d'une autre catégorie sont

automatiquement converties en actions de cette dernière catégorie.

En cas de cession à un tiers ou lors d'un décès d'un actionnaire, les actions cédées ou transmises seront

converties en actions de catégorie C.

La catégorie à laquelle appartiennent les actions est indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actions de différentes catégories confèrent les mêmes droits,

SEPTIEME RESOLUTION,

L'assemblée décide d'insérer des dispositions relatives à la cession d'actions afin de prévoir:

-un droit de préemption au profit des actionnaires de catégorie A ou B ;

-un droit d'agrément du conseil d'administration en cas d'actions A et B non-préemptées ;

-que les cessions aux descendants des actionnaires seront libres.

HUITIEME RESOLUTION.

Suite à la création de catégories d'actions, l'assemblée décide de modifier les dispositions statutaires

relatives au conseil d'administration, pour notamment

a)modifier le mode de nomination des administrateurs, qui seront nommés comme suit :

(i) En cas d'existence d'actions de catégorie A et B uniquement:

-un (1) administrateur est désigné sur une liste d'au moins deux (2) candidats présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie A ; cet administrateur sera dénommé « administrateur A » ;

- un (1) administrateur est désigné sur une liste d'au moins deux (2) candidats présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie B ; cet administrateur sera dénommé « administrateur B » ;

(ii) En cas d'existence d'actions de catégorie A et/ou B et C le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) ainsi qu'il suit :

-deux (2) administrateurs sont désignés sur une liste d'au moins deux candidats par mandats à pourvoir présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie A et/ou B ; selon la catégorie d'actionnaires qui les a présentés, les administrateurs seront qualifiés « administrateur A » ou « administrateur B »,

-i' autre membre du conseil d'administration est désigné par l'ensemble des actionnaires.

b)insérer un droit de veto pour les administrateurs de catégorie A et B lors des délibérations du conseil d' administration;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

NEUVIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de prévoir que la nomination des administrateurs-délégués se fera comme suit :

" Dans le cas où il y a un administrateur A et un administrateur B, ils seront nommés en tant qu'administrateurs-délégués et chacun pourra exercer seul les pouvoirs afférents à la fonction ;

" Dans le cas où il y a deux administrateurs A ou deux administrateurs B, l'un d'entre eux sera nommé par le conseil d'administration.;

" Dans le cas où il n'y a pas d'administrateur A ni d'administrateur B, le conseil choisit l'administrateur-

délégué en son sein à la majorité simple.

L'assemblée décide que les décisions suivantes ne relèvent pas de la gestion journalière ;

" La cession d'immobilisations corporelles, incorporelles ou financières au sens du droit comptable, et en tous cas la cession de participations que détient la société dans une autre société si après la cession la société ne détient plus le contrôle de droit de l'autre société.

" Les décisions de votes que la société exprimera au travers de son représentant dans les organes d'une société dont elle est administrateur dans les matières suivantes :

ola cession de participations que cette autre société détient pour autant que fe contrôle de droit soit en jeu ; ola cession d'actifs par cette autre société directement ou indirectement à un actionnaire ou un administrateur de la société ou un membre de sa famille.

.1...

DIXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier la représentation de la société pour que celle-ci soit valablement

représentée vis-à-vis des tiers par :

" un administrateur-délégué ;

" deux administrateurs, dont un administrateur doit être un administrateur A ou B, s'il en est, agissant conjointement.

ONZIEME RESOLUTION.

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de reformuler et de refondre les statuts

de la société comme suit, notamment pour les adapter à l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la

profession de comptable (-fiscaliste) agrée dans le cadre d'une personne morale:

TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.

Article 1, Forme - Dénomination.

La société a la forme d'une société civile sous forme de société anonyme.

Elle porte la dénomination : "OXYGEN".

Article 2, Siège.

Le siège social est établi à 1330 Rixensart, avenue Franklin Roosevelt 104 boîte 29, arrondissement

judiciaire de Nivelles.

1l peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales

en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

" les activités mentionnées par les articles 38 et 49 de la foi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf ; °L'organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;

°L'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des comptes ;

oLa détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière

" les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;

" les conseils en matières juridiques et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés ;

" l'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ; La société peut exercer les activités énumérées ci-dessus pour compte de personnes physiques et/ou morales agréées par l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes (I.P.C.F.).

La société a également pour objet, dans les strictes limites de la déontologie de II.P.C.F., la constitution d'un patrimoine propre, mobilier ou immobilier, au travers de toutes activités généralement quelconques effectuées pour compte propre, et notamment ;

" toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et aliéner toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou étrangère ayant un objet social similaire ou connexe au sien. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles stipulées par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements et les arrêtés d'exécution pris sur base de cette législation, ou tout autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d'exécution qui viendraient à remplacer ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d'exécution;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

-la détention de mandats dans des sociétés ayant un objet social similaire ou connexe au sien ;

" l'achat, la vente, la division, la location, l'affectation hypothécaire de biens immeubles, le tout à l'exclusion des activités dont l'exercice est soumis par la législation à une habilitation spécifique. La société pourra également effectuer toutes opérations généralement quelconques et plus spécifiquement mobilières permettant la valorisation d'un tel patrimoine comme les placements financiers des plus-values générées.

La société peut en outre affecter ses actifs en garanties, hypothécaires ou autres, de prêts ou d'engagements contractés par des personnes morales ou physiques du groupe auquel elle appartient, et notamment ses actionnaires et ses gérants ou administrateurs. Elle peut également accorder des prêts et des avances à ces mêmes personnes. Elle peut, par exemple en guise de rémunération, mettre certains de ses actifs à disposition de ces personnes pour qu'elles en fassent un usage privé.

La société pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l't.P.C.F. et exclusivement pour son compte propre, les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Article 4. Durée.

La durée de la sooiété est illimitée.

TITRE II. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).

Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en actions de catégorie A, B et, le cas échéant, C.

Les actions d'une catégorie cédées à titre onéreux ou gratuit à un aotionnaire d'une autre catégorie sont automatiquement converties en actions de cette dernière catégorie.

En cas de cession à un tiers ou de décès de l'un des actionnaires, les actions cédées ou transmises seront converties en actions de catégorie C.

La catégorie à laquelle appartiennent les actions est indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actions de différentes catégories confèrent les mêmes droits.

Les actions ne pourront être détenues que par des personnes visées par l'Arrêté-Royal du quinze février deux mille cinq.

De plus, conformément à l'article 8-5° de l'A.R. du 15 février 2005, la majorité des droits de vote dont dispose les actionnaires doit être en possession de membres de l'Institut ou de personnes qui ont à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable ou de comptable-fiscaliste en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.

La répartition des actions et des droits de vote y afférents doivent respecter les paramètres de l'Arrêté royal du 15/02/2005 (art.8-4°)

Article 6. Modification du capital.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables.

Article 7. Capital autorisé.

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal déterminé.

Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans.

L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'émission.

Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.

Article 8. Droit de souscription préférentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions,

Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Article 9. Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 10, Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre.

Article 11. Cession

].Droit de préemption :

Toute cession ou transmissicn de la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'action(s) de catégorie A ou B entre vifs à titre onéreux (telle que la vente, l'échange, l'apport dans une autre société, la fusion, la scission, l'apport d'universalité ou de branche d'activité) ou gratuit, en ce compris la cession résultant Lie la liquidation de communautés matrimoniales, est soumise au droit de préemption ci-après décrit au profit des actionnaires possédant des actions de catégorie A ou B.

Toute cession qui s'opère en méconnaissance du présent droit de préemption est nulle. Ce droit de préemption n'est pas cessible.

1. Procédure : Tout actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses acticns de catégorie A ou B en informe, par courrier recommandé, le conseil d'administration en indiquant l'identité du cessionnaire ou donataire, le nombre d'actions concernées, les conditions de la cession et le cas échéant le prix de cession. Dans les quinze jours qui suivent l'envoi de ce courrier, le conseil d'administration en communique le contenu aux actionnaires de catégorie A et B.

L'exercice du droit de préemption ne peut porter que sur le nombre nécessaires des actions pour permettre de conserver la majorité des droits de vote.

Le conseil d'administration notifie aux actionnaires-demandeurs, au cédant et au cessionnaire proposé le résultat obtenu dans les huit jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption. Si toutes les actions soumises au droit de préemption n'ont pas été préemptées, la procédure d'agrément prévue ci-dessous est applicable.

2, Prix : En cas de contestation du prix par un ou plusieurs actionnaires, en cas de cession, le prix de préempticn sera déterminé par un expert désigné de commun accord, ou à défaut, par le président du Tribunal de Commerce à la requête de la partie la plus diligente, Ce prix devra être basé sur le dernier bilan approuvé et notamment tenir compte de la valeur intrinsèque de l'entreprise ainsi que de son rendement et des perspectives futures.

L'expert communique son rapport au conseil d'administration dans le mois à compter du jour où il est saisi de la demande ou est désigné par le président du Tribunal de Commerce. Dans les huit jours à compter de la communication du rapport de l'expert, le conseil d'administration notifie le prix aux parties.

Il.Droit d'agrément ;

Les actions de catégorie A et B pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément du conseil d'administration, statuant à la majorité simple de ses membres et pour lequel les administrateurs A et B ont un droit de véto. La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les .huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé refuser l'agrément. Dans ce dernier cas, les actions sont librement cessibles après l'écoulement d'un délai de six mois à compter de la demande d'agrément.

III. Cessions libres :

Les cessions faites aux descendants des actionnaires ne requièrent pas l'agrément visé au point ll ci-dessus.

Article 12. - Emission d'obligations - Droits de scuscription.

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.

Article 13. Conseil d'administration,

1. Composition du conseil

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, actionnaires ou non et répondant aux conditions fixées par l'article 8-5° de l'A.R. du 15 février 2005, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Toutefois, quand la société ne compte que deux actionnaires, le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Si le(s) administrateur(s) est (sont) une personne morale, cette personne morale devra nécessairement être une association ou une société civile professionnelle comptable. Par ailleurs, cette personne morale devra impérativement nommer une personne physique en qualité de représentant permanent qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité sclidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent devra par ailleurs être soit comptable agréé IPCF, soit comptable-fiscaliste agréé IPCF soit comptable (-fiscaliste) stagiaire agréé IPCF.

Les non-professionnels de la comptabilité qui feraient partie de la société en tant qu'administrateur, actionnaire/associé, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent effectuer aucune activité comptable.

Les non-professionnels ne peuvent pas non plus engager la société ou intervenir au nom de cette personne morale pour les activités comptables.

2. Nomination des administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les membres du conseil d'administration sont nommés de la façon suivante:

(i) En cas d'existence d'actions de catégorie A et B uniquement :

-un (1) administrateur est désigné sur une liste d'au moins deux (2) candidats présentés par les détenteurs

d'Actions de Catégorie A ; cet administrateur sera dénommé « administrateur A » ;

- un (1) administrateur est désigné sur une liste d'au moins deux (2) candidats présentés par les détenteurs

d'Actions de Catégorie B ; cet administrateur sera dénommé « administrateur B » ;

(ii) En cas d'existence d'actions de catégorie A et/ou B et C :

-deux (2) administrateurs sont désignés sur une liste d'au moins deux (2) candidats par mandat à pourvoir présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie A et/ou B ; selon la catégorie d'actionnaires qui les a présentés, les administrateurs seront qualifiés « administrateur A » ou « administrateur B »;

-l'autre membre du conseil d'administration est désigné par l'ensemble des actionnaires.

Les actionnaires en droit de proposer des candidats pour un mandat d'administrateur doivent communiquer au conseil d'administration l'identité des candidats proposés Les propositions doivent être déposées au plus tard au bureau de l'assemblée générale qui procédera à la nomination, avant l'ouverture de celle-ci.

Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée ordinaire.

3. Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement sur présentation des actionnaires de la catégorie qui avaient présenté l'administrateur sortant. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandant de l'administrateur qu'il remplace.

Article 14, Présidence Réunions.

Le conseil d'administration choisit un président. En cas de désaccord, l'administrateur le plus âgé sera élu en cette qualité.

Le conseil se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.,

Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et cnt marqué leur accord sur l'ordre du jour.

Article 15. Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les administrateurs A et B possèdent un droit de véto.

Pour les besoins des présents statuts, ne sont pas considérées comme relevant de la gestion journalière :

ale cession d'immobilisations corporelles, incorporelles ou financières au sens du droit comptable, et en tous cas la cession de participations que détient la société dans une autre société si après la cession la société ne détient plus le contrôle de droit de l'autre société ;

ales décisions de votes que la société exprimera au travers de son représentant dans les organes d'une société dont elle est administrateur dans les matières suivantes :

ola cession de participations que cette autre société détient pour autant que le contrôle de droit soit en jeu ; ola cession d'actifs par cette autre société directement ou indirectement à un actionnaire ou un administrateur de la société ou un membre de sa famille.

Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Article 16. Procès verbaux,

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux établis par le président " de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux scnt signés, soit par le président du conseil, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs.

Article 17. Gestion journalière Comité de direction.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou deux administrateurs de la société. Le(s) administrateur(s)-délégué(s) seront nommés de la façon suivante :

" Dans le cas où il y a un administrateur A et un administrateur B, ils seront chacun nommés en tant qu'administrateurs-délégués, et chacun pourra exercer seul les pouvoirs afférents à la fonction ;

'Dans le cas où il y a deux administrateurs A ou deux administrateurs B, l'un d'entre eux sera nommé par le conseil d'administration;

'Dans le cas où il n'y a pas d'administrateur A ni d'administrateur B, le conseil choisit l'administrateur-délégué.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque la société détient des participations d'une autre société ou exerce un mandat de gestion dans une

autre société, elle sera obligatoirement représentée auprès de cette autre société par un administrateur-

délégué,

Le conseil d'administration peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou

techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer

des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou

variable.

Article 18. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à

constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par

l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles,

Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères légaux, la

nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 19, Représentation.

La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par un administrateur-délégué, soit par

deux administrateurs, dont au moins un administrateur de catégorie A ou B s'il en est, agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à cette

gestion,

Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires spéciaux.

TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Article 20. Réunions.

Il est tenu chaque année, au siège sccial ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée

générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à dix heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure,

Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple lettre, télégramme,

courrier électronique, ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.

Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription dans le

registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.

Article 22. Bureau,

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un autre

administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Article 23. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil

d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les formalités

d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la

seconde.

Article 24. Droit de vote.

Chaque acticn donne droit à une voix.

En cas de partage entre la nue-propriété et l'usufruit d'une ou plusieurs action(s), l'usufruitier exercera seul

le droit de vote afférent à cetteices action(s)

Article 25. Délibérations Procès verbaux.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il s'agirait

de la révocation d'administrateurs ou de commissaires,

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement que! que soit

le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés, soit par le président du conseil d'administration,

soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs,

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS RÉPARTITION.

Article 26. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, ainsi

que, le cas échéant, son rapport de gestion.

Article 27. Distribution.

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale,

ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration,

décidera chaque année de son affectation.

y

Volet B - Suite

En cas de partage entre la nue-propriété et l'usufruit d'une ou plusieurs action(s), seul l'usufruitier aura droit

aux dividendes afférent à cette/ces action(s)

Article 28. Paiement des dividendes,

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales

en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 29. Dissolution.

Le dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 30. Répartition.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital social

réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.

Article 31. Efection de domicile.

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs,

liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique, A défaut, il sera censé avoir élu domicile

au siége social.

Article 32. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

DOUZIEME RESOLUTION.

L'assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société

avec effet au 18 septembre 2013:

-Monsieur Pierre SAUVEUR, domicilié à Kensington 2094 (Afrique du Sud), Surrey Road 7;

-Madame GODENIR Pascale, domiciliée à Kensington 2094 (Afrique du Sud), Surrey Road 7.

L'assemblée décide de ratifier la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la

société, pour une durée de six ans, avec effet au 18 septembre 2013 :

-Monsieur GUIAUX Robert, prénommé ;

-Monsieur HACON Alain, prénommé,

TREIZIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour

l'exécution des résolutions qui précèdent.

* Conseil d'administration *-

-Monsieur GUIAUX Robert, prénommé ;

-Monsieur HACON Alain, prénommé,

Représentant la totalité des membres du conseil d'administration, ont pris la décision suivante à l'unanimité

UNIQUE RESOLUTION

Le conseil d'administration décide de nommer aux fonctions d'administrateur délégué, avec effet au 18

septembre 2013, pour la durée de leur mandat d'administrateur:

-Monsieur GUIAUX Robert, prénommé ;

-Monsieur HACON Alain, prénommé,

lesquels exerceront tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et de représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration décide également de ratifier toutes les décisions

prises par Messieurs GUIAUX et HACON, prénommés, en tant qu'administrateurs et administrateurs-délégués,

depuis le 18 septembre 2013.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport

(signé) Damien RISETTE, notaire associé à Bruxelles,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 30.08.2013 13558-0028-010
28/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.06.2012, DPT 22.08.2012 12441-0600-010
05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 28.08.2011 11483-0307-010
10/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.06.2010, DPT 31.08.2010 10532-0376-010
03/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.06.2009, DPT 28.08.2009 09691-0125-010
04/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 05.06.2008, DPT 29.08.2008 08693-0247-010
05/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 05.06.2007, DPT 29.08.2007 07655-0188-010
27/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 21.09.2006, DPT 25.09.2006 06791-4479-013
03/02/2006 : BLA005026
03/02/2006 : BLA005026
05/10/2005 : BLA005026
14/10/2004 : BLA005026
06/08/2003 : BLA005026
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 31.08.2015 15562-0231-011
09/10/2002 : BLA005026
23/03/2000 : BL582480
23/03/2000 : BL582480
29/09/1998 : BLA5026
09/07/1998 : BLA5026
22/11/1995 : LE88830
15/06/1994 : LE88830

Coordonnées
OXYGEN

Adresse
AVENUE FRANKLIN ROOSEVELT 104, BTE 29 1330 RIXENSART

Code postal : 1330
Localité : RIXENSART
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne