31/01/2012
ÿþ M o d 2 . 0
w © 1 w e e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 u u a ~ i W i ~ u ~ a ~ M u ~ ~
" i a o a a a i *
R é s a M o n b e
~ a . - e e
~
J A Z 2 8 2
G r e f f e
N ` d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 2 . 6 6 5 . 0 2 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A R O I M P L A N T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 W O L U W E - S A I N T - L A M B E R T , a v e n u e d e W o l u w e - s a i n t - L a m b e r t , 7 6 , b o î t e 2
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e
s o c i é t é p r i v é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P A R O I M P L A N T ' , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r M a î t r e T h i b a u t
d e P A U L d e B A R C H I F O N T A I N E , n o t a i r e a s s o c i é à N a m u r , s u b s t i t u a n t M a î t r e A l e x a n d r e H E B R A N T , n o t a i r e à
N a m u r , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , i l r é s u l t e q u e :
R E S O L U T I O N S
P R E M I E R E R E S O L U T I O N .
a . - R a p p o r t s p r é a l a b l e s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e e t d e l a g é r a n t e
D a n s l e c a d r e d e l ' a c q u i s i t i o n r é a l i s é e e n s o n t e m p s p a r l a s o c i é t é P A R O I M P L A N T d e l ' u n i v e r s a l i t é d e
l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e s o n a s s o c i é e - g é r a n t e , M a d a m e M a r i e - C h a n t a l D E B R O U X - L E D D E T , R é v i s e u r
d ' E n t r e p r i s e s , a v a i t d r e s s é u n r a p p o r t e n d a t e d u 0 1 . 0 9 . 2 0 1 1 , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 2 0 e t 2 2 2 d u C o d e
d e s S o c i é t é s .
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l a g é r a n t e a v a i t d r e s s é s o n r a p p o r t s p é c i a l e n d a t e d u 1 3 . 0 9 . 2 0 1 1 , e n a p p l i c a t i o n d e
l ' a r t i c l e 2 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M a d a m e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n t e e t d u
r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e - C h a n t a l D E B R O U X - L E D D E T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , à 1 2 0 0 B r u x e l l e s , A v e n u e
J . F . D e b e c k e r 1 1 4 .
C h a q u e a s s o c i é , p r é s e n t o u r e p r é s e n t é , r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s
c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e M a d a m e M a r i e - C h a n t a l D E B R O U X - L E D D E T p r é c i s a i t n o t a m m e n t c e q u i s u i t e t c o n c l u a i t d a n s
l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« I X . R E M U N E R A T I O N A T T R I B U E E E N C O N T R E P A R T I E
L a c e s s i o n p o r t e s u r l ' u n i v e r s a l i t é d e l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e e t l e s i n v e s t i s s e m e n t s p r o f e s s i o n n e l s d e
P a t r i c i a N a v e z .
L a c e s s i o n p r e n d r a e f f e t r é t r o a c t i v e m e n t a u 1 1 j a n v i e r 2 0 1 1 , s u i v a n t l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n , d e s o r t e q u ' à
c e t t e d a t e , l ' o b j e t d e l a c e s s i o n a p p a r t i e n d r a à l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t l a f o r m e d e S P R L « P A R O I M P L A N T 3 .
E n c o n t r e p a r t i e d e c e t t e c e s s i o n , i l e s t p r é v u d ' a t t r i b u e r à l a c é d a n t u n e r é m u n é r a t i o n t o t a l e d e 4 9 5 . 0 7 2 , 0 0
e u r o s d é t a i l l é e c o m m e s u i t :
p o u r l a c l i e n t è l e e t l e s a c t i f s i m m a t é r i e l s : 4 1 5 . 9 9 2 , 0 0 e u r o s
p o u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s p r o f e s s i o n n e l s : 7 9 . 0 8 0 , 0 0 e u r o s
T O T A L : 4 9 5 . 0 7 2 , 0 0 e u r o s
C e t t e r é m u n é r a t i o n e s t u n e r é m u n é r a t i o n f i x e , e n f a v e u r d e P a t r i c i a N a v e z e t s e r a c o m p t a b i l i s é e d a n s u n
c o m p t e c o u r a n t a u p a s s i f d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « P A R O I M P L A N T » , e n f a v e u r d e l a c é d a n t e .
C e c o m p t e c o u r a n t s e r a a p u r é p r o g r e s s i v e m e n t s u i v a n t l e s d i s p o n i b i l i t é s d e l a t r é s o r e r i e d e l a s o c i é t é
b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t .
( . . . )
X . C O N C L U S I O N S
I l r é s u l t e d e s f a i t s c o n s t a t é s e t d e s c o n s i d é r a t i o n s é m i s e s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , q u e :
> N o u s a v o n s c o n t r ô l é , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s l a
c o n s i s t a n c e d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s e t c o r p o r e l s q u e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t l a f o r m e d e S P R L
« P A R O I M P L A N T » s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d e P a t r i c i a N a v e z , p r é n o m m é e , à l a d a t e d e l a p r i s e d ' e f f e t r é t r o a c t i f
d e l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n à s a v o i r l e j a n v i e r 2 0 1 1 ;
> L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s à c é d e r ;
> L a d e s c r i p t i o n d e c e t t e v e n t e c o r r e s p o n d a u x e x i g e n c e s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
> L a r é m u n é r a t i o n q u ' i l e s t e n v i s a g é d ' a t t r i b u e r e n c o n t r e p a r t i e a u [ l i r e : à ] P a t r i c i a N a v e z , p r é n o m m é e , s e ,
d é t a i l l e c o m m e s u i t :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p o u r l a c l i e n t è l e e t l e s a c t i f s i m m a t é r i e l s : 4 1 5 . 9 9 2 , 0 0 e u r o s
p o u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s p r o f e s s i o n n e l s : 7 9 . 0 8 0 , 0 0 e u r o s
T O T A L : 4 9 5 . 0 7 2 , 0 0 e u r o s
> S u i v a n t l a n o r m e d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e n l a m a t i è r e , n o u s n e n o u s p r o n o n ç o n s p a s s u r
l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e c e t t e r é m u n é r a t i o n « n o f a i r n e s s o p i n i o n » .
> L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u s p o u r l ' é v a l u a t i o n d e c e s q u a s i - a p p o r t s s o n t c o h é r e n t s e t p e u v e n t ê t r e
c o n s i d é r é s c o m m e c o n f o r m e s a u x u s a g e s e u é g a r d a u x r è g l e s d e d i l i g e n c e n o r m a l e e t j u s t i f i é e s p a r l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e .
> I l s n e c o n d u i s e n t p a s u n e s u r é v a l u a t i o n m a n i f e s t e d e s a p p o r t s ;
> L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n q u ' i l
e s t e n v i s a g é d ' a t t r i b u e r e n c o n t r e p a r t i e à M a d a m e P a t r i c i a N a v e z , c é d a n t e p r é n o m m é e e t c e t t e r é m u n é r a t i o n
a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e n e c o m p r e n d a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r .
F a i t à B r u x e l l e s , l e l e r s e p t e m b r e 2 0 1 1 . »
P o u r a u t a n t q u e b e s o i n , u n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
D é l i b é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é .
b . - D é c l a r a t i o n s p é c i a l e d e l a g é r a n t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
e n v i s a g é e p a r i n c o r p o r a t i o n d e p a r t i e d u c o m p t e c o u r a n t , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d é c l a r e ê t r e d i s p e n s é d e
l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n n o u v e a u r a p p o r t d e r é v i s e u r , é t a n t d o n n é q u e c e t a p p o r t e n n a t u r e e s t c o n s t i t u é p a r u n
é l é m e n t d ' a c t i f q u i a d é j à é t é é v a l u é p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , e t q u e :
> s a j u s t e v a l e u r e s t d é t e r m i n é e à u n e d a t e q u i n e p r é c è d e p a s d e p l u s d e s i x m o i s l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e
d e l ' a p p o r t ;
> l ' é v a l u a t i o n a é t é r é a l i s é e c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s e t a u x n o r m e s d ' é v a l u a t i o n g é n é r a l e m e n t r e c o n n u s
p o u r l e t y p e d ' é l é m e n t d ' a c t i f c o n s t i t u a n t l ' a p p o r t ;
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e q u e l a v a l e u r d u c o m p t e c o u r a n t n ' a p a s é t é m o d i f i é e p a r d e s c i r c o n s t a n c e s
n o u v e l l e s .
T o u s l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d i s p e n s e n t l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e n o u v e l l e e s t i m a t i o n .
L ' a r t i c l e 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é p r é v o i t q u e l a g é r a n t e d é p o s e r a a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
c o m p é t e n t , u n e d é c l a r a t i o n s p é c i a l e , d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s s u i v a n t l a d a t e e f f e c t i v e d e l ' a p p o r t d e l ' é l é m e n t
d ' a c t i f .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0
E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) ,
s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e
c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) , à p r é l e v e r s u r l e c o m p t e c o u r a n t c i - a p r è s d é c r i t .
D é l i b é r a t i o n .
C e t t e d e u x i è m e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s
s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i é r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ; e t M a d a m e P a t r i c i a N A V E Z d é c l a r e f a i r e a p p o r t d u
b i e n s u i v a n t :
P a r t i e d u c o m p t e c o u r a n t ( à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) ) i n s c r i t a u p a s s i f
d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « P A R O I M P L A N T » , e n f a v e u r d e l a d i r i g e a n t e d ' e n t r e p r i s e , M a d a m e
P a t r i c i a N A V E Z , t e l q u ' i l f i g u r e à l ' h i s t o r i q u e d e s c o m p t e s g é n é r a u x .
D e m e u r e r o n t a n n e x é s a u x p r é s e n t e s :
> L ' h i s t o r i q u e d u c o m p t e c o u r a n t d e M a d a m e P a t r i c i a N A V E Z , t i r é d e s c o m p t e s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é ,
a r r ê t é à l a d a t e d u 2 9 . 1 2 . 2 0 1 1 ; d u q u e l i l r é s u l t e u n c o m p t e c o u r a n t d e q u a t r e c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e s e p t a n t e -
d e u x e u r o s ( 4 9 5 . 0 7 2 E U R ) ;
> L ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r M o n s i e u r P i e r r e L E N C L U S , e x p e r t - c o m p t a b l e , d u b u r e a u G e s t i o n &