02/07/2012
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F : " : = ° ~ ~ ~ , , , ~
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T I U E , i 3 M t , D E C O M M E R C E
2 i - 0 0 - 2 0 1 2 \
e a g f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A T R 1 M O N I N G A S S U R A N C E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 4 0 B R A I N E - L E - C H Â T E A U , G r a n d P l a c e 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
J
î . i ~ 2 e S . 4 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , s u b s t i t u a n t I e N o t a i r e a s s o c i é A d r i e n F R A N E A U à M o n s , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e o n z e j u i n d e u x m i l d o u z e , i l e s t d i t t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
A C O M P A R U :
M o n s i e u r F R A N E A U G a s p a r d , n é à M a n s , l e d i x - s e p t m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , n u m é r o n a t i o n a l ; r e p r o d u i t a v e c s o n a u t o r i s a t i o n 7 9 . 0 3 . 1 7 1 7 9 - 2 1 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 I x e l l e s , A v e n u e G e o r g e B e r g m a n n 6 6
L e n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , a c e r t i f i é l ' e x a c t i t u d e d e l ' i d e n t i t é d u c o m p a r a n t a u v u d u r e g i s t r e ' n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , L e n u m é r o d u r e g i s t r e n a t i o n a l e s t m e n t i o n n é a v e c l ' a c c o r d e x p r è s d u ; c o m p a r a n t .
C i - a p r è s d é n o m m é " L E S F O N D A T E U R S " ,
L e q u e l c o m p a r a n t f o n d a t e u r a r e q u i s l e n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t ' l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l a c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n : P A T R I M O N I N G : A S S U R A N C E S .
A . P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e f o n d a t e u r a r e m i s a u n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , u n p l a n f i n a n c i e r é t a b l i l e t r e n t e m a i d e u x m i l d o u z e e t s i g n é p a r L u i , d a n s l e q u e l i l j u s t i f i e l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p o u r u n e s o m m e d e C E N T Q U A R A N T E - T R O I S M I L L E E U R O S ( 1 4 3 . 0 0 0 ¬ )
L e d i t p l a n f i n a n c i e r e s t c o n s e r v é p a r N o u s N o t a i r e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l a p o r t é e d e l ' a r t i c l e 2 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s e n c a s d e f a i l l i t e d e l a s o c i é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l m a n i f e s t e m e n t i n s u f f i s a n t .
B , S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e c a p i t a l s o c i a l d e c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s e s t r e p r é s e n t é p a r d i x m i l l e ( 1 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d i x m i l l i è m e d u c a p i t a l .
L e s d i x m i l l e ( 1 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t e n e s p è c e s p a r M o n s i e u r G a s p a r d
F R A N E A U , s o i t c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( 1 4 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e c o m p a r a n t a d é c l a r é e t r e c o n n u q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e s o u s c r i t e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e , d e s o r t e
q u e l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e t r o i s m i l l e e u r o s s e t r o u v e à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
L a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n e s p è c e s a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e F I N T R O s o u s l e n u m é r o B E 9 1 1 4 3 0 8 3 8 2 4 9 7 6 .
U n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e B a n q u e e n d a t e d u p r e m i e r j u i n d e u x m i l l e d o u z e , j u s t i f i a n t c e d é p ô t , a é t é r e m i s e
a u n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E à M o n s .
L e d i t n o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E a t t e s t e l e d é p ô t d u c a p i t a l l i b é r é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e b p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f .
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C . Q U A S I - A P P O R T S
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e n o u t r e q u e l e d i t N o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E l ' a é c l a i r é s u r l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e é t a b l i r u n r a p p o r t p o u r t o u t a p p o r t n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e o u p o u r t o u t e a c q u i s i t i o n d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à d a t e r d e l a c o n s t i t u t i o n , d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n a s s o c i é o u à u n g é r a n t ,
I l , S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r - D E N O M i N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : " P A T R i M O N I N G A S S U R A N C E S
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s c c i a l e s t é t a b l i à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , G r a n d ' P l a c e , 6 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a R é g i o n
W a l l o n n e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i v e i l l e r a à l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d e t o u t
c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e t r o i s - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e d ' a s s u r a n c e s a u s e n s d e l a l o i d u 2 7 m a r s 1 9 9 5 r e l a t i v e à l ' i n t e r m é d i a t i o n e n
a s s u r a n c e s e t à l a d i s t r i b u t i o n d ' a s s u r a n c e s .
- l ' i n t e r m é d i a t i o n e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e ;
- l e s y n d i c d ' i m m e u b l e ;
- l e c o n s e i l j u r i d i q u e ;
- l e s a c t i v i t é s d e s e c r é t a r i a t s o c i a l ;
- ! e c o n s e i l a u x e n t r e p r i s e s ;
- l e m a n a g e m e n t d ' e n t r e p r i s e ;
- l ' i n f o r m a t i o n , l a f o r m a t i o n , l ' e n s e i g n e m e n t e t l a p u b l i c a t i o n d a n s t o u s l e s d o m a i n e s r e p r i s p a r s o n o b j e t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u d o n n e r d e s s û r e t é s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e ,
a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s ,
A r t i c l e q u a t r e - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
T I T R E D E U X - C A P I T A L
A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C E N T Q U A R A N T E - T R O I S M I L L E E U R O S ( 1 4 3 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x m i l l e ( 1 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d i x m i l l i è m e d u c a p i t a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s
A r t i c l e s i x - N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . U n n u m é r o d e s u i t e l e u r e s t a t t r i b u é .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a
d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s
v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ,
S e u l l e r e g i s t r e d e s p a r t s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s
i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
A r t i c l e s e p t - I N D I V I S i B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s , S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à
l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e h u i t - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S l . A s s o c i é m a j o r i t a i r e
L ' a s s o c i é m a j o r i t a i r e q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r l e g é r a n t s t a t u t a i r e e t l e c o n s e i l d e g é r a n c e e n i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e n u m é r o d e s p a r t s à c é d e r , l e p r i x o f f e r t , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
2 , A s s o c i é m i n o r i t a i r e
A . C E S S I O N E N T R E V I F S .
U n a s s o c i é m i n o r i t a i r e n e p e u t c é d e r s e s p a r t s s a n s ! e s a v o i r p r é a l a b l e m e n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é e m p t i o n p r é v u e s a u p o i n t i i ) d u p r é s e n t a r t i c l e .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s ' a p p l i q u e n t à t o u t t r a n s f e r t , v o l o n t a i r e o u f o r c é , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é , o u e n p l e i n e p r o p r i é t é d e p a r t s , d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s e n c e c o m p r i s l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , l e s o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u l e s o b l i g a t i o n s r e m b o u r s a b l e s e n p a r t s , à t o u t e p e r s o n n e y c o m p r i s :
- d e s c e n d a n t s , a s c e n d a n t s o u c o n j o i n t d ' a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s ;
- u n e s o c i é t é d u g r o u p e d e l ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e c e s s i o n n a i r e q u i s e r é a l i s e r o n t a v e c l e s i m p l e a c c o r d d e s a u t r e s a s s o c i é s .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e , i l f a u t e n t e n d r e p a r " s o c i é t é d u g r o u p e d e l ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e c e s s i o n n a i r e " l ' e n s e m b l e d e s s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s l ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e a u r a i t u n e p a r t i c i p a t i o n o u l e s s o c i é t é s d o n t u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s a u r a i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e s s o c i é t é s d e l ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e ,
i ) C l a u s e d ' a g r é m e n t .
L ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d o i t e n a v i s e r i n d i v i d u e l l e m e n t l e g é r a n t s t a t u t a i r e e t l e c o n s e i l d e g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a u m o i n s d e u x m o i s a v a n t l a c e s s i o n p r o p o s é e , i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x d e m a n d é , l e s n o m , p r é n o m s e t p r o f e s s i o n d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , o u s ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , s a d é n o m i n a t i o n e t s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e t o u t e s l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
I I a p p a r t i e n d r a a u g é r a n t s t a t u t a i r e o u a u c o n s e i l d e g é r a n c e d ' e x i g e r d u c é d a n t d e j u s t i f i e r l a r é a l i t é d e l ' o f f r e à p e i n e d ' u n e s u s p e n s i o n d e p l e i n d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s c é d é e s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l ' a v i s d e c e s s i o n , l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u l e g é r a n t s t a t u t a i r e t r a n s m e t t e n t c e t t e o f f r e a u x a s s o c i é s p o u r i n f o r m a t i o n ,
U n e c e s s i o n d e p a r t s n e p o u r r a i n t e r v e n i r q u ' a v e c l ' a c c o r d p r é a l a b l e d u g é r a n t s t a t u t a i r e e t d u c o n s e i l d e g é r a n c e s t a t u a n t à m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l ' a c q u i s i t i o n e s t e n v i s a g é e , e t c e à p e i n e d e n u l l i t é e t d e n o n o p p o s a b i l i t é à l a s o c i é t é e t d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t s a u x p a r t s c é d é e s .
D a n s l e s s i x s e m a i n e s d e l ' e n v o i d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , l e g é r a n t s t a t u t a i r e e t l e c o n s e i l d e g é r a n c e s t a t u e n t s u r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e .
C e d é l a i d e s i x s e m a i n e s p e u t ê t r e é t e n d u p a r s i m p l e d é c i s i o n d û m e n t m o t i v é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e o u d u c o n s e i l d e g é r a n c e , l o r s q u e c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s p a r t i c u l i è r e s i l s n e p e u v e n t a p p r é c i e r l a q u a l i t é d u c e s s i o n n a i r e e t d e s o n o f f r e d a n s l e d é l a i f i x é ,
A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n d a n s l e d é l a i d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l e g é r a n t s t a t u t a i r e e t l e c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t r é p u t é s a v o i r d o n n é l e u r a g r é m e n t à l a c e s s i o n .
L a d é c i s i o n d ' a c c e p t e r o u d e r e f u s e r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e e s t s o u v e r a i n e e t n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é e . T o u t a g r é m e n t s u p p o s e r a l ' e n g a g e m e n t p a r l e c e s s i o n n a i r e a g r é é d e r e s p e c t e r l e s é v e n t u e l l e s c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s e x i s t a n t e s a u m o m e n t d u r a c h a t d e s t i t r e s e t p a r t s ,
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s ' o u v r e l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s t e l q u e d é f i n i t a u p o i n t i i ) s u i v a n t ; d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u l e g é r a n t s t a t u t a i r e t r a n s m e t t e n t c e t t e o f f r e a u x a s s o c i é s , e n l e s i n f o r m a n t d e s c o n d i t i o n s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t i l s d i s p o s e n t . S ' o u v r e a l o r s l e p r e m i e r d é l a i d e s i x s e m a i n e s .
i i ) D r o i t d e p r é e m p t i o n ,
L ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n a u t r e a s s o c i é d o i t e n a v i s e r i n d i v i d u e l l e m e n t l e g é r a n t s t a t u t a i r e e t l e c o n s e i l d e g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a u m o i n s d e u x m o i s a v a n t l a c e s s i o n p r o p o s é e , i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x d e m a n d é , l e s n o m , p r é n o m s e t p r o f e s s i o n d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , o u s ' i l s ' a g i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , s a d é n o m i n a t i o n e t s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e t o u t e s l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s , l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u l e g é r a n t s t a t u t a i r e t r a n s m e t t e n t c e t t e o f f r e a u x a s s o c i é s , e n l e s i n f o r m a n t d e s c o n d i t i o n s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t i l s d i s p o s e n t .
D a n s ! e s s i x s e m a i n e s d e c e t t e i n f o r m a t i o n p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u l e g é r a n t s t a t u t a i r e , l ' a s s o c i é m a j o r i t a i r e e t l e g é r a n t s t a t u t a i r e f o n t s a v o i r a u c o n s e i l d e g é r a n c e e t a u c é d a n t s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r u n e p a r t i e o u l a t o t a l i t é d e s p a r t s c é d é e s a v a n t t o u t a u t r e a s s o c i é .
L ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e e t l e g é r a n t s t a t u t a i r e d o i v e n t s e c o n c e r t e r p o u r s e r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s v e n d u e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x , c h a c u n p o u r r a p r é e m p t e r e n f o n c t i o n d u r a p p o r t d e l e u r n o m b r e d e p a r t s l ' u n e n v e r s l ' a u t r e .
4
A
1
, . ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S I , p a s s é c e d é l a i d e s i x s e m a i n e s ; t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s p r é e m p t é e s e t a c q u i s e s p a r l ' a s s o c i é m a j o r i t a i r e , s ' o u v r e u n n o u v e a u d é l a i d e s i x s e m a i n e s d u r a n t l e q u e l l e s a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s p e u v e n t p r é e m p t e r e t a c q u é r i r l e s p a r t s r e s t a n t e s .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s s ' e x e r c e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s a n s f r a c t i o n n e m e n t d e p a r t s . L e n o n - e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a s s o c i é m i n o r i t a i r e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s a s s o c i é s m i n o r i t a i r e s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à t r e n t e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o - r a t a d u n o m b r e d e p a r t s d o n t c e s a s s o c i é s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L e g é r a n t s t a t u t a i r e o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e e n a v i s e n t l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i a u t e r m e d e s d e u x i è m e e t t r o i s i è m e d é l a i s , t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s p r é e m p t é e s e t a c q u i s e s p a r l e s a s s o c i é s , l e c é d a n t p o u r r a v e n d r e s e s p a r t s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é e n p r e m i e r l i e u .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , ! e s p a r t s s o n t a c q u i s e s a u p r i x o f f e r t p a r l e t i e r s c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L ' e x p e r t s e r a r é m u n é r é p a r c h a q u e p a r t i e p o u r m o i t i é .
L a f i x a t i o n d u p r i x p a r l ' e x p e r t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n e t c e a p r è s a v o i r e n t e n d u l e s a r g u m e n t s d e s p a r t i e s .
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r o i s m o i s d e s a d é t e r m i n a t i o n à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
B . C E S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T
L e s h é r i t i e r s e t / o u l e s a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é m i n o r i t a i r e d é c é d é s e r o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e a u g é r a n t s t a t u t a i r e e t a u c o n s e i l d e g é r a n c e , l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r e t / o u d ' a y a n t s - d r o i t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s ,
E n d é a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l e g é r a n t s t a t u t a i r e o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e f e r o n t c o n n a î t r e à c h a q u e a s s o c i é , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , l ' i d e n t i t é d e s h é r i t i e r s e t / o u a y a n t s - d r o i t d e l ' a s s o c i é d é f u n t .
L a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s a u x h é r i t i e r s e t / o u a y a n t s - d r o i t n e p o u r r a s e f a i r e q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s t a t u a n t à m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t d u g é r a n t s t a t u t a i r e e t c e à p e i n e d e n u l l i t é e t d e n o n o p p o s a b i l i t é à l a s o c i é t é e t d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t s a u x p a r t s c é d é e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l ' a c q u i s i t i o n e s t e n v i s a g é e .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s ' o u v r e l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a s s o c i é s t e l q u e d é f i n i t a u p o i n t i i ) d e l ' a r t i c l e 8 i n t i t u l é " D r o i t d e p r é e m p t i o n " : d a n s l e s q u i n z e j o u r s d u r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u l e g é r a n t s t a t u t a i r e n o t i f i e n t c e r e f u s a u x a s s o c i é s , e n l e s i n f o r m a n t d e s c o n d i t i o n s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o n t i l s d i s p o s e n t . S ' o u v r e a l o r s l e p r e m i e r d é l a i d e s i x s e m a i n e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s a u p r i x à c o n v e n i r , e n t r e l e s h é r i t i e r s e t / o u a y a n t s - d r o i t e t l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e C i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a t d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' e x p e r t s e r a r é m u n é r é p a r c h a q u e p a r t i e p o u r m o i t i é .
A r t i c l e n e u f I N C A P A C I T E
L ' i n c a p a c i t é d é c l a r é e p a r u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e d ' u n a c t i o n n a i r e o u v r e a u t o m a t i q u e m e n t u n e o p t i o n d ' a c h a t d e s p a r t s d é t e n u e s p a r l e d i t a c t i o n n a i r e a u p r o f i t d e l ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e e t d u g é r a n t s t a t u t a i r e .
C e t t e o p t i o n d ' a c h a t d o i t ê t r e e x e r c é e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s s u i t e à l a f i x a t i o n d u p r i x p a r u n e x p e r t d é s i g n é c o m m e i n d i q u é d a n s l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s ,
L ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e e t l e g é r a n t s t a t u t a i r e d o i v e n t s e c o n c e r t e r p o u r s e r é p a r t i r l e s p a r t s s o c i a l e s v e n d u e s s u i t e à c e t t e i n c a p a c i t é .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e e u x , c h a c u n p o u r r a p r é e m p t e r e n f o n c t i o n d u r a p p o r t d e l e u r n o m b r e d e p a r t s l ' u n e n v e r s l ' a u t r e .
L ' o p t i o n d ' a c h a t s ' o u v r e à p a r t i r d u m o m e n t o ù l ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e e t l e g é r a n t s t a t u t a i r e o n t c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n d ' i n c a p a c i t é d ' u n a c t i o n n a i r e e t a u n e d u r é e d e v a l i d i t é d e d e u x m o i s à p a r t i r d e l a p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e l a d é c i s i o n d ' i n c a p a c i t é .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e d i x - G E R A N C E
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t d e l a s o c i é t é , c e l l e c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
E s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é :
M o n s i e u r F R A N E A U G a s p a r d , d o m i c i l i é à 1 0 5 0 I x e l l e s , A v e n u e G e o r g e B e r g m a n n 6 6 , q u i d é c l a r e a c c e p t e r l a m i s s i o n a v e c l a c o n f i r m a t i o n q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é p a r u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e d é m i s q u ' à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l a s i e n n e , s ' i l é t a i t a s s o c i é . S a m i s s i o n p e u t ê t r e e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t r é v o q u é e p o u r r a i s o n g r a v e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s m a l s u n i q u e m e n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e o n z e P O U V O I R S
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s f o r m e n t l e c o n s e i l d e g é r a n c e . L e c o n s e i l n e p e u t q u e v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u g é r a n t s t a t u t a i r e c o m p t e d o u b l e . C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e g é r a n t p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r v a l a b l e m e n t à s a p l a c e à u n e r é u n i o n d e c e c o n s e i l .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l u i s e m b l e
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e d o u z e - C O N T R O L E
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e t a n t q u e l a
s o c i é t é n e s e r a p a s a s t r e i n t e à d é s i g n e r , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , u n c o m m i s s a i r e .
T I T R E Q U A T R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e t r e i z e - R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e s e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s é t a n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a d r e s s é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u x c o m m i s s a i r e s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , d e s g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e q u i a s s i s t e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u s ' y e s t f a i t r e p r é s e n t e r e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a s s o c i é , g é r a n t o u c o m m i s s a i r e p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r d ' u n e p a r t à ê t r e c o n v o q u é e t d ' a u t r e p a r t à s e p l a i n d r e d e l ' a b s e n c e o u d ' u n e i r r é g u l a r i t é d e c o n v o c a t i o n a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e i l n ' a p a s a s s i s t é .
A r t i c l e q u a t o r z e N O M B R E D E V O I X
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r ,
A r t i c l e q u i n z e - D E L I B E R A T I O N
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r u n s u j e t q u i n ' e s t p a s a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u t e s l e s p e r s o n n e s d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e s , s o i e n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , q u e l a p r o c u r a t i o n l ' a u t o r i s e , e t q u e l ' u n a n i m i t é d e s v o i x s ' y e s t r é s o l u e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e s e i z e - P R O C E S - V E R B A L
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r t o u s l e s a s s o c i é s
p r é s e n t s e t e n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q E X E R C I C E S O C I A L - D I S T R I B U T I O N
A r t i c l e d i x - s e p t - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e t e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e t e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t é t a b l i e s e t p u b l i é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A r t i c l e d i x - h u i t - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
Y
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n / v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e d i x - n e u f - D I S S O L U T I O N
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
A r t i c l e v i n g t - D R O I T C O M M U N
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t e s , i l e s t e x p r e s s é m e n t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r e x c e p t i o n l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e q u a t o r z e , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s .
3 . R e p r i s e p a r l a s o c i é t é d e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r l e g é r a n t p e n d a n t l a p é r i o d e d e t r a n s i t i o n
L e f o n d a t e u r d é c l a r e s a v o i r q u e l a s o c i é t é n ' a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t q u ' e l l e n ' e x i s t e r a q u ' a p a r t i r d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e d e c o n s t i t u t i o n ,
L e f o n d a t e u r d é c l a r e q u e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n e n d é a n s l e s d e u x a n n é e s p r é c é d a n t l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e , C e t t e r e p r i s e s e r a e f f e c t i v e d è s q u e l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
L e s e n g a g e m e n t s p r i s e n t r e l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t t e d é p ô t a u g r e f f e s u s m e n t i o n n é , d o i v e n t ê t r e r e p r i s p a r l a s o c i é t é e n d é a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I V . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
- L e f o n d a t e u r a e n o u t r e d é c i d é :
a , q u e l e m a n d a t d u g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
b . d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
D R O I T S D ' E C R I T U R E ( C O D E D E S D R O I T S E T T A X E S D I V E R S )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 ¬ ) .
L e p r é s e n t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e d a n s t e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u o n z e j u i n d e u x m i l d o u z e e t u n e a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
S a n d r i n e K O E U N E N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e