PETRUS & ASSOCIATES

SCRI


Dénomination : PETRUS & ASSOCIATES
Forme juridique : SCRI
N° entreprise : 444.587.226

Publication

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.06.2014, DPT 24.06.2014 14207-0058-007
25/03/2014
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;k1~4 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1111

A066393*

N° d'entreprise : 0444587226

Dénomination

(en entier) : PETRUS & ASSOCIATES

Forme juridique : Société coopérative à responsabilitéilimitée

Siège : chemin d'Odrimont 42 -1380 Lasne

objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbée

D'un procès verbal, à enregistrer, dressé le 06/03/2014 par le notaire Benoit le Maire à Lasne, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité illimitée « PETRUS & ASSOCIATES», ayant son siège social à 1380 Lasne, chemin d'Odrimont 42 - RPM 0444.587226 a pris les résolutions suivantes

1. Conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 15 janvier 2014, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les gérants et administrateurs des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 27 janvier 2014 sous le numéro 14026621 pour PETRUS & ASSOCIATES et sous le numéro 14026620 pour PEB FINANCE.

Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

Conformément à l'article 720, §1, du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question au point 1 à l'ordre du jour a été adressée à l'associé unique un mois au moins avant l'assemblée générale.

2. Conformément à l'article 720 § 1, du Code des sociétés, tout associé a pu prendre connaissance au siège

social, à partir du 30 janvier 2014, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :

a)le projet de fusion;

b)les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;

c)les rapports du gérant des trois derniers exercices ;

L'associé unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des

documents repris ci-avant, conformément à l'article 720, § 3, du Code des sociétés.

Première résolution - Projet de fusion

Le gérant de la SPRL « PEB FINANCE », société absorbante, et l'administrateur de la SCRI «PETRUS & ASSOCIATES», société absorbée, ont établi, le 3 janvier 2014, un projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 15 janvier suivant, tant par la société absorbante que par la société absorbée et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 27 janvier 2014 sous le numéro 14026621 pour PETRUS & ASSOCIATES et sous le numéro 14026620 pour PEB FINANCE.

Deuxième résolution - Dissolution  Fusion

Conformément au projet de fusion, l'associé unique décide la dissolution, sans liquidation, de la société et 5a fusion avec la société « PEB FINANCE », ayant son siège social à Lasne, chemin d'Odrimont 42, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société «PETRUS & ASSOCIATES», rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2013, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

+1' a./

Résiervé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 724 du Code des sociétés,

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entrainera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de fa présente société à la SPRL « PEB FINANCE», société absorbante.

Conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution de parts, toutes les parts de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Troisième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1 er janvier 2013 et le 31 décembre 2013 seront établis par le gérant de la société absorbante.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 728 du Code des sociétés.

Quatrième résolution - Pouvoirs

L'associé unique confère tous pouvoirs à Madame VANHOUCHE Nathalie, employée domiciliée à 1420 Braine l'Alleud, rue du Ménil, 202, qui a accepté, agissant, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2013 dans fa comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, la personne ci-avant désignée pourra en outre

 subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

 accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A.;

-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Pour extrait analytique conforme

envoyé en même temps une expédition

Benoît le Maire

Notaire à Lasne

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/01/2014
ÿþN° d'entreprise : BE0444.587.226

Dénomination

(en entier) : PETRUS & Associates

(en abrégé) :

Forme juridique : SCRI

Siège : Chemin d'Odrimont, 42 13800hain, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE PEB FINANCE SPRL ET PETRUS & ASSOCIATES SCRI ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

Le conseil d'administration de la société PEB Finance SPRL, (ci-après dénommée « PEB » ou « la société

.e absorbante ») et [e conseil d'administration de la société anonyme PETRUS & Associates SCRI (ci-après

dénommée « PETRUS » ou « la société absorbée )1) ont, en date du 3 janvier 2014 décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce,

fy conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

I.DESCRIPTION DE LA FUSION

Il est envisagé que PEB absorbe PETRUS dans le cadre d'une fusion par absorption, conformément aux-

p articles 719 et suivants du Code des sociétés, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une

dissolution sans liquidation de PETRUS, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à PEB.

tr

[MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES CONCERNEES (ARTICLE 719,

ALINEA 2, 1° DU CODE DES SOCIETES)

1.1. LA SOCIETE A ABSORBER

a) La société à absorber est la société coopérative à responsabilité illimitée PETRUS & Associates, dont le siège social est établi à 1380 Ohain, Chemin d'Odrimont 42.

ti Elle est inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro BE0444.587.226 et identifiée

à la TVA sous le même numéro.

;4, Cette société a été constituée le vingt-deux juillet 1991 suivant acte sous seing privé et publié aux Annexes

tel

du Moniteur belge le huit aout 1991, sous le numéro 910808.

Le capital de la société s'élève à 9.915,74 E et est représenté par 50 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

F La prestation de services juridiques, comptables, fiscaux ainsi que la fourniture d'études et de prestations,

°' dans les domaines financiers, économiques et sociaux.

La gestion, l'administration et le contrôle d'entreprises.

jc..à L'achat, la vente, la cession, le courtage, l'échange, la promotion, la gestion, l'administration de biens

1~ meubles et immeubles et toutes opérations susceptibles d'augmenter les revenus de la société comme par

exemple le développement, la location de ces biens meubles et immeubles.

1.2. LA SOCIETE ABSORBANTE

a) La société absorbante est la société PEB Finance SPRL, dont le siège social est établi à 1380 Ohain, Chemin d'Odrimont 42.

Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 8E0824.397.852 et` identifiée à la TVA sous' le même numéro.

Cette société a été constituée le vingt-quatre mars, deux mille dix suivant acte reçu par Maître Benoit le MAIRE, notaire résidant à Lasne, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier avril deux mille dix, sous le numéro 0301861

Le capital souscrit de la société s'élève à 20.000 E et est représenté par 100 actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i 5 JAM 2014

Gr fie

M4D Ph7RD 11.1

Copie.à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE cOl~îd:tERCE

+s~

Volet B - Suite

I. Toutes fonctions de cànsultânce et/ou de services liés aux domaines de id finance, de la fiscalité ef du développement d'entreprises, quelque 'soit l'activité de cette entreprise ;

Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; "

La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce. ou ces' domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;

La prestation de services administratifs, juridiques, comptables'et informatique.

Il. La société a également pour activité, pour son propre compte la construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et, en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières qui peuvent être obtenus en pleine propriété, emphytéose, usufruit, nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées dès lors que l'activité concernée ne prend pas la forme d'activités commerciales "

spéculatives. .

Elle pourra pour ce faire emprunter toutes sommes sous. forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer

toute sûreté personnelle ou réelle et stipulerla solidarité et l'indivisibilité.

Ill. La société 'a en outre pour activité, la prise de participation dans d'autres sociétés de quelques nature

que ce soit, tant au niveau de la nature de la participation que de l'objet de la société.

" IV. La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes .opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'appart, de fusion, de souscription ou de toute autre manières dans toutes affaires, entreprise, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sein ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut exercer des mandats de gérants, administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.

2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ART. 719, ALINEA 2, 2° DU CODE DES SOCIETES)

2.1. Du point de vue comptable, l'absorption prendra effet au ler janvier 2014.

2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de PETRUS arrêtés au 31 décembre 2013

Conformément à l'article 727 du Code des sociétés, les comptes de PETRUS pour la période comprise entre le ler janvier 2013 et le 31 décembre 2013 seront établis par le conseil d'administration de PETRUS et, s'ils n'ont pas encore été approuvés par PETRUS, seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de PETRUS.

2.3. La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

3.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A ABSORBER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 719, ALINEA 2, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans distinction de catégorie. La scciété à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.

II ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (ARTICLE 719, ALINEA 2, 4° DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

1ll.REGIME FISCAL DE LA FUSION

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211, par. 1er, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en neutralité de TVA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117, § ler et 120, al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

IV. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra le 6 mars 2014 ou à'toute autre date à laquelle elle serait fixée, plus de six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Nivelles et ce, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Fait à Ohain, le 3 janvier 2014, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du

tribunal de commerce compétent. 1 AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PEB Finance SPRL Nom : Pierre Boury

Fonction : Administrateur gérant " s u

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ PETRUS & ASSOCI T:. SCRI

Nom : Pierre Boury r ' _ t-

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Réservé .

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Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/01/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.05.2013, DPT 29.12.2013 13706-0190-009
31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 25.07.2012 12344-0190-010
17/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.05.2011, DPT 13.06.2011 11162-0319-010
03/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.05.2010, DPT 31.05.2010 10141-0304-013
01/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.05.2009, DPT 29.06.2009 09298-0192-009
08/08/1991 : BL547505

Coordonnées
PETRUS & ASSOCIATES

Adresse
CHEMIN D'ODRIMONT 42 1380 OHAIN

Code postal : 1380
Localité : Ohain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne