PHIFIN

Dénomination : PHIFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 837.970.528

Publication

29/07/2011

�� Mod 2.1

~L g~ J Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

18 -07- 201f

_ NIVELLES

Greffe

N� d'entreprise : Q Q~ e O 4

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D�nomination o[

(en entier) : Phifin

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431a

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre Sophie MAQUET, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, soussign�, te quatorze juillet deux mille onze, d�pos� avant enregistrement.

IL RESULTE:

Qu'il a �t� constitu� par

1. La soci�t� anonyme � Blue Squares Holding �, dont le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, Dr�ve de Richelle 161 boite 38, immatricul�e au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous le num�ro d'entreprise; 0480.337.565.

` 2. Monsieur PHILIPPSON Jacques-Martin Paul Marie Tim Messire, domicili� � 1341 Ottignies-Louvain-La-

Neuve, rue aux Fleurs 13.

Une soci�t� anonyme sous la d�nomination sociale � Phifin �.

Que les constituteurs ont remis au Notaire soussign� le document prescrit par l'article 440 du Cade des; Soci�t�s et l'ont requis de constater authentiquement tes statuts d'une soci�t� commerciale qu'ils constituent; comme suit, le comparant pr�qualifi� sub 1 � titre de fondateur et le comparant pr�qualifi� sub 2 � titre de; simple souscripteur, conform�ment � l'article 450 alin�a 2 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nom-m�e � Phifin �.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431a.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion Wallonne par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater! authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'admi-nistration, des si�ges administratifs, des: si�ges d'exploitation, suc-cursales, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-l'investissement : la soci�t� peut prendre des participations ou des int�r�ts dans toutes soci�t�s ou' entreprises constitu�es ou � constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie d'apport en; esp�ces ou en nature, de pr�t sous quelle que forme que ce soit et pour quelle que dur�e que ce soit, ou de: toute autre forme d'intervention financi�re,

-la gestion de et l'assistance � toute soci�t� ou entreprise li�e ou avec laquelle il existe un lien de participation,

-la cession et la gestion pour compte propre de toute participa-tion, int�r�t, pr�t ou toute autre forme; d'intervention financi�re,

-la gestion de sa tr�sorerie ou celle du groupe dont elle fait partie.

-La prestation de conseils de mani�re g�n�rale notamment en entreprise, le conseil en cr�ation d'entreprise,: aux prestations de conseils, de services, d'ing�nierie, d'obtention de brevets et de licences, d'organisation et; de gestion, de formation, associ�es � la mise en oeuvre de tels projets.

-l'exercice de tous mandats et de toutes fonctions d'administration, de gestion journali�re ou de direction: g�n�-rale au sein de toutes soci�t�s belges ou �trang�res; la r�alisation de toutes op�rations ou conseils en; rapport avec la cr�ation d'entreprise, l'organisation, la gestion ou la direction g�n�rale d'entreprises, l'activit� de; conseil et la prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en'

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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relation au financement des entreprises, le conseil en mati�re d'ing�nierie financi�re, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l'assistance et ie conseil en partenariat d'entreprise et en mise en relation de soci�t�s, le conseil en ing�nierie de la gestion, l'interm�diation commerciale et industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entreprises.

La soci�t� peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci aient un lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.

Elle peut accepter tout mandat d'administration, r�mun�r� ou non.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous pr�ts ou garanties � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur ou liquidateur d'une autre soci�t�.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute conven-tion d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tude pour toute entre-prise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL

Le capital social est fix� � QUATRE MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (4.300.000,00E).

Il est repr�sent� par quatre cent trente mille (430.000) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 430.000, qui sont toutes int�gralement lib�r�es.

(...)

ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois ad-ministrateurs au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles.

Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra �tre limit�e � deux membres chaque fois que la loi l'autorise.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

ARTICLE TREIZE : PRESIDENCE DU CONSEIL

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

II doit �tre convoqu� chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un tiers des administrateurs au moins le demande. Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE QUATORZE : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner pouvoir � un de ses coll�gues, et ce par �crit ou par tout moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, pour le repr�senter et voter en ses lieu et place � une r�union du conseil. Dans ce cas, le mandant sera r�put� pr�sent au point de vue du vote.

Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moiti� au moins des administrateurs sont pr�sents en personne, exprimer son avis et son vote par �crit ou par tout moyen de (t�l�) communication ayant un support mat�riel.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et, le cas �ch�ant, pour l'utilisation du capital autoris�.

Toute d�cision du conseil d'administration est prise � la majori-t� simple des voix valablement exprim�es sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union du conseil est pr�pond�rante, sauf dans les cas o� la composition du conseil est limit�e � deux membres, conform�ment � la loi.

(...)

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ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit�

des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes.

Ces proc�s-verbaux sont dress�s sur feuilles volantes et celles-ci sont reli�es � la fin de chaque ann�e. Les

d�l�gations, ainsi que les avis et votes y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs

sont sign�s par deux administrateurs.

(...)

ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la so-ci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DIX-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut :

a) d�l�guer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journali�re, � un comit� de direction, constitu� dans ou hors son sein, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv� au conseil d'administration par la loi.

b) d�l�guer la gestion journali�re et la repr�sentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions sp�ciales, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des personnes qui peuvent �galement �tre choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les �moluments fixes ou variables, par pr�l�vement sur les frais g�n�-raux, des personnes d�sign�es � ces fins; il les r�voque le cas �ch�ant.

De la m�me mani�re, les d�l�gu�s � la gestion journali�re et le comit� de direction peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a �t� conf�r�e.

ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, agissant conjointement ou par une personne d�sign�e par le conseil d'administration.

B. Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que

dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e :

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ou par l'administrateur d�l�gu� agissant seul ;

- soit, dans les limites de la gestion qui lui a �t� conf�r�e, par le comit� de direction, lui-m�me repr�sent�

par deux de ses membres agissant conjointement dont le pr�sident du comit�;

- soit, dans les limites de ta gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par

deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

(...)

ARTICLE VINGT ET UN : REUNiONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mercredi du mois de juin de chaque ann�e, � quinze

heures, au si�ge social ou dans une commune de la R�gion de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqu� dans les

convocations.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social

l'exige. Elles doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se r�unit sur convocation du conseil d'administration

ou des commissaires. Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e

g�n�rale et sont faites dans les formes et d�lais prescrits par le Code des soci�t�s. La r�gularit� de la

convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valable-ment repr�sent�s.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et sont faites

dans les formes et d�-lais prescrits par le Code des soci�t�s.(...)

ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE

Dans les assembl�es g�n�rales, chaque action donne droit � une voix.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'�galit� du nombre de suffrages � ce

scrutin de ballottage, le plus �g� des candidats est �lu.

Sauf les cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des

abstentions.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique.

ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des d�cisions des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et

les scrutateurs ainsi que par les autres membres du bureau qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE ViNGT-HUIT : ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

A cette date, les administrateurs dressent un inventaire, et �tablissent les comptes annuels. Ces comptes

annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Les comptes annuels doivent �tre soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale dans les six mois de la

cl�ture de l'exercice.

ARTICLE VINGT-NEUF : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres.

ARTICLE TRENTE : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, l'assembl�e g�n�rale d�signe le ou les

liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le mode de liquidation. Elle conserve le

pouvoir de modifier les statuts et d'augmenter le capital si les besoins de la liquidation le justifient. (...)

ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est r�parti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale

proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par une r�partition

pr�alable.

(...)

SOUSCRIPTION LIBERATION

Les quatre cent trente mille (430.000) actions sont souscrites au prix unitaire de dix Euros (10,00E)

chacune, soit au pair comptable, comme suit :

- par la soci�t� anonyme � Blue Squares Holding �, pr�nomm�e : quatre cent vingt-neuf mille neuf cent no-

nante-neuf actions, num�rot�es de 1 � 429.999 429.999

- et par Monsieur Jacques-Martin Philippson, �gale-ment pr�nomm� : une action, num�ro 430.000 1

Ensemble des actions repr�sent�es : quatre cent trente mille 430.000

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en es-p�ces qu'ils ont effectu� sur le compte num�ro 676.2701220-27 au-pr�s de la soci�t� anonyme � Banque Degrooff � ayant son si�ge so-cial � 1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 44, ouvert au nom de la so-ci�t� en formation, de sorte que la soci�t� dispose, d�s � pr�sent, de ce chef d'une somme de QUATRE MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (4.300.000,00� ).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 14 juillet deux mille onze, demeure conserv�e au dossier du Notaire.

ASSEMBLEE GENERALE

Tous les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, d�clarent compl�mentairement fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaires, de proc�der � leur nomination et de fixer leur r�mun�ration et �moluments, la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle et la cl�ture du premier exercice social.

1. Conseil d'Administration

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :

De fixer le nombre d'administrateurs � deux (2) et d'appeler � ces fonctions :

1) Monsieur PHILIPPSON Jacques-Martin, pr�qualifi� ;

2) Monsieur VAN DOORNICK Marc Andr� Raoul Christian, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue des Buissons 29.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts par deux administrateurs, agissant conjointe-ment ou par l'administrateur d�l�gu� agissant seul. Le Conseil d'administration d�clare d�signer Monsieur Jacques-Martin PHILIPPSON, pr�nomm�, au poste d'administrateur-d�l�gu�.

Le mandat de l'administrateur-d�l�gu� ainsi nomm� est gratuit, sauf d�cision contraire du Conseil d'Administration.

2. Commissaire(s)

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire, la so-ci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par

l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e annuelle est fix�e au premier mercredi du mois de juin deux mille treize.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social commenc� ce jour se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille douze.

(...) 6. L'assembl�e donne tous pouvoirs et mandats � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Ad-Ministerie BVBAISPRL �, ayant son si�ge social � 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution, afin d'entreprendre toutes les d�marches n�cessaires li�es � l'immatriculation de la soci�t� pr�sentement constitu�e � la Banque Carrefour des Entreprises, le cas �ch�ant au Registre du Commerce de Bruxelles et aupr�s des Administrations de la T.V.A. et autres. A cette fin, le mandataire a le pouvoir de signer tous actes, pi�ces, formulaires et documents. (...)

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

"

Voie B - Suite

(sign�) Sophie MAQUET

Notaire associ�

Sont d�pos�se en m�me temps :

- une exp�dition de l'acte constitutif,

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 24.06.2015 15211-0241-013

Coordonnées
PHIFIN

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 431A 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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