PILLENS

Dénomination : PILLENS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 885.188.148

Publication

16/06/2014

��N� d'entreprise : 0885.188.148

D�nomination

(en entier) : PILLENS

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue Joseph WAUTERS 3412 B-1300 WAVRE

Objet de L'acte : Projet de Scission partielle

Le 01 avril 2014, une r�union des organes de gestion de la SPRL PILLENS (BCE 0885.188.148) s'est tenue', au si�ge de la soci�t�.

La soci�t� PILLENS projette de se s�parer de son activit� de de chauffage-sanitaire et des actifs et passifs: relatifs � cette activit� pour les transf�rer � la SPRL GBTEC (� constituer) par voie de scission, L'activit�. �clairage sera maintenue dans la soci�t� PILLENS SPRL. Cette r�union a eu pour objet l'�tablissement du. projet commun de scission de la soci�t�),

Le pr�sent projet de scission est �tabli conform�ment � l'article 674 du code des soci�t�s combin� avec l'article 677 du code des soci�t�s, les articles 742 et suivants du code des soci�t�s et la loi du 30 d�cembre 2009 portant sur les dispositions diverses sur le nouveau r�gime des scissions des soci�t�s. En vertu de, l'article 746 code des soci�t�s, moyennant accord unanime des associ�s et autres porteurs de titres votants, la scission pourra se r�aliser sans rapport du commissaire, du r�viseur d'entreprises ou de l'expert-comptable. Le code des soci�t�s impose d�sormais, selon l'interpr�tation du Conseil de l'Institut des r�viseurs d'entreprises,. un rapport sur les apports en nature effectu�s � l'occasion d'une scission par cr�ation d'une nouvelle soci�t�,. lorsqu'il fait usage de la facult� de dispense du rapport sur le rapport d'�change.

A l'occasion de la scission, la soci�t� PILLENS SPRL gardera sa d�nomination et une nouvelle soci�t�, GBTEC SPRL sera constitu�e. Les objets des deux soci�t�s seront adapt�s.

A.IDENTITE DE LA SOCIETE A SCINDER - Soci�t� transf�rante

A . D�nomination sociale : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � PILLENS �

B

B. Si�ge social : Rue Joseph Wauters 34 2 � BE-1300 WAVRE

C. Constitution :Soci�t� priv�e constitu�e le 15 novembre 2006, par-devant Ma�tre Pierre NICAISE, notaire; ayant r�sid� � GREZ-DOICEAU, et publication aux annexes du Moniteur du 23 novembre 2006 sous le n 06300228.

D. Objet social :La soci�t� a pour objet :

Tous travaux en �lectricit� g�n�rale, tuyauterie et soudure, instrumentation et industriel tel que force; motrice, haute tension et basse tension, alarme et surveillance, d�pannage, automatisation et r�gulation. �lectrique ainsi que vid�ophonie et parlophonie, rebobinage d'�lectromoteurs et de transformateurs, la. construction de lignes et de r�seaux de t�l�communication, l'installation de syst�mes d'alimentation de secours,, d'ascenseurs et escaliers m�caniques, l'installation d'antennes d'immeubles et paratonnerres,

La soci�t� e �gaiement pour objet :

-la vente, l'achat, l'import-export, le courtage, la pose, l'entretien, la fabrication de tout mat�riel` g�n�ralement quelconque se rapportant au chauffage centre � eau chaude et/ou � vapeur, la r�paration et l'entretien de chauffages domestiques

-la vente, l'achat, l'import-export, le courtage, la pose, l'installation, l'entretien, la fabrication de tout mat�riel; g�n�ralement quelconque se rapportant � la ventilation, l'a�ration, le conditionnement d'air, la climatisation et': les tuyauteries industrielles

-la vente, l'achat, l'import-export, le courtage, la pose, l'entretien, la fabrication de tout mat�riel' g�n�ralement quelconque se rapportant aux appareils d'alarme et de s�curit�

-la vente, l'achat, l'import-export, ie courtage, la pose, l'entretien, la fabrication de tout mat�riel' g�n�ralement quelconque se rapportant aux appareils sanitaires et de salle de bain, et ce indus le mobilier ad; hoc et tous autres travaux de plomberie

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Maa 2.1

_ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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--- Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belg

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-L'ex�cution de tous travaux de transformation, r�novation, r�habilitation aux biens immobiliers

-La construction de maisons individuelles, maisons individuelles � cl� sur mains �, d'autres immeubles r�sidentiels et d'immeubles de bureaux, la r�alisation d'appartements � cl� sur mains �, la r�alisation de canalisation � longue distance, construction de r�seaux de t�l�communication, construction de ligne de transport d'�nergie, la construction de r�seaux d'adduction, de distribution et d'�vacuation des eaux.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, ia vente, l'�change, la construction, la transformation, l'am�lioration, l'�quipement, i'am�nagement, l'embellissement, l'entretien, ia location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier.

Elle pourra accomplir toutes activit�s dans le domaine de l'�clairage et de la t�l�phonie ainsi que le commerce d'import-export, de vente au d�tail de tous appareils �lectriques, �lectroniques et informatiques.

Elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles, commerciales et financi�res, mobili�res ou immobili�res ayant un rapport direct ou indirect � l'objet social ou pouvant en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

E : Dur�elllimit�e.

F : CapitalLe capital social est fix� � 18.600,00 E repr�sent� par 186 parts sociales sans mention de valeur nominale, et lib�r�es enti�rement.

G : N� entreprise 0885.188148

B.SOCIETE ISSUE DE LA SCISSION : GBTEC SPRL

A , D�nomination sociale : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GBTEC �

B . Si�ge social ; Rue Axiale 3 � 1315 INCOURT

C. Constitution : Soci�t� � constituer

D. Objet social :La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

-La vente, l'achat, l'import -Pexport, le courtage, l'installation, l'entretien de tout mat�riel g�n�ralement quelconque se rapportant aux installations �lectrotechniques de b�timent, de c�bles et appareils �lectriques.

-La vente, l'achat, l'import -l'export, le courtage, l'installation, l'entretien tout mat�riel g�n�ralement quelconque se rapportant aux syst�mes de t�l�communications et installations informatiques, aux appareils d'alarme et de s�curit� ;

-La vente, l'achat, l'import -l'export, le courtage, l'installation, l'entretien de tout mat�riel g�n�ralement quelconque se rapportant au chauffage � l'�lectricit�, au gaz et au mazout;

-La vente, l'achat, l'import -l'export, le courtage, l'installation, l'entretien de tout mat�riel g�n�ralement quelconque se rapportant � la ventilation, l'a�ration, le conditionnement d'air et des tuyauteries industrielles ;

-La vente, l'achat, l'import -l'export, le courtage, l'installation, l'entretien de tout mat�riel g�n�ralement quelconque se rapportant � la plomberie, aux appareils sanitaires et de salle de bains, en ce inclus le mobilier ad hoc ;

-L'installation de syst�mes d'�clairage et de signalisation pour chauss�es voies ferr�es, a�roports et installations portuaires.

-Tous travaux d'isolation en g�n�ral, d'isolation de chambres froides ou d'entrep�ts frigorifiques, d'isolation de chauffage ou de r�frig�ration, travaux d'isolation en g�n�ral ; la mise en oeuvre dans des b�timents ou d'autres projets de construction de mat�riaux d'isolation thermique, mat�riaux d'isolation acoustique et anti vibratile ;

-L'installation de stores et bannes

-L'installation d'ascenseurs et d'escaliers m�caniques

-L'installation d'antennes d'immeubles et de paratonnerres.

-L'installation de portes int�rieures, de cloisons de s�paration et en verre ;

-Tous travaux de placement de cloisons (par exemple, de cloisons s�ches � base de pl�tre), de faux-plafonds, la pose de parquets et autres rev�tements de sols en bois, moquettes et rev�tements de sols en linol�um, y compris en caoutchouc ou en mati�res plastiques, chapes et pavements, rev�tements muraux en tous mat�riaux pour b�timents industriels et priv�s, ainsi que tout ce qui s'y apporte.

-L'installation d'enseignes, lumineuses ou non.

-La mise en place des �l�ments d'�vacuation des eaux de piuie

-Tous travaux de peinture int�rieure et ext�rieure de b�timents, vitrerie (pose de vitres, de miroirs, etc...) -Travaux d'�tanch�ification des murs, des toits et des toitures/terrasses.

-Le traitement des murs avec des produits hydrofuges

-La construction de chemin�es d�coratives et de feux ouverts

-Le ramonage des chemin�es et le nettoyage des �tres, des fourneaux, des incin�rateurs des chaudi�res, des gaines de ventilation et des dispositifs d'�vacuation de fum�es

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-Le montage et d�montage d'�chafaudages et de plates-formes de travail.

-L'installation de piscines priv�es

Elle dispose, d'une mani�re g�n�rale, d'une pleine capacit� juridique pour accomplir tous les actes et op�rations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation de cet objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

E : Dur�e : Illimit�e,

F : CapitalLe capital social est fix� � 18.600,00 E repr�sent� par parts sociales sans mention de valeur nominale, et lib�r�es par apport en nature.

C.IDENTIFICATION DE L'OPERATION

La SPRL PILLENS, dans le but de dissocier ses activit�s, va proc�der � une scission de la soci�t� pour loger dans une soci�t� distincte � SPRL GBTEC� l'ensemble de l'activit� chauffage-sanitaire. La SPRL PILLENS gardera l'activit� d'�clairage et maintiendra sa structure juridique.

Pr�alablement � l'op�ration de scission, il sera proc�d� au sein de la SPRL PILLENS � une augmentation de capital de 18.600,00 � , pour le porter � 37.200,00 � , par incorporation des r�sultats report�s. Le capital sera ensuite scind� dans l'op�ration de scission.

L'assembl�e g�n�rale de la SPRL PILLENS d�cide de cr�er une nouvelle soci�t�, la SPRL GBTEC. Cette derni�re reprendra l'ensemble de l'activit� chauffage sanitaire de la SPRL PILLENS. L'activit� chauffage sanitaire reprendra entre autre deux v�hicules et dettes y aff�rents, une partie des valeurs disponibles et une cr�ance d�tenue sur Monsieur Geoffrey BECQUEVORT.

La SPRL PILLENS conservera exclusivement l'ensemble du fonds de commerce des activit�s d'�clairage qui comprend entre autres le savoir-faire, la client�le, le mat�riel et l'outillage, les leasings, !es dettes, les stocks et commandes en cours, une partie des valeurs disponibles. Tout le reste sera transf�r� � l'activit� chauffage sanitaire.

Les motivations de l'op�ration sont les suivantes :

-Diviser l'activit� existante afin de poursuivre l'activit� �clairage et de d�velopper une structure distincte permettant de g�rer et de d�velopper l'activit� de chauffage sanitaire.

-Permettre � l'activit� �clairage de garder ses actifs engag�s depuis plusieurs ann�es tout en permettant au g�rant de d�velopper cette activit�.

D.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET SOULTE

La SPRL PILLENS est d�tenue actuellement par Monsieur David PILLENS et par Monsieur Geoffrey BECQUEVORT qui poss�dent chacun 93 parts sociales, soit 50% du capital de la soci�t�.

Au terme de l'op�ration projet�e, Monsieur David PILLENS et Monsieur Geoffrey BECQUEVORT d�tiendront chacun 50% des parts des parts de la SPRL GBTEC (� constituer). Comme la r�partition des parts dans chacune des soci�t�s restera inchang�e, il n'y a pas lieu de calculer de rapport d'�change. Aucune soulte ne sera attribu�e.

E.MODALITES DE REMISE DES PARTS DES SOCIETES BENEFICIAIRES

L'organe de gestion de la soci�t� SPRL GBTEC prendra en charge la remise des parts sociales aux associ�s de la nouvelle soci�t�.

F.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES PARTS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU BENEFICE

Les op�rations de la SPRL PILLENS sont r�put�es �tre accomplies pour compte de la SPRL GBTEC � partir 01/0412014

G.DATE DE PRISE D'EFFET COMPTABLE DE LA SCISSION

Les op�rations de la SPRL PILLENS seront r�put�es �tre accomplies pour compte de la SPRL GBTEC � partir du 0110412014.

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C

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H.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A SCINDER, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES

Aucun droit sp�cial n'est accord� par les soci�t�s b�n�ficiaires ni � un associ� de la soci�t� scind�e.

LAVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANT � LA SCISSION

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission,

J.DESCRIPTION ET REPART1T1ON PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER A CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Seront conserv�s exclusivement � la SPRL PILLENS : les activit�s d'�clairage, le mat�riel et l'outillage, une partie du mat�riel roulant et les dettes y aff�rentes, le mat�riel informatique, les stocks, les cr�ances, � l'exception d'une cr�ance de 6.200 � d�tenue sur Monsieur Geoffroy BECQUEVORT, une partie des valeurs disponibles. Tous les autres �l�ments seront transf�r�s � la nouvelle soci�t� � constituer, la SPRL GBTEC.

Soit une valeur nette comptable transf�r�e � la SPRL GBTEC de 20.592,84 E.

Vous trouverez en annexe un tableau r�capitulatif des valeurs actives et passives transf�r�es.

K.REPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE SCINDEE DES PARTS SOCIALES DES SOCIETES BENEFICIAIRES

Les deux soci�t�s seront d�tenues � parts �gales par Monsieur David PILLENS et Monsieur Geoffrey BECQUEVORT. Au terme de la scission, la r�partition restera �galitaire.

Fait � (Ville), le 2014

Pour la SPRL PILLENS

ti

r

R�serv�

etu

Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Volet B - Suite

CAPITAUX PROPRES

I, Capital

A. Capital souscrit

B, Capital non appel�

II. Primes d'�mission

III, Plus-values de r��valuation

IV, R�serves

A. R�serve l�gale

B. R�serves indisponibles

C. R�serves immunis�es

D. R�serves disponibles

V. B�n�fice/Perte report�(e)

B�n�fice de la situation

VI. Subsides en capital

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES

DETTES

VIII. Dettes � plus d'un an

A. Dettes financi�res

B. Dettes commerciales

C. Acomptes re�us sur commandes

D. Autres dettes

IX. Dettes � un an au plus

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e

B. Dettes financi�res

C, Dettes commerciales

D. Acomptes re�us sur commandes

E, Dettes fiscales, salariales et sociales

F. Autres dettes

X. Comptes de r�gularisation

TOTAL DU PASSIF

8iCeea-r ~. erewer

PASSIF au 31/03/2014

103.952,37 40.434,62 63.517,75

?174e.:n gefiAtArr

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

PILLENS SPRL

(apr�s retraitement) 41.025,68 37.200,00 37.200,00

31.642,00

10.611,39

1.306,47

10.353,13

9.371,01

1.965,68

62.926,69

31.284,69

31.284,69

1.860,00

1.860,00

GBTEC SPRL

20.512,84

18.600,00

18.600,00

19.921,78

13.068,72

13,068,72

6.853,06

6.853,06

982,84

930,00

930,00

PILLENS SPRL apr�s scission

20.512,84

18.600,00

18.600,00

43.004,91

18.215,97

18.215,97

24.788,94

3.758,33

1.306,47

10.353,13

9.371,01

982,84

930,00

930,00

Annexe 1 : description chiffr�e de l'op�ration

PILLENS SPRL apr�s scission

20.991,52

20.941,52

20.900,00 41,62 50,00 50,00

50,00

42,526,23

3.913,96 3.913,96 3.913,96 28.213,83 16.419,45 11.794,38

7.790,21

2.608,23

63.517,76

ACTIF au 31/03/2014 PILLENS SPRL GBTEC SPRL

ACTIFS IMMOBILISES 33.408,50 12.416,98

L Frais d'�tablissement

II. Immobilisations incorporelles

III, Immobilisations corporelles 33.358,50 12.416,98

B. Installations, machines et outillage

C. Mobilier et mat�riel roulant 33.316,98 12.416,98

D. Location-financement et droits simil 41,62

IV. Immobilisations financi�res 50,00

C. Autres immobilisations financi�res 50,00

1. Actions et parts

2. Cr�ances et cautionnements en num�raire 50,00

ACTIFS CIRCULANTS 70.543,87 28.017,64

V. Cr�ances � plus d'un an

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution 3.913,96

A. Stocks 3.913,96

4. Marchandises 3.913,96

VII. Cr�ances � un an au plus 34.413,83 6.200,00

A. Cr�ances commerciales 6.419,45

B. Autres cr�ances 17.994,38 6.200,00

VIII. Placements de tr�sorerie

IX. Valeurs disponibles 29.607,85 21.817,64

X. Comptes de r�gularisation 2.608,23

TOTAL DE L'ACTIF

103.952,37

40.434,62

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

05/08/2014

��Moi 11,1

i

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*191 0007*

N� d'entreprise : 08851 88148

TR4SUNA1. DE COMMERCE

2 2-07- 2014

me�rildg

D�nomination (en entier) : PILLENS

(en abr�g�);

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Rue Joseph Wauters 34 bte 2

1300 Wavre

Objet de l'acte ; Augmentation de capital-d�cision de scission par constitution d'une nouvelle soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �PILLENS� ayant son si�ge social � 1300 Wavre, Rue Joseph Wauters 34 bte 2 num�ro d'entreprise 0885.188.148

Dress� par le Notaire associ� Fr�d�ric JENTGES, � Wavre, le 15 juillet 2014, avant enregistrement, il est extrait ce qui suit :

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'augmenter le capital social � concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros) � trente-sept mille deux cents euros (37.200,00 euros), par incorporation au capital d'une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 euros) � pr�lever sur les r�serves disponibles de la soci�t� telles qu'elles apparaissent au bilan de la soci�t� arr�t� au 31 mars 2014 ; �mission de cent quatre-vingt- six (186) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des m�mes droits et avantages, avec participation aux r�sultats de l'exercice en cours prorata temporis, � compter de ce jour, attribu�es aux associ�s proportionnellement � la part qu'ils d�tiennent chacun dans le capital.

pEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e, � l'unanimit�, constate alors et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social a effectivement �t� port� � trente-sept mille deux cents euros (37.200,00 euros), qu'il est enti�rement souscrit et repr�sent� par trois cent septante-deux (372) parts sociales, qui sont toutes enti�rement lib�r�es. TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide � l'unanimit�, en cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, de modifier le texte de l'article 5 des statuts en le rempla�ant par ie suivant

� Le capital social est fix� � trente-sept mille deux cents euros.

Il est repr�sent� par 372 parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1l372ne du capital social, totalement lib�r�es. �

QUATRIEME RESOLUTION

1� Projet et rapports de scission

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission, ainsi que des rapports de contr�le du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature aux soci�t�s � constituer tel que pr�vu � l'article 219 . du Code des Soci�t�s.

Les associ�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de ia pr�sente assembl�e,

Les rapports du r�viseur d'entreprise dress�s conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s concluent dans les termes suivants ;

� J'ai �t� mandat� par Monsieur Geoffrey BECQUEVORT et Monsieur David P1LLENS fondateurs de la SPRL GBTEC en formation, afin de faire rapport sur l'apport d'un ensemble de biens appartenant � la SARL PILLENS et apport� dans le cadre de la scission partielle de cette soci�t� et dont la valeur nette d'apport est de vingt mille cinq cent douze euros et quatre-vingt-quatre euro cents (20.512,84 � ), r�partie de la fa�on suivante.

Capital 18.600,00 �

R�serves 930,00 �

B�n�fice report� 982,84 �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

R�serv�

au

E`Mio'niteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d�, conform�ment aux dispositions de l'article 219 et 674 du CDS et aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, me permettent d'attester que

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport.

- la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�. - les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie ainsi qu'� le r�mun�ration inscrite en r�serve de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. Ce dernier s'effectuant � la valeur r�siduelle comptable dans le cadre de la scission partielle de la soci�t�.

Au terme de l'op�ration, le capital social souscrit sera ainsi de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 � i. En r�mun�ration de l'apport, il sera donc attribu� � Monsieur Geoffrey BECQUEVORT et Monsieur David PiLLENS nonante-trois (93) parts sociales sans d�signation de valeur nominale de ia SPRL GBTEC en �change de nonante-trois parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la SPRL PILLEN&

La SPRL PILLENS est d�tenue actuellement par Monsieur Geoffrey BECQUEVORT et � Monsieur David PILLENS qui poss�dent chacun 50% des parts sociales, soit 186 parts chacun. La r�partition des parts dans chacune des soci�t�s restera inchang�e, il sera attribu� � Monsieur Geoffrey BECQUEVORT et � Monsieur David PILLENS une part sociale de la soci�t� nouvelle (GBTEC SPRL) en �change d'une part sociale de la SPRL PILLENS. Aucune soulte ne sera attribu�e. Monsieur Geoffrey BECQUEVORT et � Monsieur David PILLENS poss�deront chacun 50% des parts sociales de chaque soci�t�.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions de ce rapport. �

L'assembl�e approuve le contenu du projet de scission dont un exemplaire demeurera ci-annex�.

Demeureront �galement ci-annex�s, un exemplaire du rapport du r�viseur d'entreprises.

2� D�cision de scission entra�nant le transfert d'une branche d'activit�s de la pr�sente soci�t� � la soci�t� � GBTEC � � constituer.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� la scission de la pr�sente soci�t� � PILLENS � par voie de transfert de tous les �l�ments d'actif et de passif li�s � la branche d'activit� chauffage-sanitaire et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, � la soci�t� nouvelle issue de la scission � GBTEC � ; Etant pr�cis� que:

a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au 31 mars 2014, les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� � constituer, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e.

b) Du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e sont consid�r�es, pour la branche d'activit�s concern�e par la scission, comme accomplies pour le compte de la soci�t� � constituer � dater du 1 e avril 2014, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� " b�n�ficiaire des apports, � charge pour cette derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports,

c) En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure ou la r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments de la branche d'activit�s en question n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribues par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s, que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s seront r�partis entre les soci�t�s concern�es par la scission de mani�re proportionnelle � l'actif net attribu� � chacune des soci�t�s dans le projet de scission s'il , s'agit d'un �l�ment d'actif et au passif net s'il s'agit d'un �l�ment de passif,

d) Les transferts se font moyennant attribution de 186 parts sociales nouvelles de la soci�t� nouvelle issue de le

scission � GBTEC �, enti�rement lib�r�es, sans soulte, sur pr�sentation de 186 parts sociales existantes de la

soci�t� scind�e.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive de la

constitution de la soci�t� � GBTEC �.

3� Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la soci�t� � constituer � GBTEC �

Conform�ment � l'article 753 du Code des soci�t�s, l'assembl�e approuve � l'unanimit� le projet d'acte

constitutif, le plan financier et les statuts de la soci�t� nouvelle issue de la scission � GBTEC �.

Un exemplaire de ces documents, � l'exception du plan financier, demeurera ci-annex�,

4� Autres dispositions

L'assembl�e constate � l'unanimit� conform�ment � l'article 743 du code des soci�t�s que l'organe

d'administration de la soci�t� scind�e partiellement ne se voit attribuer aucun avantage particulier.

5� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� scind�e.

L'assembl�e requiert, � l'unanimit�, le notaire soussigne d'acter que la branche d'activit� de la soci�t� scind�e

transf�r�e � la nouvelle soci�t� � constituer, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants,

sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 mars 2014.

A) Description g�n�rale

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La soci�t� � GBTEC � se verra transf�rer tous les �l�ments d'actif et de passif li�s � fa branche d'activit�

chauffage-sanitaire de la pr�sente soci�t� � PILLENS �, soci�t� � scinder partiellement, suivant fe principe de

la continuit� comptable.

La soci�t� PILLENS ne conserve que fes �l�ments d'actif et de passif li�s aux activit�s d'�clairage.

La r�partition des �l�ments des capitaux propres se fait sur base de la r�gle de proportionnalit� entre les

capitaux propres scind�s et les capitaux propres de fa soci�t� � PILLENS � avant scission.

L'augmentation des capitaux propres de � GBTEC � est compos�e des �l�ments scind�s de � PILLENS � tels

que repris ci-apr�s.

Ces �l�ments seront enregistr�s tels quels dans les comptes de � GBTEC �.

� On omet �

Soit une valeur nette comptable de 20.512,84 euros.

Et de mani�re g�n�rale, tous les droits et engagements li�s � la branche d'activit�s concern�e.

B) Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que la d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant � fa branche d'activit�s transf�r�e.

C) Apports soumis, � publicit� particuli�re.

Pas d'application,

5�bis Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� � constituer aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. La soci�t� � constituer prendra !es biens transf�r�s dans l'�tat ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e � la soci�t� � constituer passent de plein droit et sans formalit� a cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e. En cons�quence, elfe acquittera en lieu et place de la soci�t� scind�e tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui fui est transf�r�e; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractes et transf�r�s par la soci�t� scind�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les suret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour fes marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, fes cr�anciers des soci�t�s participant � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge du proc�s-verbal de scission des soci�t�s absorb�e et nouvelle et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une suret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� � constituer devra ex�cuter tous traites, marches, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s seront suivis par la soci�t� � constituer � laquelle ifs ont �t� transf�r�s, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris fe passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables, � charge pour fa soci�t� � constituer de les conserver,

7. La soci�t� nouvelle n�e de la scission, se d�sint�ressera des recours exerc�s contre elle par des tiers relativement � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la soci�t� nouvelle.

8. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont ' conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) a chacun des g�rants tant de la soci�t� scind�e que de la soci�t� � constituer, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement en ce qui concerne la soci�t� dont ils sont g�rant et en particulier � Monsieur PILLENS David, et plus sp�cialement ceux :

1. d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, fe cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

2. repr�senter la soci�t� scind�e aux op�rations de scission;

3. recevoir et repartir les parts sociales nouvelles entre les associ�s de la soci�t� scind�e, et assurer, fe cas �ch�ant, la mise � jour des registres des associ�s, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� � constituer ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

"Moniteur

belge

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod t1.1

4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission, ie cas �ch�ant, dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

D�claration pro fisco

La scission s'op�re sous le b�n�fice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

La pr�sente soci�t� scind�e est assujettie � ta T.V.A. sous le num�ro 885.188.148.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE, AUX FINS DE PUBLICITE

Fr�d�ric JENTGES

Notaire

D�pos�s en m�me temps, une exp�dition de l'acte

Deux rapports

R�serv�

au

,fiiloniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto,: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 29.07.2013 13365-0484-016
04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 29.06.2012 12238-0188-016
19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 16.08.2011 11405-0003-014
02/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.06.2010, DPT 27.08.2010 10457-0323-014
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.06.2009, DPT 31.07.2009 09528-0194-018
30/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.06.2008, DPT 25.06.2008 08288-0281-018

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