04/07/2011
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 1
V O l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 0 9 9 7 2 0 *
R é s a M o n b e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : O p 3 ~ ~ + Ó , g o g c i
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P L A N I F I S C
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E E N C O M M A N D I T E S I M P L E
S i è g e : R U E D O L I M O N T 1 8 A - 1 3 0 1 B I E R G E S
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N
" P L A N I F I S C "
S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
D o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e D o l i m o n t , 1 8 A 1 3 0 1 B I E R G E S
C O N S T I T U T I O N S T A T U T S N O M I N A T I O N .
E n d a t e d u v i n g t e t u n j u i n d e u x m i l l e o n z e , à B i e r g e s
T I T R E 1 . C O N S T I T U T I O N .
O N T C O M P A R U :
1 ) M o n s i e u r A l a i n C O L L I N , a s s o c i é c o m m a n d i t é , e x p e r t c o m p t a b l e - c o n s e i l f i s c a l , n é l e 0 4 f é v r i e r 1 9 5 1
à I x e l l e s e t 2 ) M a d a m e A n n e B O U R S O I T , a s s o c i é e c o m m a n d i t a i r e , s e c r é t a i r e m é d i c a l e , n é e l e 0 5
j u i l l e t 1 9 5 6 à U c c l e .
O B L I G A T I O N D ' I N F O R M A T I O N
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t p r é a l a b l e m e n t ê t r e i n f o r m é s d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s q u i d é c o u l e n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s p o s é s p a r l e p r é s e n t a c t e , p a r t i c u l i è r e m e n t s u r l e f a i t q u e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
i . a u c u n e p e r s o n n e o u g r o u p e m e n t d ' i n t é r ê t s n e d é t i e n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e p a r t i e d u c a p i t a l e t / o u d e s d r o i t s d e v o t e d e n a t u r e à m e t t r e e n p é r i l l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u l ' i n d é p e n d a n c e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t / o u c o n s e i l s f i s c a u x , a i n s i q u e l e r e s p e c t p a r c e s d e r n i e r s d e s r è g l e s i n h é r e n t e s à l e u r s t a t u t e t à l e u r d é o n t o l o g i e ;
i i . l e s a s s o c i é s , a c t i o n n a i r e s , d é t e n t e u r s d e d r o i t s d e v o t e , m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t
l e u r s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t , s ' a b s t i e n n e n t d e p o r t e r a t t e i n t e , p a r l e u r i n g é r e n c e d a n s l ' e x é c u t i o n d e s t r a v a u x , à l ' i n d é p e n d a n c e d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d u c o n s e i l f i s c a l q u i a c c o m p l i t l e s m i s s i o n s a u n o m d e l a s o c i é t é ;
i i i . C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 3 4 , 2 ° o u 6 ° d e ! a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e s t c o n f i é e à u n e s o c i é t é a y a n t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e à l a q u e l l e l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e a é t é c o n f é r é e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u a d m i n i s t r a t e u r s u n r e p r é s e n t a n t - p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e s t t i t u l a i r e d e l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e , e t q u i e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l a m ê m e r e s p o n s a b i l i t é d i s c i p l i n a i r e q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s c o m p a r a n t s s o n t i n f o r m é s d e c e q u ' a v a n t d e r é a l i s e r s o n o b j e t , l a s o c i é t é e s t t e n u e d ' a v o i r o b t e n u l e s q u a l i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s
C o n s e i l s f i s c a u x .
A P P O R T E N N U M E R A I R E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r A l a i n C O L L I N , p r é c i t é , a s o u s c r i t 5 1 p a r t s s o c i a l e s , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e
1 0 . 2 0 0 , 0 0 ¬ c o m p l è t e m e n t l i b é r é e t , M a d a m e A n n e B O U R S O I T , p r é c i t é e , a s o u s c r i t 4 9 p a r t s s o c i a l e s ,
p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 9 . 8 0 0 , 0 0 ¬ , c o m p l è t e m e n t l i b é r é .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t c o m p l è t e m e n t s o u s c r i t e t s ' é l è v e à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 é m e ) 1 d u c a p i t a l .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n , l e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e s o n t é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e C B C W a v r e s o u s l e n u m é r o B E 5 8 7 3 2 0 2 5 4 3 6 2 7 9 a i n s i q u ' i l a p p a r a î t d e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d é l i v r é e p a r l ' i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e q u i r e s t e r a a t t a c h é e a u p r é s e n t a c t e .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a q u e p a r t q u ' i l s o n t s o u s c r i t e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t e u r o s ( 2 0 0 ¬ ) .
L a s o c i é t é d i s p o s e d e s l o r s d ' u n m o n t a n t d e 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ d e c a p i t a l c o m p l è t e m e n t l i b é r é . A R T I C L E 6 0 C O D E D E S S O C I E T E S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à p a r t i r d u 0 1 j u i n 2 0 1 1 .
Q U A S I - A P P O R T
L e s c o m p a r a n t s s o n t i n f o r m é s q u e , s i l a s o c i é t é e n v i s a g e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , g é r a n t o u a s s o c i é , e t d o n t l a c o n t r e - v a l e u r e s t a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l , c e t t e a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s . E n c e c a s , p r é a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é c i t é e , u n r a p p o r t d e v r a ê t r e é t a b l i p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u , s i l a s o c i é t é n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a i n s i q u ' u n r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T I T R E 2 . S T A T U T S .
C H A P I T R E I - D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T - D U R E E
A R T I C L E U N F O R M E J U R I D I Q U E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , s o u s l a
d é n o m i n a t i o n " P L A N I F I S C " . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s
" s o c i é t é c i v i l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à l a q u e l l e l e s q u a l i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l s o n t o c t r o y é e s
a u s e n s d e l ' a r t i c l e 4 , 2 ° d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
A R T I C L E D E U X - S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 1 B I E R G E S , r u e D o l i m o n t , 1 8 A
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e e n
m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l ' o r g a n e
d e g e s t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
d e s s u c c u r s a l e s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d é p o t s , r e p r é s e n t a t i o n s , o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s f e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l l e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p h y s i q u e s q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° , t r o i s i è m e a l i n e a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e :
1 ° l a v é r i f i c a t i o n e t l e r e d r e s s e m e n t d e t o u s d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 ° l ' e x p e r t i s e , t a n t p r i v é e q u e j u d i c i a i r e , d a n s l e d o m a i n e d e l ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e d e s e n t r e p r i s e s
a i n s i q u e l ' a n a l y s e p a r l e s p r o c é d é s d e l a t e c h n i q u e c o m p t a b l e d e l a s i t u a t i o n e t d u f o n c t i o n n e m e n t
d e s e n t r e p r i s e s a u p o i n t d e v u e d e l e u r c r é d i t , d e l e u r r e n d e m e n t e t d e l e u r s r i s q u e s ;
3 ° l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t a d m i n i s t r a t i f s d e s e n t r e p r i s e s e t l e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l
e n m a t i è r e d ' o r g a n i s a t i o n c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t i v e d e s e n t r e p r i s e s ;
4 ° l e s a c t i v i t é s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é d e t i e r s ;
5 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s
d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s , l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s , à l ' e x c l u s i o n d e
l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s a u n ° 6 o u
a u p r è s d e s q u e l l e s i l a c c o m p l i t d e s m i s s i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
6 ° l e s m i s s i o n s a u t r e s q u e c e l l e s v i s é e s a u x n u m é r o s 1 ° à 5 ° e t d o n t l ' a c c o m p l i s s e m e n t l u i e s t r é s e r v é
p a r l a l o i o u e n v e r t u d e l a l o i .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l f i s c a l : "
1 ° l ' o c t r o i d ' a v i s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s m a t i è r e s f i s c a l e s ;
2 ° l ' a s s i s t a n c e d e s c o n t r i b u a b l e s d a n s l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r s o b l i g a t i o n s f i s c a l e s ;
3 ° l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s .
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s :
" l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s j u r i d i q u e s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , p o u r a u t a n t q u e c e t t e a c t i v i t é n e s o i t p a s e x e r c é e à t i t r e p r i n c i p a l o u p o u r a u t a n t q u ' e l l e f a s s e p a r t i e , p a r s a n a t u r e , d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l ,
" l a f o u r n i t u r e d ' a v i s ; c o n s u l t a t i o n s e n m a t i è r e s s t a t i s t i q u e s , é c o n o m i q u e s , f i n a n c i è r e s e t a d m i n i s t r a t i v e s , e t l a r é a l i s a t i o n d ' é t u d e s e t t r a v a u x s u r c e s s u j e t s , à l ' e x c e p t i o n d e l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t e t d e s a c t i v i t é s p o u r l e s q u e l l e s u n e a g r é a t i o n c o m p l é m e n t a i r e e s t r e q u i s e p a r l a l o i e t / o u q u i s o n t r é s e r v é e s p a r l a l o i à d ' a u t r e s p r o f e s s i o n s ,
" l a f o u r n i t u r e d ' a v i s e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e , l e c a l c u l d e s s a l a i r e s o u l ' a s s i s t a n c e l o r s d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n s o c i a l e , p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' u n e a c t i v i t é c o m p l é m e n t a i r e e t a c c e s s o i r e q u i n e f a s s e p a s l ' o b j e t d ' u n e f a c t u r a t i o n d i s t i n c t e .
L a s o c i é t é p e u t , s o u s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , r é a l i s e r t o u t e s l e s m i s s i o n s q u i p e u v e n t ê t r e c o n f i é e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s l o i s p a r t i c u l i è r e s à l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t s u r l a s o u s - l i s t e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e , r é a l i s e r t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , p o u r a u t a n t q u e c e l l e - c i s o i t c o n f o r m e à l a d é o n t o l o g i e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l .
L a s o c i é t é p e u t , a c c e s s o i r e m e n t a u x a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l d é c r i t e s c i - d e s s u s , c o n s t i t u e r e t g é r e r s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e , e t p o s e r t o u s l e s a c t e s q u i o n t t r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à c e t t e g e s t i o n , e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e p r o d u i t d e " c e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , p o u r a u t a n t q u e c e s a c t e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s à l a d é o n t o l o g i e d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d u c o n s e i l f i s c a l .
E l l e p e u t h y p o t h é q u e r s e s b i e n s i m m e u b l e s e t f o u r n i r c a u t i o n p o u r t o u s p r ê t s , o u v e r t u r e s d e c r é d i t e t a u t r e s o p é r a t i o n s , a u s s i b i e n p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r t o u s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p e u t a u s s i a c c o r d e r d e s p r ê t s e t o c t r o y e r d e s g a r a n t i e s ( h y p o t h é c a i r e s ) à d e s t i e r s , à l ' e x c e p t i o n d e s e s c l i e n t s .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s e n l a m a t i è r e .
E l l e n e p o u r r a d é t e n i r d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a t i è r e , d a n s d e s s o c i é t é s a u t r e s q u e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" D e s s o c i é t é s r e c o n n u e s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e s c a b i n e t s d ' a u d i t v i s é s
à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t
f a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o o r d o n n é e l e 3 0 a v r i l 2 0 0 7 ,
" D e s p e r s o n n e s m o r a l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t p r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s f i s c a l i s t e s a g r é é s , o u
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à
l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é .
E l l e n e p e u t e x e r c e r d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s o u d e s o c i é t é s à f o r m e c o m m e r c i a l e , a u t r e s q u e c e l l e s é n u m é r é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , q u ' a v e c l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e d e l ' I n s t i t u t , s a u f l o r s q u e c e s f o n c t i o n s l u i s o n t c o n f i é e s p a r u n t r i b u n a l .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
C H A P I T R E I l C A P I T A L - P A R T S
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L - P A R T S - C E R T I F I C A T S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i r e p r é s e n t e n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 é m e ) d u c a p i t a l . E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
E n c a s d ' i n d i v i s i o n , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l c o p r o p r i é t a i r e s o i t r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
S i l e s p a r t s s o n t g r e v é e s d ' u n d r o i t d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e v o t e e s t e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
I l e s t i n t e r d i t d e m e t t r e l e s p a r t s e n g a g e s a n s l e c o n s e n t e m e n t é c r i t p r é a l a b l e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é r é s u l t e n t u n i q u e m e n t d u p r é s e n t a c t e , d e m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s u l t é r i e u r e s e t d e c e s s i o n s u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s .
D a n s l e c a d r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s , " d r o i t s d e v o t e " s i g n i f i e : p a r t s e t e f f e t s c o m p a r a b l e s é m i s p a r l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x q u e l s s o n t a t t a c h é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d e s d r o i t s d e v o t e .
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d e p a r t i c i p a t i o n s b é n é f i c i a i r e s , q u i n e r e p r é s e n t e n t p a s l e c a p i t a l , n i d e
w a r r a n t s o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s . D a n s s o n i n t é r ê t , l a s o c i é t é p e u t c o l l a b o r e r a v e c u n t i e r s
p o u r l ' é m i s s i o n p a r c e t i e r s d e c e r t i f i c a t s r e p r é s e n t a n t l e s e f f e t s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t
a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 4 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é p e u t d é c i d e r d e s u p p o r t e r l e s c o u r t s l i é s
à l a c e r t i f i c a t i o n e t à l a c o n s t i t u t i o n e t a u f o n c t i o n n e m e n t d ' u n é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s . L e s d é t e n t e u r s
d e c e r t i f i c a t s , l ' é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s o u d e s t i e r s n e p e u v e n t r e q u é r i r l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é
à l ' é m i s s i o n d e c e r t i f i c a t s q u e s i l a s o c i é t é a c o n f i r m é p a r é c r i t s a c o l l a b o r a t i o n à l ' é m e t t e u r . L ' é m e t t e u r
d e c e r t i f i c a t s d o i t s e f a i r e c o n n a î t r e à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é . L a s o c i é t é c o n s i g n e c e t t e m e n t i o n d a n s
l e r e g i s t r e d e s e f f e t s c o n c e r n é s .
L a d é t e n t i o n d ' u n d r o i t d e v o t e i m p l i q u e d e p l e i n d r o i t l ' a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E S I X A P P E L D E F O N D S
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n s e p r o n o n c e d e m a n i è r e i n d é p e n d a n t e s u r l ' a p p e l d e f o n d s . T o n t a p p e l d e f o n d s s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s ,
i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s d a n s l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s .
L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a c o m p t e s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n ' a p a s s a t i s f a i t
a u v e r s e m e n t , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r
d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t
e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A R T I C L E S E P T - R E G I S T R E D E S P A R T S
U n r e g i s t r e d e s p a r t s e s t t e n u a u s i è g e .
S o n t c o n s i g n é e s d a n s c e r e g i s t r e ( i ) l e s d o n n é e s p r é c i s e s r e l a t i v e s à l ' i d e n t i t é d e c h a q u e a s s o c i é a i n s i q u e t e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ; ( i i ) l e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s e t l e u r d a t e , s i g n é s e t d a t é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , e t p a r l e g é r a n t e t l e s a y a n t s d r o i t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s e f f e t s e s t p r o u v é e p a r l ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n s o n t d é l i v r é s a u x d é t e n t e u r s d e s e f f e t s . L e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s s e p r o d u i s e n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s à p a r t i r d e l a d a t e d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e p r é c i t é .
A R T I C L E H U I T Q U A L I T E - E X C L U S I O N
S e u l s d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s c o n s e i l s f i s c a u x m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x p e u v e n t l é g a l e m e n t d é t e n i r l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e , e t e x e r c e r d e l a s o r t e u n e i n f l u e n c e d é t e r m i n a n t e s u r l ' o r i e n t a t i o n d e l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' à l a s u i t e ( i ) d ' u n e t r a n s a c t i o n e n t r e v i f s e m p o r t a n t l a c o n c l u s i o n d ' u n e c o n v e n t i o n a v e c d e s t i e r s o u d ' a u t r e s a s s o c i é s , a y a n t p o u r b u t ( é n u m é r a t i o n n o n l i m i t a t i v e ) l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a l i q u i d a t i o n d e l a c o m m u n a u t é e n t r e é p o u x , l a l i q u i d a t i o n d ' u n e i n d i v i s i o n e n t r e c o n j o i n t s m a r i é s s o u s
e l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s , l a d o n a t i o n d ' e f f e t s e n t r e v i f s , l a c o n s t i t u t i o n d e g a r a n t i e s , l ' a p p o r t d a n s u n e a u t r e s o c i é t é , l ' a p p o r t d ' u n e u n i v e r s a l i t é d e b i e n s o u d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é s , l a c e s s i o n à l a s u i t e d ' u n e f u s i o n o u d ' u n e s c i s s i o n d e s o c i é t é s - e t c e c i , a u s s i b i e n d e l a n u e q u e d e l a p l e i n e p r o p r i é t é , d e l ' u s u f r u i t e t d e s d r o i t s d e j o u i s s a n c e s u r l e s d r o i t s d e v o t e s c o n c e r n é s , o u b i e n t o u t e
e o p t i o n r e l a t i v e à d e t e l s t r a n s f e r t s e t / o u ( i i ) d e l a t r a n s m i s s i o n d e d r o i t s d e v o t e à l a s u i t e d e d é c è s , c e t t e c o n d i t i o n d e m a j o r i t é n ' e s t p l u s r e m p l i e , c e c i c o n s t i t u e u n e r a i s o n v a l a b l e d ' e x c l u s i o n e t l e ( l e s ) a s s o c i é ( s ) q u i s o n t c o n c e r n é s p a r c e t t e r a i s o n v a l a b l e d o i v e n t , c o n f o r m é m e n t à l a p r é s e n t e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e e x c l u s .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . T o u t e d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e p a r l e s r a i s o n s v a l a b l e s p r é c i t é e s d a n s l e c h e f d e l ' ( d e s ) a s s o c i é ( s ) c o n c e r n é s .
0
L ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e , e n e s t ( s o n t ) i n f o r m é ( s ) p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u
o m o y e n d ' u n c o u r r i e r r e c o m m a n d é c o m p o r t a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . U n e c o p i e d e
ó c e t t e p r o p o s i t i o n m o t i v é e e s t a d r e s s é e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
L ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e , e s t ( s o n t ) i n v i t é ( s ) à f a i r e p a r t d e s e s ( l e u r s ) o b s e r v a t i o n s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e m o i s à d a t e r d e l ' e n v o i d e c e c o u r r i e r r e c o m m a n d é . S ' i l ( s ) l e s o l l i c i t e ( n t ) d a n s s e s ( l e u r s ) o b s e r v a t i o n s é c r i t e s , / ' ( l e s ) a c t i o n n a i r e ( s ) e s t ( s o n t ) e n t e n d u ( s ) .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t p r i s e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i s e r é u n i t a u p l u s t o t u n m o i s e t q u i n z e j o u r s à p a r t i r d e l ' e n v o i d u c o u r r i e r r e c o m m a n d é c o m p o r t a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . L a d é c i s i o n
C à
e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l r é d i g é e t s i g n é p a r l e p r é s i d e n t .
D L
p q C e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e . L ' e x c l u s i o n e s t t r a n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e . U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t a d r e s s é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é à ( a u x ) a s s o c i é ( s ) e x c l u s .
L a v a l e u r d e r a c h a t d e s p a r t s / d r o i t s d e v o t e s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e o u
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c h o i s i p a r l ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) e x c l u ( s ) d e l a s o c i é t é , e n a c c o r d a v e c l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n / a v e c l e g é r a n t u n i q u e o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e o u u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e C o n s e i l d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , s u r d e m a n d e d u p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n / d u g é r a n t u n i q u e , d a n s l e m o i s d e c e t t e r e q u ê t e . P o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x d e s p a r t s / d r o i t s d e v o t e , l ' e x p e r t a i n s i d é s i g n é s e b a s e r a s u r l a m é t h o d e d e s c a s h - f l o w . A u p l u s t a r d t r o i s m o i s a p r è s s a d é s i g n a t i o n , l ' e x p e r t f i x e r a l e p r i x c o n f o r m é m e n t à l a m é t h o d e p r é c i t é e , d e m a n i è r e d é f i n i t i v e v i s - à - v i s d e / ' ( d e s ) a s s o c i é ( s ) e x c l u ( s ) d e l a s o c i é t é e t v i s - à - v i s d e s a u t r e s a s s o c i é s , e t l e c o m m u n i q u e r a p a r u n r a p p o r t " a u p r é s i d e n t d u c o l l è g e . d e g e s t i o n / a u g é r a n t u n i q u e . D a n s u n d é l a i d e t r o i s j o u r s o u v r a b l e s à d a t e r d e l a r é c e p t i o n d e c e r a p p o r t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n / l e g é r a n t u n i q u e e n a d r e s s e r a u n e c o p i e à l ' ( a u x ) a s s o c i é ( s ) e x c l u ( s ) d e l a s o c i é t é , e t a u x a u t r e s a s s o c i é s .
T o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t o b l i g é s d e r e p r e n d r e l e s p a r t s ! d r o i t s d e v o t e d e l ' ( d e s ) a s s o c i é ( s ) e x c l u ( s ) d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s / d r o i t s d e v o t e q u e l e u r s e f f e t s r e p r é s e n t e n t , e t a u p r i x q u i a é t é f i x é p a r l ' e x p e r t
L e s f r a i s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e o u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é .
L ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) e x c l u ( s ) , o u s e s ( l e u r s ) h é r i t i e r s , à s o n ( l e u r ) d é c è s , n e p e u ( v e n ) t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t p a r r a p p o r t à ! a s o c i é t é .
A R T I C L E N E U F D R O I T D E P R E F E R E N C E E N C A S D ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s a s s o c i é s o n t l e d r o i t d e s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s e f f e t s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d é l a i d a n s l e q u e l c e d r o i t d e p r é f é r e n c e e s t e x e r c é s e r a d é f i n i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s n e p e u t p a s ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L a d a t e d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e l e d é l a i d ' e x e r c i c e e s t a n n o n c é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s u n e c o m m u n i c a t i o n a d r e s s é e a u x a s s o c i é s p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é .
A R T I C L E D I X T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
S o u s p e i n e d e n u l l i t é , l e s d r o i t s d e v o t e n e p e u v e n t ê t r e c é d é s e n t r e v i f s n i ê t r e t r a n s m i s p o u r c a u s e d e m o r t q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t e n p a r t i c u l i e r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s
c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e t l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 6 o c t o b r e 2 0 0 9 m o d i f i c a n t l ' a r r ê t é r o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f ' à l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , e t m o y e n n a n t l ' a p p r o b a t i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n 1 d u g é r a n t u n i q u e .
L e C o n s e i l d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x e s t i n f o r m é d e t o u t e
m o d i f i c a t i o n d a n s l e s d r o i t s d e v o t e e t d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l ' a c t i o n n a r i a t e t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e s q u i n z e j o u r s à d a t e r d u m o m e n t o ù c e t t e m o d i f i c a t i o n e s t e f f e c t i v e .
C H A P I T R E I I I O R G A N E S D E L A S O C I E T E
S E C T I O N 1 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s o n t a p p l i c a b l e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A R T I C L E O N Z E A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E A S S E M B L E E G E N E R A L E E X C E P T I O N N E L L E
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e a l i e u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e , t e l l e q u e d é c r i t e à l ' a r t i c l e v i n g t - d e u x d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é d o i t a v o i r r e ç u l a l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l ' a g e n d a e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , s i g n é e e t d a t é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s , a u p l u s t a r d l e j o u r p r é v u p a r l e s s t a t u t s p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é f e r e q u i e r t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s a l i e u a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E D O U Z E - C O N V O C A T I O N S
L e s a s s o c i é s , l e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o o p é r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s , s o n t I n v i t é s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e . C e t t e i n v i t a t i o n e s t f a i t e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é , à m o i n s q u e l e s d e s t i n a t a i r e s n ' a i e n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . L e c o u r r i e r o u l ' a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n m e n t i o n n e l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a s s o c i é s , d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s q u i p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e o u s ' y f o n t r e p r é s e n t e r , s o n t c o n s i d é r é s c o m m e y a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s . C e s m ê m e s p e r s o n n e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e à l a q u e l l e e l l e s n ' o n t p a s a s s i s t é , à i n v o q u e r l ' a b s e n c e d e c o n v o c a t i o n o u t o u t e i r r é g u l a r i t é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E T R E I Z E - M I S E A D I S P O S I T I O N D E S P I E C E S
L a c o p i e d e s p i è c e s q u i d o i v e n t ê t r e m i s e s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s e t d e s g é r a n t s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , l e u r e s t a d r e s s é e a v e c l a l e t t r e d e c o n v o c a t i o n .
U n e c o p i e d e c e s p i è c e s e s t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s e t q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
S ' i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e d e d é c i s i o n é c r i t e p r é v u e à l ' a r t i c l e v i n g t - d e u x d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n a d r e s s e a u x a s s o c i é s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , u n e c o p i e d e s p i è c e s q u i d o i v e n t ê t r e m i s e s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n m ê m e t e m p s q u e l a
l e t t r e c i r c u l a i r e v i s é e à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - R E P R E S E N T A T I O N
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u p a s . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e s i g n é e s ( l e c a s é c h é a n t , p a r u n e s i g n a t u r e n u m é r i q u e t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n p r é v u à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , e t ê t r e d é p o s é e s a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . L e g é r a n t p e u t e n o u t r e e x i g e r q u ' i l s s o i e n t d é p o s é s à l ' e n d r o i t q u ' i l i n d i q u e , t r o i s j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s l é g a u x n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
A R T I C L E Q U I N Z E L I S T E D E P R E S E N C E - B U R E A U P R O C E S - V E R B A U X
A v a n t d e p r e n d r e p a r t à l a r é u n i o n , l e s a s s o c i é s o u l e u r ( s ) m a n d a t a i r e ( s ) s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , e n m e n t i o n n a n t l e u r ( s ) n o m , p r é n o m ( s ) , d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l d e a s s o c i é s , e t n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u l e p r é s i d e n t d u c o l l è g e d e g e s t i o n o u , e n c a s d ' a b s e n c e d e c e d e r n i e r , p a r s o n s u p p l é a n t o u p a r u n m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e c h o i s i p a r c e d e r n i e r .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s i g n é p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . C e p r o c è s - v e r b a l e s t c o n s e r v é d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
A R T I C L E S E I Z E D E V O I R D E R E P O N S E D U ( D E S ) G E R A N T S ( S ) ! C O M M I S S A I R E S
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s à p r o p o s d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , p o u r a u t a n t q u e l e s f a i t s o u é l é m e n t s c o m m u n i q u é s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à c a u s e r u n p r é j u d i c e g r a v e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E D I X - S E P T P R O R O G A T I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t , d u r a n t l a s é a n c e , d e r e p o r t e r d e t r o i s s e m a i n e s l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , r e l a t i v e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . C e r e p o r t n ' a f f e c t e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t r e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s u n d é l a i d e t r o i s s e m a i n e s , a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s q u i o n t é t é r e m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e a u x d é p ô t s s o n t a u t o r i s é s d a n s l e s d é l a i s e t c o n d i t i o n s m e n t i o n n é s d a n s l e s s t a t u t s .
L a p r o r o g a t i o n n e p e u t i n t e r v e n i r q u ' u n e s e u l e f o i s .
A R T I C L E D I X - H U I T D E L I B E R A T I O N C O N D I T I O N D E P R E S E N C E
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d a n s l a r é u n i o n , e n d é c i d e n t u n a n i m e m e n t a u t r e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s e t r e p r é s e n t é e s , s a u f l o r s q u e l a l o i i m p o s e u n e e x i g e n c e d e p r é s e n c e .
A R T I C L E D 1 X - N E U F D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e é c r i t e s t a u t o r i s é . E n c e c a s , l e c o u r r i e r p a r l e q u e l l e v o t e e s t é m i s , m e n t i o n n e c h a q u e p o i n t d e l ' a g e n d a e t l a m e n t i o n m a n u s c r i t e " a c c e p t é " o u " r e j e t é " , s u i v i d e l a s i g n a t u r e ; i l e s t a d r e s s é à l a s o c i é t é p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é e t d o i t p a r v e n i r a u s i è g e a u p l u s t a r d l e j o u r d e l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - M A J O R I T E
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x q u i o n t p a r t i c i p é a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i . U n e a b s t e n t i o n n ' e s t p a s p r i s e e n c o m p t e l o r s d u c o m p t a g e d e s v o i x .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t d é c i d e r a u s u j e t :
- d ' u n e f u s i o n o u s c i s s i o n d e l a s o c i é t é ;
- d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l ;
- d ' u n e é m i s s i o n d ' a c t i o n s s o u s l a v a l e u r d u p a i r c o m p t a b l e ;
- d e l a s u p p r e s s i o n o u l i m i t a t i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e à l a s o u s c r i p t i o n ;
- d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- d e t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
l ' o b j e t d e l a d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s à l ' a s s e m b l é e , e t
a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l t o t a l d o i t ê t r e r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . S i
c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e , q u i
d é c i d e r a v a l a b l e m e n t , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
I l n ' e s t s t a t u é v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s c i t é s c i - d e s s u s q u e p a r u n e m a j o r i t é d e t r o i s q u a r t s d e s v o i x a y a n t p r i s p a r t a u v o t e . U n e o m i s s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e u n v o t e n é g a t i f . C e c i , s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s e x i g e n c e s d e m a j o r i t é p r é v u e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e l ' o b j e t s o c i a l , l ' a c q u i s i t i o n , l a p r i s e e n g a g e o u l a r é a l i s a t i o n p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s p a r t s , l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a y a n t r e v ê t u u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , e t l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e n c a s d e p e r t e s r a m e n a n t l ' a c t i f n e t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - D E U X P R O C E D U R E D E D E C I S I O N E C R I T E
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n a c t e a u t h e n t i q u e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e
p a r é c r i t e t à d e m a n i è r e u n a n i m e t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e n v o i e à c e t t e f i n , p a r c o u r r i e r , p a r f a x , p a r c o u r r i e l o u p a r t o u t a u t r e
s u p p o r t d ' i n f o r m a t i o n , à t o u s l e s a s s o c i é s e t a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s , u n e l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s , e t d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e c i r c u l a i r e s i g n é e v a l a b l e m e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o u t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , d a n s u n d é l a i m e n t i o n n é d a n s l a l e t t r e , c o u r a n t à p a r t i r d e l a r é c e p t i o n d e c e l l e - c i .
S i a u c o u r s c e t t e p é r i o d e , l ' a c c o r d d e t o u s l e s a s s o c i é s s u r t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e t s u r l a p r o c é d u r e é c r i t e n ' e s t p a s o b t e n u , l e s d é c i s i o n s s o n t c e n s é e s n e p a s a v o i r é t é p r i s e s .
L e s d é t e n t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é o n t l e d r o i t d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d é c i s i o n s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S C O P I E S E T E X T R A I T S D E S P R O C E S - V E R B A U X
L e s c o p i e s e t / o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , d e s t i n é s a u x t i e r s , s o n t s i g n é s p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
S E C T I O N 2 . - A d m i n i s t r a t i o n
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E - - A D M I N I S T R A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u p a s .
S ' i l y a d e u x g é r a n t s o u p l u s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e , q u i n o m m e u n p r é s i d e n t e t a g i t p o u r l e s u r p l u s c o m m e u n a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
S i l a s o c i é t é c o m p t e a u m o i n s t r o i s g é r a n t s , l a m a j o r i t é d ' e n t r e e u x d o i t a v o i r l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t l o u d e c o n s e i l f i s c a l e t ê t r e i n s c r i t e s u r l à s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x .
L e s s o c i é t é s d ' e x p e r t s - c o m p t a b l e s e t / o u d e c o n s e i l s f i s c a u x q u i s o n t n o m m é e s g é r a n t e s , s o n t r e p r é s e n t é e s p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e q u i d i s p o s e d e l a q u a l i t é p o u r l a q u e l l e l a s o c i é t é e n t r e e n c o n s i d é r a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L o r s q u e l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e c o m p t e q u e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s l ' u n d ' e n t r e e u x a l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l ; l ' a u t r e p e u t ê t r e
- u n e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e q u i a o b t e n u à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à
c e l l e d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l ;
- u n m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ;
- u n c o n t r o l e u r l é g a l o u u n c a b i n e t d ' a u d i t v i s é à l ' a r t i c l e 2 d e l a l o i d u 2 2 j u i l l e t 1 9 5 3 c r é a n t u n I n s t i t u t
d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
- u n m e m b r e d e l ' I n s t i t u t P r o f e s s i o n n e l d e s C o m p t a b l e s e t F i s c a l i s t e s a g r é é s , o u u n e p e r s o n n e p h y s i q u e
o u m o r a l e v i s é e a u x a r t i c l e s 8 , 9 e t 1 0 d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a
p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e a g r é é e t d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e a g r é é d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l g é r a n t , u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a
q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t u n m e m b r e a u m o i n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n d o i t a v o i r l a q u a l i t é d e
c o n s e i l f i s c a l .
L o r s q u ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t , q u i p e u t ( n é c e s s a i r e m e n t ) p o s e r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t ( s a u f l e s a c t e s q u i s o n t r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ) , c e g é r a n t d o i t a v o i r l e s q u a l i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l .
L e s g é r a n t s n o n d é m i s s i o n n a i r e s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l ' u n a n i m i t é , à l ' e x c l u s i o n d u g é r a n t c o n c e m é l u i - m ê m e , s ' i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t p a r s i m p l e n o t i f i c a t i o n à l a s o c i é t é , s o u s c o n t r a i n t e d e c o n t i n u e r à r e m p l i r s a f o n c t i o n j u s q u ' à c e q u ' i l a i t p u ê t r e r a i s o n n a b l e m e n t p o u r v u à s a s u c c e s s i o n .
L e s g é r a n t s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t r é m u n é r e r l e m a n d a t d e g é r a n t .
D a n s l e s h u i t j o u r s à d a t e r d e l e u r n o m i n a t i o n / d é m i s s i o n , l e s g é r a n t s d o i v e n t d é p o s e r l ' e x t r a i t d e l ' a c t e d e l e u r n o m i n a t i o n / d é m i s s i o n p r e s c r i t p a r l a l o i a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - R E U N I O N S D E L I B E R A T I O N E T D E C I S I O N
S a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n g é r a n t , l e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n c h o i s i t à l a m a j o r i t é s i m p l e u n p r é s i d e n t , p a r m i s e s m e m b r e s q u i o n t l a
q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l e t q u i s o n t i n s c r i t s s u r l a s o u s - l i s t e d e s m e m b r e s e x t e r n e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x . L e c o l l è g e d e g e s t i o n
d é t e r m i n e é g a l e m e n t , à l a m a j o r i t é s i m p l e , l a d u r é e d u m a n d a t d e p r é s i d e n t .
L e p r é s i d e n t p r é s i d e l e c o l l è g e d e g e s t i o n e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A d é f a u t d e p r é s i d e n t , s a f o n c t i o n p o u r l a r é u n i o n c o n c e r n é e e s t a s s u r é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s , à m o i n s q u e l e p r é s i d e n t n ' a i t l u i - m ê m e c h o i s i s o n s u p p l é a n t p a r m i l e s a u t r e s g é r a n t s .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e r e q u i e r t o u q u ' u n g é r a n t l e d e m a n d e .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e l i e u m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t e s t a d r e s s é e a u m o i n s h u i t j o u r s a v a n t l a r é u n i o n d u c o l l è g e . I l n e p e u t ê t r e d é l i b é r é e t d é c i d é v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e p o u r a u t a n t q u e t o u s l e s g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t q u ' i l s a c c e p t e n t d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s e n q u e s t i o n .
T o u t g é r a n t p e u t , a u m o y e n d ' u n e p i è c e p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s l a s i g n a t u r e d i g i t a l e t e l l e q u e v i s é e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , 2 è m e a l i n é a d u C o d e c i v i l ) c o m m u n i q u é e p a r l e t t r e , f a x , c o u r r i e l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o l l è g e d e g e s t i o n p o u r ! e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d o n n é e . U n g é r a n t p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , à c o t é d e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o i x q u ' i l a r e c u d e p r o c u r a t i o n s .
S a u f e n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o l l è g e d e g e s t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t d é c i d e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e , q u i p o u r r a d é l i b é r e r e t d é c i d e r v a l a b l e m e n t a u s u j e t d e s p o i n t s q u i é t a i e n t m e n t i o n n é s s u r l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , p o u r a u t a n t q u ' a u m o i n s d e u x g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t s e r é u n i r p a r t é l é p h o n e o u p a r v i d é o - c o n f é r e n c e ; c e c i e s t e x p r e s s é m e n t a c t é a u p r o c è s - v e r b a l .
T o u t e d é c i s i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s g é r a n t s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t e n c a s d ' a b s t e n t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s a u t r e s g é r a n t s .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l o r s q u e l ' u r g e n t e n é c e s s i t é e t l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e n t , l e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s d e l ' a c c o r d é c r i t u n a n i m e d e s g é r a n t s .
A R T I C L E V I N G T - S I X - D I R E C T E U R
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n , s a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n g é r a n t .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r c o m p é t e n c e p r o f e s s i o n n e l l e e t s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u p o r t d u t i t r e e t à l ' e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l .
E n p a r t i c u l i e r , l e ( s ) d i r e c t e u r ( s ) à q u i l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a é t é c o n f i é e , e t q u i n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , n e p e u ( v e n ) t p o s e r a u c u n a c t e n i p r e n d r e a u c u n e d é c i s i o n q u i s e r a p p o r t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l ' e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l o u a u p o r t d e c e s t i t r e s .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n d é t e r m i n e l e s c o m p é t e n c e s p a r t i c u l i è r e s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x , a f f é r e n t e s à c e t t e f o n c t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s , e n d r o i t e t e n d e h o r s , p a r u n d i r e c t e u r , a g i s s a n t s é p a r é m e n t .
A R T I C L E V I N G T - S E P T - C O M P E T E N C E S D U C O L L E G E
L e s r è g l e s s u i v a n t e s s o n t d ' a p p l i c a t i o n , s a u f l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n g é r a n t .
L e c o l l è g e d e g e s t i o n d i s p o s e d e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s
é t e n d u s c o n f o r m é m e n t à l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s o u s c o n t r a i n t e d e s d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s r e l a t i v e s à l ' o c t r o i e t a u p o r t d e s q u a l i t é s e t d e s t i t r e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e . e t i o u c o n s e i l f i s c a l , t e l l e s q u e p r é v u e s p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 e t d e s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) q u i n ' a ( o n t ) p a s l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l n e p e u ( v e n ) t e n p a r t i c u l i e r p o s e r a u c u n a c t e o u p r e n d r e a u c u n e d é c i s i o n q u i i m p l i q u e r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n e i n g é r e n c e d a n s l ' e x e r c i c e d e s p r o f e s s i o n s e t d e s m i s s i o n s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s . C e t t e l i m i t a t i o n n ' e s t p a s a p p l i c a b l e a u ( x ) g é r a n t ( s ) q u i d i s p o s e ( n t ) d ' u n e q u a l i t é m e n t i o n n é e à l ' a r t i c l e 2 4 , s è m e a l i n é a d e s s t a t u t s q u i l e s a u t o r i s e r a i t à r é a l i s e r c e t t e ( c e s ) m i s s i o n ( s ) e n n o m p e r s o n n e l .
S a n s p r é j u d i c e d e c e q u i p r é c è d e , t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l e s s t a t u t s o u p a r l a l o i à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r e s s o r t i t p a r c o n s é q u e n t à l a c o m p é t e n c e d u c o l l è g e d e g e s t i o n .
A R T I C L E V I N G T - H U I T R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s e t e n d r o i t , e n t a n t q u e d e m a n d e r e s s e o u d é f e n d e r e s s e .
D è s q u ' i l y a a u m o i n s d e u x g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s p a r d e u x g é r a n t s , q u i n e d o i v e n t p a s p r o d u i r e d e p r o c u r a t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 2 6 e t s o u s r é s e r v e d e d é l é g a t i o n s p a r t i c u l i è r e s .
S E C T I O N 3 . - C o n t r ô l e
A R T I C L E V I N G T - N E U F - C O N T R Ô L E
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s t r a d u i t e s d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t d é f é r é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n d é l a i r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s .
T o u t e f o i s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p e u t b é n é f i c i e r d e l ' e x c e p t i o n p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e i n d i v i d u e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r o l e d ' u n c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s c o n s e r v e c e p e n d a n t t o u j o u r s l e d r o i t d e n o m m e r u n
c o m m i s s a i r e , i n d é p e n d a m m e n t d e s c r i t è r e s l é g a u x . S i a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e t e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é n o m m é a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e c e l l e - c i , o u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e . D a n s c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V C O M P T E S A N N U E L S E T R E P A R T I T I O N D U B E N E F I C E
A R T I C L E T R E N T E E X E R C I C E C O M P T A B L E
L ' e x e r c i c e c o m p t a b l e d é b u t e l e 1 e r j a n v i e r e t e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e .
A R T I C L E T R E N T E - E T - U N C O M P T E S A N N U E L S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e c o m p t a b l e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t , c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i é r e , l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s , q u i d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n m o i s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n t r a n s m e t c e s d o c u m e n t s , a i n s i q u ' u n r a p p o r t , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) o u ( à l ' ) a s s o c i é ( s ) c h a r g é ( s ) d u c o n t r o l e .
C e l u i - c i ( c e u x - c i ) é t a b l i ( s s e n ) t u n r a p p o r t a u s u j e t d e l e u r m i s s i o n d e c o n t r ô l e . Q u i n z e j o u r s
a v a n t l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n s t i t u é s d u b i l a n , d u c o m p t e d e r é s u l t a t s e t d e l ' a n n e x e ,
d e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t ( d u ) c o m m i s s a i r e ( s ) ( o u ( d e l ' ) a s s o c i é ( s ) c h a r g é d u c o n t r o l e ) s o n t m i s
à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X R E P A R T I T I O N D U R E S U L T A T
A n n u e l l e m e n t , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t d u b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t p r é l e v é p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t n ' e s t p l u s o b l i g a t o i r e d è s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d e l a p a r t i e f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S - P A I E M E N T
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a t t r i b u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' e f f e c t u e a u x t e m p s e t l i e u x f i x é s p a r e l l e o u p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s d i v i d e n d e s q u i n ' o n t p a s é t é e n c a i s s é s s o n t p r e s c r i t s p a r c i n q a n s .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E D I V I D E N D E
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m p é t e n t p o u r d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
C e l l e d i s t r i b u t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e r e p o r t é e , o u m a j o r é d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t p r é l è v e m e n t s u r d e s r é s e r v e s c o n s t i t u é e s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s à c o n s t i t u e r e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e .
E l l e n e p e u t e n o u t r e ê t r e e f f e c t u é e q u e s i , s u r l e v u d ' u n é t a t , v é r i f i é p a r l e c o m m i s s a i r e e t r é s u m a n t
l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n s t a t e q u e l e b é n é f i c e c a l c u l é c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a
2 e s t s u f f i s a n t p o u r p e r m e t t r e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n a c o m p t e .
L e r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n d u c o m m i s s a i r e e s t a n n e x é à s o n r a p p o r t a n n u e l .
L a d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e n e p e u t ê t r e p r i s e p l u s d e d e u x m o i s a p r è s l a d a t e à l a q u e l l e a é t é a r r ê t é e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
L a d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e d é c i d é e m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
L o r s q u ' u n p r e m i e r a c o m p t e a é t é d i s t r i b u é , l a d é c i s i o n d ' e n d i s t r i b u e r u n n o u v e a u n e p e u t ê t r e p r i s e q u e t r o i s m o i s a u m o i n s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u e r l e p r e m i e r .
L o r s q u e l e s a c o m p t e s e x c è d e n t l e m o n t a n t d u d i v i d e n d e a r r ê t é u l t é r i e u r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l s s o n t , d a n s c e t t e m e s u r e , c o n s i d é r é s c o m m e u n a c o m p t e à v a l o i r s u r l e d i v i d e n d e s u i v a n t .
C H A P I T R E V D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q - L I Q U I D A T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , à t o u t m o m e n t , ê t r e m i s e e n l i q u i d a t i o n p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é l i b è r e d a n s l e s t e r m e s p r e s c r i t s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n n ' a p a s p o u r c o n s é q u e n c e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L ' a s s o c i é u n i q u e n e r e s t e r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é q u ' à c o n c u r r e n c e d e s o n a p p o r t .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e r a
e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e a u r a h o m o l o g u é s a d é s i g n a t i o n p a r
' a s s e m b l é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
s a n s q u ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o i t r e q u i s e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
p e u t t o u t e f o i s , à t o u t m o m e n t , l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e _
P o u r l a l i q u i d a t i o n d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s q u i i m p l i q u e n t u n e i n t e r v e n t i o n d a n s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u q u i o n t t r a i t a u p o r t d u t i t r e d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t / o u d e c o n s e i l f i s c a l , t e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) q u i n ' a ( n ' o n t ) p a s c e t t e q u a l i t é f e r a ( f e r o n t ) a p p e l à u n e p e r s o n n e q u i j o u i t d e l a ( d e s ) q u a l i t é ( s ) r e q u i s e ( s ) .
A R T I C L E T R E N T E - S I X D E C O M P T E F I N A L
A p r è s a p u r e m e n t d e s d e t t e s e t d e s f r a i s , l e s o l d e s e r a p r i o r i t a i r e m e n t a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a i e m e n t s e f f e c t u é s p o u r l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s .
S i t o u t e s l e s p a r t s n ' o n t p a s é t é l i b é r é e s d a n s l a m ê m e m e s u r e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e l e s p a r t s d u p o i n t ' d e v u e d e L e u r l i b é r a t i o n , s o i t e n f a i s a n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t e n e f f e c t u a n t d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s a c t i f s r e s t a n t s s o n t é g a l e m e n t r é p a r t i s e n t r e l e s p a r t s .
C H A P I T R E V I D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E T R E N T E - S E P T E L E C T I O N D E D O M I C I L E
C h a q u e a s s o c i é o u g é r a n t q u i r é s i d e à l ' é t r a n g e r e t q u i n ' a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t c e n s é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p o u r l a d u r é e d e s a f o n c t i o n , l à o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t c i t a t i o n s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A R T I C L E T R E N T E - H U I T D R O I T D E S S O C I E T E S - D E O N T O L O G I E
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s q u i n e s e r a i e n t p a s c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s o u a u x
r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , s e r o n t t e n u e s p o u r n o n é c r i t e s .
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s q u i s o n t c o n c i l i a b l e s a v e c t e s p r é s e n t s s t a t u t s , e t q u i n e s ' y t r o u v e n t p a s e n c o r e , y s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d e p l e i n d r o i t .
A R T I C L E T R E N T E - N E U F D I S P O S I T I O N G E N E R A L E
L e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i v i o l e r a i e n t u n e r è g l e i m p é r a t i v e , s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n é c r i t e s , s a n s q u e c e t t e i r r é g u l a r i t é i n f l u e n c e l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s .
T I T R E 3 . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E / D E L A D I R E C T I O N
L e s f o n d a t e u r s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t d é c i d é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
E t d e n o m m e r à t i t r e d e g é r a n t u n i q u e
- M o n s i e u r A l a i n C O L L I N , e x p e r t c o m p t a b l e - c o n s e i l f i s c a l
Q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n . C e m a n d a t e s t v a l a b l e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t e s t g r a t u i t , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D E B U T E T C L Ô T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E C O M P T A B L E
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m p t a b l e p r e n d c o u r s c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x
m i l l e d o u z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e t r e n t e e t u n m a i d e u x m i l l e t r e i z e .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
L e s f o n d a t e u r s c o n f è r e n t u n m a n d a t p a r t i c u l i e r à M o n s i e u r A l a i n C O L L I N a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b s t i t u t i o n , p o u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à B i e r g e s , à l a d a t e s u s m e n t i o n n é e .
A p r è s l a l e c t u r e i n t é g r a l e e t l e c o m m e n t a i r e d e l ' a c t e , l e s c o m p a r a n t s o n t s i g n é
A l a i n C O L L I N
G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s a : N o m e t s i g n a t u r e