07/07/2011
ÿþi M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e V
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 t i t t i e l
"
T R I B U N A L . D E C O M M E R C E
2 7 - C 6 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 6 5 2 . 0 8 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R E - F A C E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 3 0 1 B i e r g e s , r u e d ' A n g o u s s a r t , 7 8
O b j e t d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P a u l - A r t h u r C O E M E , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P a u l - A r t h u r C O Ë M E & C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e s a s s o c i é s à L i è g e . ( G r i v e g n é e ) e n d a t e d u 2 3 j u i n 2 0 1 1 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à L i è g e V I I I , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P R E - F A C E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 1 B i e r g e s r u e d ' A n g o u s s a r t 7 8 i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 2 . 6 5 2 . 0 8 9 . a p r i s : l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
L ' a s s e m b l é e a a b o r d é l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
C o n s t a t a t i o n d e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s e t s u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s l e q u e l s ' é l è v e p a r c o n s é q u e n t à 2 4 . 7 8 9 , 3 5 e u r o s ; e t a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 2 1 0 , 6 5 E U R , p o u r l e p o r t e r d e 2 4 . 7 8 9 , 3 5 E U R à 2 5 . 0 0 0 E U R , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r : i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 2 1 0 , 6 5 E U R , p r é l e v é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e l a s o c i é t é , t e l s : q u ' i l s f i g u r e n t a u x c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 8 , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
" o r d i n a i r e d u 1 4 m a i 2 0 0 9
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i t l e n o t a i r e d ' a c i e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é r é a l i s é e e t
q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 2 5 . 0 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s :
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
1 . L ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l a d i s p o s i t i o n s u i v a n t e :
L e c a p i t a l e s t f i x é à V I N G T C I N Q M I L L E ( 2 5 . 0 0 0 ) E U R O S
I I e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
2 . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t e t a v e c l e
c o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é é g a l e m e n t d e f i x e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u d e r n i e r v e n d r e d i d u '
m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é p a r c o n s é q u e n t d ' a b r o g e r l e t e x t e a c t u e l d e s s t a t u t s e t d ' a d o p t e r l e t e x t e s u i v a n t ,
o b s e r v a t i o n é t a n t f a i t q u e l ' o b j e t s o c i a l e t l e c a p i t a l r e s t e n t i n c h a n g é s . "
A R T I C L E P R E M I E R . - F O R M E - D E N O M I N A T i O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P R E - F A C E »
A R T I C L E D E U X . - S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 1 B i e r g e s r u e d ' A n g o u s s a r t 7 8
I l . p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s a u f s i c e t r a n s f e r t e n t r a î n e :
l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e t r a d u i r e l e s s t a t u t s d a n s u n e a u t r e l a n g u e .
A R T I C L E T R O I S . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n g e s t i o n d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s . E l l e d é v e l o p p e r a n o t a m m e n t s o n ;
a c t i v i t é d a n s l e d o m a i n e d u r e c r u t e m e n t d e p e r s o n n e l , d e g e s t i o n d e c a r r i è r e , d u c o n s e i l e n é v a l u a t i o n e t e n
f o r m a t i o n d e p e r s o n n e l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n d ' e n t r e p r i s e s , . l a m i s e e n p l a c e d e s y s t è m e s
Q u a l i t é r é p o n d a n t a u x e x i g e n c e s é v e n t u e l l e s d e n o r m e s o u d i r e c t i v e s , l e m a n a g e m e n t s o u s t o u t e s s e s f o r m e s ,
a i n s i q u e t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e s a c t i v i t é s .
E l l e e x e r c e r a l ' a c t i v i t é d e r e p r é s e n t a n t , d e c o m m i s s i o n n a i r e s o u d ' a g e n t p o u r t o u s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r , t o u t e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e , m a j o r i t a i r e o u n o n , d a n s t o u t e
e n t r e p r i s e o u s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a a c q u é r i r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s
o u i m m e u b l e s e t e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t .
E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d e t o u t e s o c i é t é .
A R T I C L E Q U A T R E . - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E D E U X
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E C I N Q . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à V I N G T - C I N Q M I L L E ( 2 5 . 0 0 0 ) E U R O S
I I e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E S I X . - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s
p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e
o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t à c e q u ' i l e s t d i t c i - d e s s u s n e p e u v e n t l ' ê t r e p a r d e s n o n
a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t d u
c a p i t a l .
A R T I C L E S E P T . - I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t
s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n
é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . T o u t e f o i s , l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e r a p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
S o c i é t é e t j u s q u ' a u p a r t a g e d e s p a r t s d é p e n d a n t d e s a s u c c e s s i o n o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r
c e l l e s - c i , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u
e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n . P a r d é r o g a t i o n a u p r é c é d e n t
a l i n é a , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e - c i .
A R T I C L E H U I T . - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n ,
n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n
r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E N E U F . - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . E n c a s d e
p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e
m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e
d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A R T I C L E D I X . - R E F U S D ' A G R E M E N T D ' U N E C E S S I O N E N T R E V I F S .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e p e u t d o n n e r l i e u a a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s , p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r
e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e b i l a n , c e p o i n t d o i t
ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s u i v a n t e ; i l n e p e u t ê t r e
m o d i f i é e n t r e - t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e
m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s . I l e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a
d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E O N Z E . - H E R I T 1 E R S E T L E G A T A I R E S D E P A R T S .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t
d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
T I T R E T R O I S .
A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E .
A R T I C L E D O U Z E . - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s ,
l e s q u e l s o n t l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l e u r s p o u v o i r s e t l a d u r é e d e l e u r s m a n d a t s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i d é s i g n e r a , c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s ,
p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n
a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
A R T I C L E T R E I Z E - P O U V O I R S D E L A G E R A N C E .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e
l a s o c i é t é .
I l a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e
q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . 1 1 p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n d i r e c t e u r .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r t o u s p o u v o i r s d é t e r m i n é s à d e s t i e r s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T S .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l a d u a l i t é d ' i n t é r ê t s p r é v u e p a r l e C o d e
d e s S o c i é t é s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t
à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n
a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U I N Z E - R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S - A C T I O N S J U D I C I A I R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r u n g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t d e u x o u p l u s d e
d e u x ,
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t e n s e m b l e o u
s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T I C L E S E I Z E . - R E S P O N S A B I L I T E .
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
1 1 e s t r e s p o n s a b l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D I X - S E P T . - R E M U N E R A T I O N S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s
r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u g é r a n t e t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E D I X - H U I T . - S U R V E I L L A N C E .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r l e s a s s o c i é s o u ,
l o r s q u e l a l o i l e r e q u i e r t , o u e n c o r e l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , p a r u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r
d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e - g é n é r a l e .
T I T R E Q U A T R E
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E D I X - N E U F . - R E U N I O N .
I I e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e
d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L o r s q u e l a S o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l
n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
A R T I C L E V I N G T . - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s ,
c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N . - R E P R E S E N T A T I O N .
S o u s r é s e r v e d e c e q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t p o u r l e c a s o ù i l n ' y a u r a i t q u ' u n s e u l a s s o c i é , t o u t a s s o c i é p e u t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s
l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m e m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e s e u l l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s -
c i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E V I N G T - D E U X . - B U R E A U .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à s o n d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S . - N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d ' é v e n t u e l l e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E . - D E L I B E R A T I O N S .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q . - P R O C E S V E R B A U X . '
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é e s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q
E C R I T U R E S S O C I A L E S
A R T I C L E V I N G T - S I X . - A N N E E S O C I A L E .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e .
A R T I C L E V I N G T - S E P T . - E C R I T U R E S S O C I A L E S .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . L e s
c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L e g é r a n t é t a b l i t e n s u i t e u n r a p p o r t , a p p e l é « r a p p o r t d e g e s t i o n » , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n .
L e o u l e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s r é d i g e n t , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t
c i r c o n s t a n c i é , a p p e l é « r a p p o r t d e c o n t r ô l e » .
A R T I C L E V I N G T - H U I T . - V O T E D U B I L A N
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n é t a b l i p a r l e g é r a n t , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s ' i l y e n a
u n e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t
o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e .
L e c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n , r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n
r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E V I N G T - N E U F . - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
L ' e x c é d a n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e
d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t
b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s
r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t
p e r t e s .
L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
- l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t
- l e m o n t a n t n o n a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a
s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x - c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E S I X
L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E T R E N T E . - P E R T E D U C A P I T A L .
I . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e a u x f i n s
d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n
é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e g é r a n t o u l e s g é r a n t s s ' i l y e n a p l u s i e u r s j u s t i f i e r o n t c e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a
d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
I l . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e
p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e . L e v o t e s e f a i t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é d u c t i o n s
p r é v u e s p a r l a l o i .
I I I . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E E T U N L I Q U I D A T I O N .
V o l e t B - S u i t e
~ - - E n c a s d e d e ~ - - p n u r c a u s e s q u m o m a ~ ~ h w d ~ ~ n ~ o p ó ~ p a r ~ ~ o o ~ u d u !
q u e l q u e s g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s a u t r e s ! l i q u i d a t e u r s . C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p e c h é c e l l e - c i d ' ê t r e t e r m i n é e . I l s s e c o n f o r m e r o n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X . - R E P A ~ T | T | O N "
' A p r ó p o p u n a m n m n ó d e t o u t e s | e o d e Ó e a . c h o q @ e u e t f r a i s d w U q u i d a ó o n . | ' a c t i f n m t m e r t d ' a b n n d ó n y m b m u r s a , n n ~ e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . S i l e s h s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s é g a l e l e s / x l u / o m ~ u n s m v w m u o ~ p n o ~ n o e r m u x m o p a n m n n o n æ a o / m s m n ~ r ~ q u n m r e ~ n ~ n e n n u n m m / m s p a n s . p r o p o r t i o n , ~ o o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t | i b é m é e u , s o i t p a r d e s ! r e m b o u m e m o n t s p m é a | a b | m s m n e m p é c e o o u A m f i t d e m p a r t s U b é r é e o d a n u u n e p n p p o r h o n o u p é ó o u n w ~ A R T I C L E T R E N T E - T R O I S . - D R O I T C O M M U N . L e c o m p a r a n t e n t e n d s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , ; l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i | n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t n ó u t é o ! i | n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u a e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é s n o n i é c r i t e s . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e X p é d i t i o n d u p r o c è s v e r b a l e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s M a î t r e C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é à L i è g e ( G r i v e g n é e )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B é m e m é
a u
M o n i t e u r
b e l g e