19/04/2013
ÿþ M O D M M 1 1 . 1
n r e t i - t e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e ( ' a c t e a u g r e f f e
t t I I l U h I l i t l i u h l l l h I l i t I M I I 1 l U l i 1 l l l l l h l t 1 3 6 2 3 1
T R I B U N A I . . D E C O M M E R C E
U 9 A V R , 2 0 1 3
N I V E L . b g %
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 6 . 1 4 1 . 1 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P R O B E L M A T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e T u b i z e 1 3 5 A à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : ' A C C E p 1 I . N o U V E m 1 U T E t < r e f l e S S T J l 1 L T . s E , v F R 1 r J Ç A t . 5
E n v e r t u d ' u n e A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , p a s s e r d e v a n t m a î t r e P a t r i c k V a n O u d e n h o v e , n o t a i r e
a s s o c i é à S i n t - P i e t e r s - L e e u w , l e 1 2 m a r s 2 0 1 3 , p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t « G e r e g i s t r e e r d z e s b l a d e n g e e n
v e r z e n d i n g e n - t e D I L B E E K I l d e 1 4 M R T 2 0 1 3 - B o e k 6 0 6 B l a d 0 2 v a k ' 1 3 O n t v a n g e n : v i j f e n t w i n t i g e u r o ( 2 5 , 0 0
E ) D E O N T V A N G E R ( g e t e k e n d ) a . i . M . W A U T E R S » .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s e n l a n g u e f r a n ç a i s e s u i t e a u t r a n s f e r t d u s i è g e
s o c i a l d e 1 6 0 0 S i n t - P i e t e r s - L e e u w - - B e r g e n s e s t e e n w e g 7 2 8 à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u r u e d e T u b i z e 1 3 5 a ,
e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d e c e j o u r .
L e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 1 : D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « P R O B E L M A T » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u r u e d e T u b i z e 1 3 5 a .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e n é e r l a n d a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a c o m m e o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , i a r e p r é s e n t a t i o n e t
l e c o u r t a g e d e t o u s l e s m a t é r i a u x p o u r l e r e v ê t e m e n t d e s s o l s , m u r s e t l a c o n s t r u c t i o n e n g é n é r a l a i n s i q u e
d e s m a t i è r e s d e b a s e p o u r l e p l a c e m e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é e s à c e t o b j e t s o c i a l .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e c o n s i d é r é e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t t e n a n t c o m p t e d ' u n e m a j o r i t é n é c e s s a i r e p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
e s t c a p a b l e d ' é l a r g i r e t d ' i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s
t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e
a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n t r i b u e r à l ' é c o u l e m e n t d e s e s
p r o d u i t s e t s e r v i c e s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x
s t a t u t s ,
A r t i c l e 5 : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 , 0 0 é ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t ( 2 0 0 ) a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
s B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 6 : M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s j a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e
a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n e s e r a i t p a s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e , l e s
a c t i o n n a i r e s a y a n t e x e r c é p o u r t o t a l i t é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r o n t à n o u v e a u s o u s c r i r e p a r
p r é f é r e n c e e t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s , l a p a r t i e n o n s o u s c r i t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ,
e t c e c i j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e
f a c u l t é .
S i l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n ' a p a s é t é s o u s c r i t e e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e , l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n a l a f a c u l t é d e p a s s e r , a u x c o n d i t i o n s q u ' i l a v i s e , a v e c t o u s t i e r s d e s c o n v e n t i o n s d e s t i n é e s à
a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
A r t i c l e 7 : A c t i o n s
T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e
p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
T o u t a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e .
S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 9 : A c h a t o u p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s a c t i o n s
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , o u p r e n d r e e n g a g e s e s p r o p r e s a c t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c q u é r i r c e s a c t i o n s l o r s q u e c e t t e a c q u i s i t i o n e s t n é c e s s a i r e p o u r
é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t .
A r t i c l e 1 0 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e d e u x m e m b r e s m i n i m u m , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a
p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
A r t i c l e 1 1 : F o n c t i o n n e m e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a c c o m p l i t t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à
l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s
d ' e m p ê c h e m e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s ( o u u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ) l e
d e m a n d e n t . L a c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e f a i t e p a r t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t r e c e v o i r u n s u p p o r t
m a t é r i e l ,
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u x j o u r , h e u r e e t l i e u i n d i q u é s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
A r t i c l e 1 2 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
1 , L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é l i b è r e e t s t a t u e v a l a b l e m e n t s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t r e c e v o i r u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . U n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , m a i s s e u l e m e n t l o r s q u e l a m o i t i é d e s m e m b r e s d u c o n s e i l s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e , e x p r i m e r s e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t r e c e v o i r u n s u p p o r t m a t é r i e l .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e s e f e r a r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l à l ' i n t e r v e n t i o n d u q u e l e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r .
2 , D a n s l e s c a s j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t
ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
l l n e p o u r r a c e p e n d a n t p a s ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l ' u t i l i s a t i o n d u
c a p i t a l a u t o r i s é ,
3 . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e
c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 1 3 : P r o c è s - v e r b a u x d e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a
m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s .
C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t
r e c e v o i r u n s u p p o r t m a t é r i e l y s o n t a n n e x é s .
4 L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 1 4 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l p e u t c r é e r u n c o m i t é p e r m a n e n t d e d i r e c t i o n d o n t i l f i x e l e n o m b r e d e m e m b r e s q u ' i l c h o i s i t d a n s
o u h o r s s o n s e i n .
l l p e u t , e n o u t r e , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e
q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , c h a r g é s é g a l e m e n t d e
l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l , c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d e t e l l e p a r t i e o u d e t e l l e b r a n c h e
s p é c i a l e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , c h o i s i s d a n s o u h o r s s o n s e i n , a c t i o n n a i r e s o u n o n ,
e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x .
L e c o n s e i l f i x e l e s p o u v o i r s , l e s a t t r i b u t i o n s , l e s a p p o i n t e m e n t s o u i n d e m n i t é s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s
a u x d e u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t ( l e s i n d e m n i t é s f i x e s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t t o u t e f o i s d é t e r m i n é e s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ) .
A r t i c l e 1 5 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é o u , d a n s l e s l i m i t e s d e i a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l u i o n t é t é c o n f é r é s , p a r u n d é l é g u é à
c e t t e g e s t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s [ i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s ,
A r t i c l e 1 6 : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é - c o m m i s s a i r e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s p e u t ê t r e
c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , m e m b r e d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s ( e t d o i t l ' ê t r e d è s q u e l e s c o n d i t i o n s
l é g a l e s s o n t r é u n i e s ) . l l e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e , e t n e
p e u t ê t r e r é v o q u é s q u e p o u r j u s t e m o t i f .
A r t i c l e 1 7 : R é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e e t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s ,
i n c a p a b l e s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s
l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à 1 5 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a r é u n i o n a l i e u l e
p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( o u l e c o m m i s s a i r e ) p e u t c o n v o q u e r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
I l e s t t e n u d e l e s c o n v o q u e r à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
T o u t e d e m a n d e d e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e à l a s o c i é t é d o i t i n d i q u e r l e s o b j e t s à m e t t r e à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i , T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e ,
r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 8 : F o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s a c t i o n n a i r e s l ' i n f o r m e n t p a r é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , t r o i s
j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s
p o u r l e q u e l l i s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t
e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
A r t i c l e 1 9 : B u r e a u d e t ' a s s e m b l é e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e v i c e -
p r é s i d e n t o u à d é f a u t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t
d e t o u t e s c e s p e r s o n n e s , l ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t , d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e t e s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s , s i l e
n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t i e b u r e a u .
A r t i c l e 2 0 : R e p r é s e n t a t i o n
U n a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t
l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u ' e l l e s s o i e n t d é p o s é s a u l i e u
i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 2 1 : V o t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x . S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , [ e s d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s r é u n i e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é a b s o l u e
d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e . E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n a p r é v u l a f a c u l t é d a n s l a c o n v o c a t i o n , t o u t a c t i o n n a i r e e s t a u t o r i s é à v o t e r
p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i e t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s p a r l a s o c i é t é .
C e f o r m u l a i r e c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e s n o m , p r é n o m s , r a i s o n o u d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a c t i o n n a i r e , s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
- s a s i g n a t u r e ;
- l e n o m b r e d e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
- l a p r e u v e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e ;
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u - l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e - d é c i s i o n s ;
M o n i t e u r - l e s e n s d u v o t e o u l ' a b s t e n t i o n s u r c h a q u e p r o p o s i t i o n ;
" b e l g e i - l e p o u v o i r é v e n t u e l l e m e n t d o n n é a u p r é s i d e n t o u à u n e p e r s o n n e d é t e r m i n é e , d e v o t e r , a u n o m d e
l ' a c t i o n n a i r e , s u r l e s a m e n d e m e n t s o u r é s o l u t i o n s n o u v e l l e s s o u m i s à l ' a s s e m b l é e .
I l n e s e r a p a s t e n u c o m p t e d e s f o r m u l a i r e s n o n p a r v e n u s à l a s o c i é t é t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a u p l u s t a r d a v a n t
l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t a v o i r é t é a c c o m p l i e s .
A r t i c l e 2 2 : P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u e l q u e s o i t s o n o r d r e d u j o u r . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e ,
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r , p o u r s t a t u e r d é f i n i t i v e m e n t .
L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s ,
s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e . D e n o u v e l l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é e s e n v u e d e l a
s e c o n d e a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 3 : P r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
A r t i c l e 2 4 : C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t t e c o n s e i l d ' a d m i n i i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 2 5 : R é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e
e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é , s u r
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 6 : D i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e l u i - c i p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; i l f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t ! a d a t e d e l e u r
p a i e m e n t .
A r t i c l e 2 7 : L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n ( o u p l u s i e u r s ) l i q u i d a t e u r n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e
n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t
e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p e r m i s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n
c a p i t a l ,
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s .
A r t i c l e 2 8 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à
l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 2 9 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é o u à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e n t r e l a s o c i é t é , s e s
a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e
a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 0 : A p p l i c a t i o n d e l a l o i
L e s s t a t u t s s o n t s u b o r d o n n é s a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s
p r é s e n t s s t a t u t s , e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a f i n d e f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r a c c o m p l i r
t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e