PROFILE CORPORATE

�� Mod PDF 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

1

*150928 2*

II

11

TRIBUNAL DE COLIMERCE`

18 -06- 2015

Greffe

I N� d'entreprise: 0464.648.014

f

D�nomination (en entier) : PROFILE CORPORATE LEISURE WEAR

I

_ (en abr�g�) :

s~

i li Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

ISi�ge : 1380 Lasne, rue Cloqueau 3

i 1(adresse compl�te)

CI)

i Obiet(s) de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

Texte:

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Michel CORNELIS, Notaire � Anderlecht, le 12/06/2015 contenant

o,, ; proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

! "PROFILE CORPORATE LEISURE WEAR", ayant son si�ge social � 1380 Lasne, rue Cloqueau 3.

1~ i i Que

'~ 1!Premier r�solution - modification de la d�nomination sociale

e!L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier la d�nomination sociale!

1!actuelle en "PROFIL CORPORATE". Deuxi�me r�solution 1!En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale d�cide

IN 1

+'de modifier l'article 2 des statuts pour l'adapter � la

MD

1 pr�sente modification de la d�nomination sociale.

;rai Troisi�me r�solution - modification de l'objet social

ke Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 287 du Code

let 1 des Soci�t�s, une justification d�taill�e de la modification de

re 1 l'objet social propos�e est expos�e par le g�rant dans un

rie

rapport dat� du 15 mai 2015 auquel est joint un �tat

1 r�sumant la situation active et passive de la soci�t� ne

;~ remontant pas � plus de trois mois.

rL'assembl�e

d�cide de supprimer l'objet social actuel de la

P soci�t� et de le remplacer par le suivant :

" Article trois - OBJET

: 'La soci�t� a pour objet, pour son compte ou pour compte

l~E ;d'autrui en Belgique ou � l'�tranger:

- conceptualiser l'agencement des points de vente IcJ

rte ;,- acheter et vendre des pr�sentations marketing concernant lesle

I points de vente - acheter, produire ou vendre des imprim�s publicitaires

!acheter, produire ou vendre du mat�riel POS, que ce soit en carton, m�tal, plastique bois ou toute autre mat�riau utile � la fabrication d'un display

- d�velopper des strat�gies, des �tudes de march� pour des

___ !!annonceurs ou des agences de publicit� i

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

R�serv� J, Volet B - suiffe

Au

beige - l'activation des marques sous tout support 1- d�velopper des m�dias et vendre des primes

1- organiser des �v�nements points de vente. !Elle peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations

;commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou ;

immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son !objet social ou qui vu leur nature permettent d'en faciliter [directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la I r�alisation.

Elle peut s'int�resser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

!Elle peut �tre g�rant, administrateur ou liquidateur d'autres

soci�t�s. r

L'assembl�e g�n�rale peut, en se conformant aux dispositions du code des soci�t�s �tendre ou modifier l'objet social.

ILa soci�t� peut accorder tout type de s�ret�, personnelle ou ;r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi quel ;les obligations de tiers (en ce compris celles de soci�t�s qui sont li�es � la soci�t�) notamment en gageant ou en

hypoth�quant ses actifs, en ce compromis son fonds de commerce. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, ,commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou ;immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet

Elle peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, Fentreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits."

Quatri�me r�solution

L'assembl�e d�cide de traduire et coordonner les statuts en fran�ais comme suit :

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - OENOMINATION

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e : � PROFILE CORPORATE �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.

Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots "registre des personnes morales" ou l'abr�viation "RPM" suivi de l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social et des si�ges d'exploitation, ainsi que le num�ro d'entreprise.

Article deux - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, rue Cloqueau 3.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise de Belgiqe, -par simple d�cision de la g�rance qui__a tous__pouvoirsp

i4tent'sonner sur la derni�re page du Voiet B'. Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter ie personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

Au ti Volet B - suite

belge faux fins de faire constater authentiquement la modification qui,

en r�sulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur

;belge.

!La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des

{si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et 1

;succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

;Article trois - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour son compte ou pour compte

d'autrui en Belgique ou � l'�tranger:

1- conceptualiser l'agencement des points de vente

I- acheter et vendre des pr�sentations marketing concernant les I

'points de vente

- acheter, produire ou vendre des imprim�s publicitaires

:acheter, produire ou vendre du mat�riel POS, que ce soit en

;carton, m�tal, plastique bois ou toute autre mat�riau utile �

!la fabrication d'un display

!-- d�velopper des strat�gies, des �tudes de march� pour des

annonceurs ou des agences de publicit�

- l'activation des marques sous tout support

_- d�velopper des m�dias et vendre des primes

;`organiser des �v�nements points de vente.

Elle peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations !commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son :objet social ou qui vu leur nature permettent d'en faciliter !directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la ;r�alisation.

Elle peut s'int�resser directement ou indirectement dans toutes 'affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique,

1.

e

I

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Elle peut �tre g�rant, administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

iM r; L'assembl�e g�n�rale peut, en se conformant aux dispositions du I code des soci�t�s �tendre ou modifier l'objet social. eLa soci�t� peut accorder tout type de s�ret�, personnelle ou r�elle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que Mes obligations de tiers (en ce compris celles de soci�t�s quisont li�es � la soci�t�) notamment en gageant ou en hypoth�quant ses actifs, en ce compromis son fonds de commerce. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou;immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son !objet.

";Elle peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, ;entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou 'connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de

e 'son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou �

pq !faciliter l'�coulement de ses produits.

!!Article quatre - DUREE

!La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e � partir du

f.

jour o� elle acquiert la personnalit� juridique.

;TITRE DEUX - CAPITAL

!Article cinq -- CAPITAL

k____~___..~ LLe capital_ social est_ fix� �__ trente sept mille cent_ quatre_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Norn et signature.

Volet B -suite

(vingt quatre euros trois cents EURO (37 .184, 03 �) IIl est repr�sent� par mille cinq cents (1.500) parts sociales

sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune

un/mille cinq centi�mes du capital.

Article six - NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont nominatives. Un num�ro de suite leur est attribu�.

Les parts sociales sont inscrites dans un registre des parts tenu au si�ge social et qui contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s.

Seul le registre des parts fait foi de la propri�t� des parts sociales. Des certificats constatant ces inscriptions seront ;d�livr�s aux titulaires des parts.

Article sept - INDIVISIBILITE DES TITRES

(Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs ;propri�taires d'une part sociale, l'exercice des droits y

aff�rents sera suspendu jusqu'� ce qu'une personne ait �t� 'd�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la

soci�t�.

!Les droits aff�rents aux parts sociales seront, � d�faut de !,convention contraire, exerc�s par l'usufruitier.

Article huit - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

I1A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE a) La cession entre vifs ,Si la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci sera libre de ic�der tout ou partie des parts � qui il l'en-tend.

ib) La transmission pour cause de mort

1Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de Ila soci�t�.

(Si l'associ� unique n'a laiss� aucune disposition de derni�res ivolont�s concernant l'exercice des droits aff�rents aux parts !sociales, lesdits droits seront exerc�s par les h�ritiers et !l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, iprop�rtion.nellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au

Isur

'partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance de legs portant celles-ci.

Pour le cas o� il y aurait des parts sociales non ;proportionnellement partageables, lesdits h�ritiers et !l�gataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, Ide d�signer un mandataire; en cas de d�saccord, le manda-taire

!sera d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du lieu

lo� la soci�t� a son si�ge social, si�geant en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente. A d�faut de d�signation d'un mandataire sp�cial, l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

'Par d�rogation � ce qui pr�c�de, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique exerce les droits attach�s � ;celles-ci.

B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA �SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

!La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des !parts d'un associ� est soumise, � peine de nullit� �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature,

Au :IR�serv� Au s

belge

~,/

R�serv� Au

belge

Volet B - suite

fl' agr�ment .----------------------__~__ ~_

Via) de l'autre associ�, si la soci�t� ne compte que deux ;associ�s au moment de la cession ou de la transmission; b) si la soci�t� compte plus de deux associ�s, de la moiti� au moins des associ�s qui poss�dent les trois/quarts au moins des ;parts sociales autres que celles c�d�es ou transmises. (Toutefois, cet agr�ment ne sera pas requis en cas de cession ou

de transmission s'op�rant au profit d'un associ�, de son

conjoint, de ses ascendants ou descendants en ligne directe. iEn cas de refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ou d'une ;transmission pour cause de mort, il sera r�f�r� aux !dispositions l�gales applicables.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

'Article neuf - GERANCE

LLa g�rance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant de la soci�t�; Icelle ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Article dix -POUVOIRS

~* En cas de pluralit� de g�rants, ils forment le conseil de g�rance. Le conseil ne peut que valablement d�lib�rer si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions sont prises � la majorit� des g�rants pr�sents ou repr�sent�s et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres g�rants. En cas de partage, la proposition est rejet�e. Chaque g�rant peut donner procuration � un autre g�rant pour le repr�senter et voter valablement � sa place � une r�union de ce conseil.

* En cas de pluralit� de g�rants, chacun des g�rants agissant

s�par�ment e pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou futiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, ;sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

iIls peuvent repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant soit en d�fendant.

Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer certains ,pouvoirs pour des fins d�termin�es � telles personnes que bon leur semble.

* En cas de g�rant unique, il exercera seul les pouvoirsconf�r�s ci-avant et pourra conf�rer les m�mes d�l�gations. Article onze - CONTROLE

Chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire tant que la soci�t� ne sera pas (astreinte � d�signer, conform�ment � la loi, un commissaire. TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

Article douze -- REUNION

[Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le {deuxi�me lundi du mois de f�vrier � 17 heures.

iSi ce jour �tait f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour (ouvrable suivant, � la m�me heure.

Le ou les g�rants peuvent convoquer l'assembl�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

[Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social de la soci�t�

Bijl�i�TiljiThet BelgiscfiStaatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B; Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso .Nom et signature.

Volet B - suite

ou en tout autre endroit mentionn� dans les avis de ;convocation.

'Toutes les parts sociales �tant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres recommand�es, lesquelles seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux associ�s, aux g�rants et, le cas �ch�ant, aux commissaires. Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition ides associ�s, des g�rants et, le cas �ch�ant, des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s, leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Tout associ�, g�rant ou commissaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un associ�, g�rant ou commissaire !peut �galement renoncer d'une part � �tre convoqu� et d'autre ;part � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de ;convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

!Article treize - NOMBRE DE VOIX

la) En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� peut voter �par lui-m�me ou par mandataire, associ� ou non.

!Le vote peut �galement �tre �mis par �crit. Chaque part ne conf�re qu'une seule voix. L'associ� qui poss�de plusieurs sparts sociales dispose d'un nombre de voix �gal � celui de ses

~parts. b) En cas d'associ� unique, celui-ci exerce les pouvoirs }d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer. [Article quatorze - DELIBERATION

!Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas 'annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes 'devant �tre convoqu�es, soient pr�sentes ou repr�sent�es, que !la procuration l'autorise, et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue.

Les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

Article quinze - PROCES-VERBAL

En cas de pluralit� &associ�s, le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est sign� par tous les associ�s pr�sents et en cas d'associ� unique par ce dernier

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est consign� dans un registre tenu au si�ge social.

Les exp�ditions ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION

Article seize - EXERCICE SOCIAL

!L'exercice social commence le premier septembre et se termine !le trente et un ao�t de l'ann�e prochaine.

!Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment 'aux dispositions l�gales en vigueur.

Article dix-sept - DISTRIBUTION

iLe b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux Idispositions l�gales.

S le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'u&vin ti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de

R�serv�

l Au

beige

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ;Nom et signature.

R�serv� Au

belge

Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du ou des g�rant(s).

TITRE SIX - DISSOLUTION LIQUIDATION Article dix-huit - DISSOLUTION

Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale,

statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'op�re par les soins du ou des g�rant(s) en fonction � cette �poque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale, et cela suite � une d�cision de l'assembl�e.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments dul ou des liquidateur(s).

Article dix-neuf - DROIT COMMUN

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sentes, il est express�ment r�f�r� aux dispositions du Code des Soci�t�s. Cinqui�me r�solution - coordination des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier les statuts

conform�ment � ce qui est dit ci-avant.

L'assembl�e donne tous pouvoirs au g�rant pour faire le n�cessaire pour la coordination des statuts.

Toutes ces r�solutions sont prises � l'unanimit�.

L'ordre du jour �tant �puis�, l'assembl�e a �t� lev�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Michel CORNELIS.

D�pos� en m�me temps: une exp�dition de l'acte,

-------~--------~-----------~---~

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :nom et signature.