PROFIRST INTERNATIONAL

Dénomination : PROFIRST INTERNATIONAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 450.192.143

Publication

10/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 05.06.2014 14151-0299-035
04/06/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.05.2013, DPT 31.05.2013 13141-0499-045
23/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.06.2012, DPT 12.07.2012 12309-0109-039
09/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.05.2011, DPT 30.05.2011 11136-0277-041
03/01/2011

��Mod 2,0

N� d'entreprise : 0450.192.143

D�nomination

(en entier) : PROFIRST INTERNATIONAL

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1330 RIXENSART - CHAUSSEE DE LASNE 42

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Olivier DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le treize d�cembre deux mille dix, en cours d'enregistrement � Ixelles 3 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �PROFIRST INTERNATIONAL� dont le si�ge est �tabli � 1330 Rixensart, chauss�e de Lasne, 42, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

Rapports pr�alables

Le Pr�sident donne lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les actionnaires pr�sents ou repr�sent�s

comme dit est, d�clarant avoir re�u depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:

le rapport dress� par le commissaire de la soci�t�, �tant la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative

� BDO DFSA r�viseurs d'entreprises � ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt, 5 bo�te 6, repr�sent�e par Monsieur G�rard DELVAUX, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s. Les conclusions du rapport de Monsieur G�rard DELVAUX, sont reprises textuellement ci-apr�s:

�Conclusion relative a l'augmentation de capital par apport en nature

L'apport en nature projet� en augmentation de capital de la PROFIRST INTERNATIONAL SA, dont le si�ge social est situ� � 1330 RIXENSART, Chauss�e de Lasne, 42, consiste en un apport de cr�ance d'une valeur totale de 250.000,00EUR.

Cet apport est compos� d'une cr�ance d�tenue par la S.P.R.L. PI Consult, dont le si�ge social est �galement situ� � 1330 RIXENSART, Chauss�e de Lasne, 42.

Cet apport sera r�mun�r� par la cr�ation et la remise de 6.032 actions nouvelles identiques aux pr�c�dentes et repr�sentatives du capital de la PROFIRST INTERNATIONAL SA, et participant aux r�sultats prorata temporis � partir de la souscription.

L'�valuation des biens apport�s ainsi que la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport rel�ve de la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t� b�n�ficiaire de l'apport.

Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d�, conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des Soci�t�s et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la mati�re, nous permettent d'attester que :

la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision ;

l'apport en nature consiste en une cr�ance d�tenue par la SPRL PI Consult que cette derni�re se propose d'apporter en augmentation de capital de la PROFIRST INTERNATIONAL SA pour une valeur de 250.000,00 EUR.

le caract�re liquide n'est que partiel vu le caract�re du pr�t � long terme mais mis en question en fonction des pertes encourues par la soci�t� avant l'augmentation de capital. Cet apport s'effectue dans le cadre de la restructuration de la soci�t�.

- les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties, � savoir la valeur nominale, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� ;

- la r�mun�ration de l'apport en nature d'une valeur nette de 250.000,00 EUR consiste en 6.032 actions nouvelles de la PROFIRST INTERNATIONAL SA repr�sentant le capital � due concurrence et constituant la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie de l'apport.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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Greffe NIVELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Compte tenu des pertes accus�es par la soci�t� entrainant une situation de passif net, la r�mun�ration ainsi

d�termin�e est purement conventionnelle et ne peut s'inscrire que dans le cadre d'une restructuration de

l'entreprise.

Cet apport ne porte cependant pas pr�judice car les anciens actionnaires et les nouveaux sont identiques.

En application des normes de r�vision, nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas

� nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Lasne, le 22 novembre 2010

BDO DFSA R�viseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Repr�sent�e par G�rard Delvaux.�

le rapport du conseil d'administration dress� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit commissaire, demeureront annex�s � l'acte, en vue de leur d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

Deuxi�me r�solution

A. Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) pour le porter de trois cent dix-huit mille cent septante euros et septante-deux cents (318.170,72 EUR) � cinq cent soixante-huit mille cent septante euros et vingt-six cents (568.170,26 EUR) par voie d'apport par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pl CONSULT � d'une cr�ance certaine (pr�t subordonn�) qu'elle poss�de contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).

Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de six mille trente-deux (6.032) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux b�n�fices attribu�s d�s la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire, qui seront attribu�es enti�rement lib�r�es � l'apporteur.

B. R�alisation de l'apport

A l'instant intervient:

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Pl CONSULT, pr�qualifi�e

Laquelle, repr�sent�e comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite

connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant �

l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de sa cr�ance � concurrence

de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR)

C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � cinq cent soixante-huit mille cent septante euros et vingt-six cents (568.170,26 EUR) et �tant repr�sent� par treize mille sept cent neuf (13.709) actions, sans d�signation de valeur nominale, identiques et enti�rement lib�r�es.

Troisi�me r�solution

Modification de l'article des statuts en cons�quence des d�cisions prises

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 4 des statuts, comme suit:

Le capital social est fix� � la somme cinq cent soixante-huit mille cent septante euros et vingt-six cents (568.170,26 EUR) et est repr�sent� par treize mille sept cent neuf (13.709) actions sans d�signation de valeur nominale.

Quatri�me r�solutions

Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction

L'assembl�e d�cide de renouveler, pour une dur�e de six ans, le mandat des administrateurs en fonction, �tant :

- Monsieur STAS Bernard, pr�nomm� ;

- Monsieur MAES Jean-Philippe, domicili� � Bousval, rue de Ferri�re 14 ;

- Monsieur PANI Bruno, domicili� � Lasne, Route de Renipont 78 ;

- La soci�t� anonyme A.D. VALUE, pr�qualifi�e, qui nomme comme repr�sentant permanent dans le cadre de

son mandat d'administrateur :

Madame HOET Romane, � Lasne Route de Renipont 78.

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent le mandat qui leurs est conf�r�.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mai deux mil seize.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration se r�unissant � l'instant d�cide � l'unanimit� de renouveler les fonctions d'administrateur-d�l�gu� de Monsieur PANI Bruno, ici pr�sent ou repr�sent� et qui accepte le mandat qui lui est conf�r�.

Son mandat prendra fin en m�me temps que son mandat d'administrateur, soit � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de mai deux mil seize.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier DUI3UISSON

NOTAIRE

Annexe : - exp�dition de l'acte contenant une procuration, le rapport du r�viseur d'entreprises et le rapport

sp�cial du CA

- statuts coordonn�s

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

18/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 20.08.2010, DPT 11.10.2010 10577-0319-034
10/04/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : CHAUSSEE DE LASNE 42 -1330 RIXENSART

(adresse compl�te)

MOD WORD 1t.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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~RIQUNAL DE COMMERCE

0 -Os- 2015

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Greffe

N. d'entreprise : 450.192.143

D�nomination

(en entier) : PROFIRST INTERNATIONAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de scission partielle

PROJET DE SCISSION PARTIELLE CONFORMEMENT AUX ARTICLES 673,677 ET 728 DU CODE DES: SOCIETES

Conform�ment aux articles 677, 673 et 728 du Code belge des soci�t�s (� C.soc. �), le Conseil d'administration de Profirst International S.A. (� Profirst �) et le Conseil d'administration de Wild Gallery S.A. (� Wild Gallery �) ont �tabli, en �troite collaboration et de commun accord, le pr�sent projet de scission partielle afin de le soumettre � l'approbation de, respectivement, l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de Profirst et l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de Wild Gallery.

'.Description g�n�rale de la scission partielle

La scission propos�e est une scission partielle au sens de l'article 677 du C.soc., par laquelle Profirst transf�re � Wild Gallery, une partie de son patrimoine, � savoir l'ensemble des �l�ments d'actif et de passif composant la branche d'activit�s Wild Gallery, plus amplement d�crite ci-apr�s (� Branche Wild Gallery � ), sans, que Profirst ne soit dissoute et ne cesse d'exister, moyennant l'attribution aux actionnaires de Profirst d'actions nouvellement �mises par Wild Gallery ou le cas �ch�ant d'une soulte.

li.identificatlon des soci�t�s concern�es par la scission partielle (art. 728, al. 2, 10 du C.soc.)

1 l soci�t� partiellement scind�e : Profirst

Profirst International est une soci�t� anonyme de droit belge. Son si�ge social est sis � 1330 Rixensart, Chauss�e de Lasne 42. Elle est inscrite au registre du commerce de Nivelles, sous le num�ro 0450.192.143 etc son num�ro TVA est le BE 450.192.143

profirst a �t� initialement constitu�e sous la d�nomination � International Developpement Factory �, suivant acte re�u par Ma�tre Olivier Dubuisson, notaire � Bruxelles, le 27 mai 1993, publi� � l'annexe au Moniteur Belge du 18 juin 1993, sous le num�ro 930618-113. Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Ma�tre Olivier Dubuisson, notaire � Bruxelles, le 13 d�cembre 2010, publi� aux Annexes du' Moniteur Belge du 3 janvier 2011, sous le num�ro 110000763.

Le capital social de Profirst s'�l�ve � 568.170,26 EUR et est repr�sent� par 13.709 actions, sans mention de valeur nominale, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger

a) les activit�s d'interm�diaire commercial au sens le plus large du terme, et notamment, la r�gie publicitaire pour compte de tiers ;

b) agence de publicit�, sponsoring, promotion et relations publiques;

c) l'organisation de toutes manifestations, s�minaires et autres r�unions d'affaires commerciales, culturelles,: artistiques, sportives et autres.

- L'achat, la vente, la location, la r�alisation de tout mat�riel publicitaire et promotionnel.

- Toutes op�rations de d�coration, l'�tude et la r�siliation de tous moyens publicitaires y aff�rents, le recrutement, la cr�ation, la promotion de vente pouvant utiliser les moyens les plus divers ainsi que le commerce d'importation de marchandises multiples ; commerce d'exportation de marchandises multiples,, interm�diaire commercial.

Elle pourra en vue de ces op�rations, acqu�rir, cr�er, louer, donner en location, exploiter et vendre tous immeubles, usines, carri�res, magasins, �tablissements, mat�riels, moteurs et machines qu'elle jugera. n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou c�der, tous brevets d'inventions, licences, proc�d�s et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

��%+? r:. La soci�t� pourra s'int�resser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription cu d'achat de titres, d'intervention financi�re ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile � la r�alisation de son objet en Belgique et � l'�tranger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Elle peut faire toutes op�rations de courtage ou de commission ainsi que toutes op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant contribuer � son d�veloppement.�

2.La soci�t� b�n�ficiaire : Wild Gallery

Wild Gallery est une soci�t� anonyme de droit belge. Son si�ge social est sis � 1190 Forest, rue du Charroi 11.

Elle est inscrite au registre du commerce de Bruxelles, sous le num�ro 0870.366.647 et son num�ro TVA est le BE 870.366.647.

Wild Gallery a �t� constitu�e initialement sous forme de soci�t� anonyme et sous la d�nomination � Immo Luttre � suivant acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire � Bruxelles, le 19 novembre 2004, publi� aux Annexe du Moniteur Belge du 16 d�cembre 2004, sous le num�ro 0172280.

Elle a �t� transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e suivant acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire � Bruxelles, le 31 octobre 2007, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 28 novembre 2007, sous le num�ro 0170388.

Elle a �t� transform�e en soci�t� anonyme suivant acte re�u par Ma�tre Olivier Dubuisson, notaire � Bruxelles, le 5 d�cembre 2014, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 29 d�cembre 2014, sous le num�ro 0227721.

Ses statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et en dernier lieu, par acte re�u par Ma�tre Olivier Dubuisson, notaire � Bruxelles, le 5 d�cembre 2014, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 29 d�cembre 2094, sous le num�ro 0227721.

Le capital social de Wild Gallery s'�l�ve � 10.838.274,69 EUR et est repr�sent� par 1.000 actions, sans mention de valeur nominale, chacune repr�sentant une m�me fraction du capital social.

Son objet social est d�fini comme suit:

� La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou celui de tiers :

- L'organisation de tout genre d'�v�nements, soir�es, r�ceptions, banquets, mariages, cocktails, r�unions, colloques et toutes autres activit�s � caract�re �v�nementiel et/ou promotionnel, ainsi que toutes manifestations et r�ceptions de caract�re priv�, commercial ou professionnel pour son compte ou pour compte de tiers, et notamment en qualit� de courtier ou de conseiller en mati�re d'organisations d'�v�nements; l'�laboration, la production, la promotion d'�v�nements par tous modes et moyens de communication ; la fourniture de personnel dans le cadre d'�v�nements, conf�rences, galas, s�minaires ou autres, tels que h�tesses, h�tes, vestiairistes, parking boy, chauffeur, barman, serveur, r�gisseur, etc., ...

- La fourniture de services � caract�re �v�nementiel et/ou promotionnel comprenant un ensemble de prestations de services et de livraisons de biens indissociablement accompagn�e d'une mise � disposition de locaux, de mat�riels et de tous articles utiles et n�cessaires pour l'organisation d'�v�nements.

- Les activit�s d'interm�diaire commercial au sens le plus large du terme, et notamment, la r�gie publicitaire pour compte, de tiers;

- Agence de publicit�, sponsoring, promotion et relations publiques;

- L'achat, la vente, la location, la r�alisation de tout mat�riel publicitaire et promotionnel.

- Toutes op�rations de d�coration, l'�tude et la r�siliation de tous moyens publicitaires y aff�rents, le recrutement, la cr�ation, la promotion de vente pouvant utiliser les moyens les plus divers ainsi que le commerce d'importation de marchandises multiples ; commerce d'exportation de marchandises multiples, interm�diaire commercial.

Elle pourra en vue de ces op�rations, acqu�rir, cr�er, louer, donner en location, mettre � disposition en relation avec d'autres services et biens, exploiter et vendre tous immeubles, usines, carri�res, magasins, �tablissements, mat�riels, moteurs et machines qu'elle jugera n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou c�der, tous brevets d'inventions, licences, proc�d�s et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.

Toutes op�rations immobili�res au sens le plus large, le courtage, le leasing, et notamment, la recherche, l'�tude et la r�alisation de projets immobiliers, la constructicn, l'acquisition, la gestion, l'am�nagement, la cession et la location d'immeubles.

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers ;

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes op�rations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en mati�re immobili�re.

La soci�t� pourra s'int�resser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscripticn ou d'achat de titres, d'intervention financi�re ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile � la r�alisation de son objet en Belgique et � l'�tranger.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut aussi pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement ; elle peut exercer tous mandats d'administrateur.

. La soci�t� peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou

autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s �.

IA.Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � Wild Gallery (art. 728, al. 2, 9� du C.soo.)

La scission partielle propos�e aurait pour effet le transfert � Wild Gallery de l'ensemble des �l�ments d'actif et passif composant la Branche Wild Gallery, conform�ment � la r�partition qui suit. Cette r�partition a �t� �tablie sur la base des chiffres projet�s non audit�s et non approuv�s de Profirst arr�t�s au 31,12.2014, et est plus amplement d�crite dans le bilan de scission partielle (� Bilan de Scission �) repris en Annexe 1.

Ces chiffres seront d�finitivement d�termin�s sur la base des comptes annuels approuv�s et contr�l�s au 31/12/2014. Le cas �ch�ant, les assembl�es g�n�rales annuelles de Profirst et Wild Gallery acteront les corrections aux chiffres projet�s au 31 d�cembre 2014, pr�alablement contr�l�s par le commissaire de Profirst, et l'�ventuel �cart entre les chiffres projet�s et les chiffres approuv�s et control�s sera r�gl� par un rapport de dette et de cr�ance entre Profirst et Wild Gallery.

Le Bilan de Scission a �t� �tabli de mani�re telle que les �l�ments de patrimoine repris dans la colonne Profirst -- Avant scission partielle correspondent � la somme des �l�ments de patrimoine repris dans la colonne Profirst Apr�s scission partielle et dans la colonne Wild Gallery Apr�s scission partielle. Les montants sont exprim�s en euros.

Extrait Bilan de scission

ACTIFS

Actifs immobilis�s Frais d'�tablissement Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financi�res

Profirst - Profirst - Wild Gallery -

Avant scission partielle Apr�s scission partielle Apr�s scission' partiellepartielle

672.053,30 672.053,30

226.099,62 226.099,62

445.953,68 445.953,68

Actifs circulants 2.942.534,70 2.902.602,53 39.925,17

Cr�ances � plus d'un an 956.700,13 956.700,13

Stocks et commandes

en cours d'ex�cution

Cr�ances � un an

au plus 914.270,43 914.270,43

Placements de tr�sorerie

Valeurs disponibles 551.536,57 511.611,40 39.925,17

TOTAL 3.614.588,00 3.574.662,83 39.925,17

PASSIFS Profirst Profirst - Wild Gallery -

Avant scission p artielle Apr�s scission partielle Apr�s scission partiellepartielle

Capitaux propres 1.057.148,28 1.029.148,28 28.000,00

Capital 568.170,72 543.857,44 24.313,28

Primes d'�mission

Plus-values de

r��valuation 402.479,36 402.479,36

R�serves 7.300,81 6.987,89 312,92

R�sultat report� 9.191,10 8.798,21 392,89

B�n�fice de l'exercice

en cours 70.006,29 67.025,38 2.980,91

Subsides en capital

Dettes 2.557,439,72 2.545.514,55 11.925,17

Dettes � plus d'un an 138.004,50 138.004,50

Dettes � un an au plus 1.581.890,94 1.569.965,77 11.925,17

Dettes fiscales, salariales

et sociales 165.138,18 153.213,01 11.925,17

Comptes de

r�gularisation 837.544,28 837.544,28

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

TOTAL 3.614.588,00 3.574.662,83 39.925,17

il est express�ment pr�cis� que les �l�ments d'actif et passif composant la Branche Wild Gallery, comprennent notamment :

-Les Immobilisations incorporelles enregistr�es sous la rubrique 2100 du Bilan de Scission (inauguration Wild Gallery).

-Les immobilisations incorporelles enregistr�es sous la rubrique 2110 des comptes annuels de u Bilan de Scission (site Internet).

-Les immobilisations corporelles enregistr�es sous la rubrique 23 du Bilan de Scission (installations Wild Gallery).

-Le contrat d'emploi du 4 octobre 2010 et ses annexes, avenus entre Profirst, d'une part, et Nathalie Kockaert, d'autre part, tel que repris en Annexe 2A.

-La convention d'utilisation d'un v�hicule de service du 13 mars 2012, avenus entre Profirst, d'une part, et Nathalie Kockaert, d'autre part, tel que repris en Annexe 2B.

-Le contrat de travail du 30 mai 2014 et son addendum, avenus entre Profirst, d'une part, et Calvin Mbuyi-Kamonibo, d'autre part, tel que repris en Annexe 3A.

-La convention d'utilisation d'un v�hicule de service du 18 ao�t 2014, avenus entre Profirst, d'une part, et

Calvin Mbuyi-Kamombo, d'autre part, tel que repris en Annexe 3B.

-Le permis d'environnement de r�f�rence 07/9119 d�livr� le 12 juillet 2010, par le Coll�ge des

Bourgemestre et �chevins de la commune de Forest, tel que modifi� par une d�cision rendue par cette m�me

autorit� publique, le 10 octobre 2013, cette derni�re d�cision �tant reprise en Annexe 4.

-La Convention d'occupation � titre pr�caire avenue le 28 juin 2010 entre Profirst, d'une part, et Sibelga Scrl,

d'autre part, telle que reprise en Annexe 5.

-Le goodwill relatif � la Branche Wild Gallery et � ce titre tous les contrats et listings clients.

-L'ensemble des contrats conclus et engagements pris avec des fournisseurs et autres tiers dans le cadre

de l'exploitation de la Branche Wild Gallery, en ce Compris les contrats de leasing et polices d'assurance li�es

aux v�hicules mis � disposition de Nathalie Kockaert et Calvin Mbuyi-Kamombo.

Il ne serait pas transf�r� de biens immeubles, ni d'autres droits r�els immobiliers.

En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de

Profirst, dans l'hypoth�se o� la pr�sente r�partition �tait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'elle n'est pas

suffisamment pr�cise, soit parce qu'elle concerne un �l�ment du patrimoine de Profirst qui n'est pas attribu�

dans le pr�sent projet par suite d'omission, et o� l'interpr�tation du pr�sent projet ne permet pas de d�cider

d'une r�partition, il est express�ment convenu que :

-tout �l�ment d'actif, �l�ment de passif ou engagement hors bilan n�cessaire � l'exploitation de la Branche

Wild Gallery serait transf�r� � Wild Gallery, et

-tout autre �l�ment de patrimoine resterait dans le patrimoine de Profirst.

IV.Rapport d'�change (art. 728, al. 2, 2� du C.soc.)

Le rapport d'�change est fix� comme suit : 57,35 actions dans Profirst pour 1 action dans Wild Gallery.

La scission partielle donnera lieu au paiement d'une soulte r�partie entre les actionnaires de Profirst, de

mani�re � simplifier le rapport d'�change et assurer une r�mun�ration proportionnellement � leur participation

actuelle dans Profirst.

V.R�partition aux actionnaires de Profirst des actions de Wild Gallery, ainsi que le crit�re sur lequel cette

r�partition est fond�e (art. 728, al. 2, 10� du C.soc.)

Le rapport d'�change vis� ci-avant a �t� �tabli sur la base des param�tres suivants :

(a)Valeur de la Branche Wild Gallery :

La Branche Wild Gallery est valoris�e pour un montant total de 896.151,30 E1JR. Ce montant correspond �

six fois l'EBITDA moyen des trois derni�res ann�es (2012 � 2014), calcul�e comme suit:

EBITDA 2012 129.882,41 EUR

EBITDA 2013 180.905,27 EUR

EBITDA 2014 128.311,51 EUR

Moyenne 146.366,40 EUR

Multiple Average 9,02 1.320.141,32 EUR

D�duction de la dette financi�re

nette (excess cash) 39.925,17 EUR

D�cote d'illiquidit� (base) 30%

Valorisation 896.151,30 EUR

(b)Valeur d'une action dans Wild Gallery ;

La valeur d'une action dans Wild Gallery est fix�e � 3.750 EUR. Cette valeur a �t� d�termin�e sur la base

du prix pay� pour l'acquisition des parts de Wild Gallery (anciennement Immo Luttre SPRL), le 24 septembre

2014.

(c)Calcul du rapport d'�change :

Sur la base des valeurs mentionn�es ci-avant, la r�mun�ration attribu�e par Wild Gallery en contrepartie de

la Branche Wild Gallery se composerait comme suit

E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge f. -238 actions seraient attribu�es � P1 CONSULT SARL

-une soulte en argent ne d�passant pas 10 % de la valeur nominale des actions �mises serait attribu�e aux

actionnaires de Profirst de mani�re � simplifier le rapport d'�change et assurer une r�mun�ration

proportionnellement � leur participation actuelle dans Profirst. Le montant de cette soulte serait fix� et r�parti

comme suit :

P1 CONSULT SPRL 3.752,25 EUR

A.D. Value SA 0,25 EUR

Bernard STAS 0,25 EUR

Opportunity SPRL: 0,25 EUR

A la suite de la scission partielle propos�e, l'actionnariat de Wild Gallery se pr�sentera ainsi:

Gr�goire de MEVIUS: 450 actions

P1 Consult: 238 actions

Bruno PANI: 225 actions

Charles-Louis de LOViNFOSSE; 100 actions

Bernard STAS: 90 actions

Opportunity SPRL: 68 actions

Jean-Philippe MAES: 67 actions

Les actions nouvellement �mises seront nominatives, int�gralement souscrites et lib�r�es, et sans mention

de valeur nominale.

V.Modalit�s de remise des actions de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 728, al. 2, 3� du C.soc.)

Le Conseil d'administration de Wild Gallery proc�dera, imm�diatement apr�s les d�cisions de scission

partielle, � l'inscription dans le registre d'actionnaires de l'identit� des actionnaires de Profirst, du nombre

actions auxquels ces derniers ont droit, et de la date d'�mission des actions.

Cette inscription sera sign�e tant par le Conseil d'administration de Wild Gallery que par les actionnaires de

Profirst.

VI.Date � partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit�

relative � ce droit (art. 728, al. 2, 4� du C.soc.)

Les actions nouvelles donneront le droit de participer aux b�n�fices de Wild Gallery � partir du 1er janvier

2015. Les actions nouvelles ne seront pas soumises � un r�gime particulier.

VI.Date � partir de laquelle les op�rations de Profirst sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal

comme accomplies pour le compte de Wild Gallery (art. 728, al. 2, 5� du C.soc.)

Les op�rations de Profirst relatives � la Branche Wild Gallery seront consid�r�es du point de vue comptable

et fiscal comme accomplies pour le compte de Wild Gallery � partir du 1er janvier 2015.

Toutefois, les cessions des droits et engagements r�sultant du contrat d'emploi du 4 octobre 2010 et des

droits et engagements r�sultant du contrat de travail du 30 mai 2014 prendront effet, respectivement, au 1er

f�vrier 2015 et 1er mars 2015.

VII.Droits assur�s par Wild Gallery aux actionnaires de Profirst ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de

titres autres que des actions ou mesures propos�es � leur �gard (art, 728, al. 2, 6� du C.soc.)

Les actionnaires de Profirst n'ont pas de droits sp�ciaux et Profirst n'a pas �mis d'autres titres que des

actions. Par ailleurs, il n'y aura pas de droits sp�ciaux attach�s aux actions nouvelles �mises par Wild Gallery

et Wild Gallery n'�mettra pas d'autres titres que des actions.

VIII.�moluments attribu�s au commissaire (art. 728, al. 2, 7� du C.soc.)

Conform�ment � l'article 731, � 1, dernier alin�a, du C.soc., les actionnaires tant de Profirst que de Wild

Gallery ont unaniment renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 731 pr�cit�. Cette

renonciation sera express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider la

pr�sente scission partielle.

Le commissaire de Wild Gallery, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative BDO R�viseurs

d'Entreprises Soc. Civ. SCRL, repr�sent�e par Monsieur Dominique MIL1S, sera charg� par l'organe de gestion

de Wild Gallery, d'�tablir le rapport sp�cial vis� par l'article 602 du C.soc., lequel sera pr�sent� � l'Assembl�e

g�n�rale extraordinaire de Wild Gallery.

Les �moluments attribu�s pour cette mission s'�l�veront � 2.500 EUR (1-ITVA).

IX.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion (art. 728, al. 2, 8� du C.soc.)

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion de Profirst et de Wild

Gallery,

X.Rapports sp�ciaux des organes de gestion (art. 730 du C.soc.)

Conform�ment � l'article 734 du C.soc., les actionnaires tant de Profirst que de Wild Gallery ont unaniment

renonc� � l'�tablissement du rapport sp�cial vis� par l'article 730 du C.soc. Cette renonciation sera

express�ment confirm�e par les Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider de la pr�sente

scission partielle,

Le Conseil d'administration de Wild Gallery, �tablira le rapport sp�cial vis� par l'article 602 du C.soc., lequel

sera pr�sent� aux Assembl�es g�n�rales extraordinaires appel�es � d�cider la pr�sente scission partielle.

XI.R�gime fiscal de la scission partielle

La pr�sente scission partielle est propos�e afin de s'assurer l'octroi et le maintien du cr�dit accord� par ING

Belgium � Wild Gallery, et, plus g�n�ralement, pour permettre � Wild Gallery d'obtenir les moyens n�cessaires

au d�veloppement de ses activit�s. Elle est d�s lors justifi�e par des motifs �conomiques valables au sens de

l'article 183bis du Code des Imp�ts sur les Revenus.

R�serv�

fr

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

La pr�sente scission sera r�alis�e sous le b�n�fice l'exemption d'imp�ts vis�e � l'article 211, � 1, al, 1 du Code des Imp�ts sur les Revenus. elle sera �galement r�alis�e en exon�ration de la NA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3 du Code NA et des droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117, �� 1 et 2 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

XILlnformation compl�mentaire

Les frais li�s � la pr�sente scission partielle seront support�s moiti� par Wild Gallery, moiti� par Profirst. Dans ['hypoth�se o� le pr�sent projet ne re�oit pas l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de Profirst et de Wild Gallery, ils seront support�s par Profirst.

Le pr�sent projet de scission partielle sera d�pos� le 31 mars au plus tard aux greffes tant du tribunal de commerce de Bruxelles, que du tribunal de commerce de Nivelles. Il sera soumis � l'approbation des Assembl�es g�n�rales extraordinaires de Profirst et de Wild Gallery, � une date non ant�rieure � six semaines au moins � compter de la publication du projet de scission partielle.

Fait en quatre exemplaires, le 24 mars 2015. Chaque Conseil d'administration reconna�t avoir re�u deux emplaires, chacun sign�s par chaque Conseil d'administration, dont un est destin� � �tre d�p�s� au greffe, et l'autre � �tre conserv� au si�ge social de leur soci�t� respective.

Bruno PAN1

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.08.2009, DPT 31.08.2009 09673-0279-036
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 07.05.2008, DPT 28.08.2008 08632-0309-018
29/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 14.06.2007, DPT 28.08.2007 07612-0351-026
01/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 31.07.2006 06563-4205-018
20/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 21.06.2005, DPT 19.07.2005 05503-5279-018
27/07/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 19.07.2004, DPT 26.07.2004 04505-2948-019
13/11/2003 : BL569874
08/08/2003 : BL569874
26/07/2002 : BL569874
27/11/2001 : BL569874
04/07/2001 : BL569874
27/06/2000 : BL569874
07/09/1999 : BL569874
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