10/05/2011
�� Mal 2.1
Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv� IN
au
Moniteur
belge
1111 EUH
*11070481*
TRIBUNAL DE COMMERCE
2 6 -04- 2011
NIVRee
N� d'entreprise : 0889.047.263
D�nomination
(en entier) : PSYCHOMED.COM
Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e
Si�ge : 1380 Ohain, Vieux chemin de Wavre 117A
Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL TRANSFORMATION EN SOCI�T� ANONYME ADOPTION DES STATUTS AUGMENTATION DU CAPITAL MODIFICATIONS AUX STATUTS
D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Martin DE SIMPEL, notaire associ� � Bruxelles, le 29 mars 2011, [Enregistr� 7 r�le(s) 6 renvoi(s). Au ler bureau de l'enregistrement de Bruxelles. Le 13 avril 2011. Vol. 5151, fol.. 62, case 08. Re�u : vingt-cinq euros (25 � ). Le Receveur(s), (sign�) M. Gatellier.], il r�sulte que :
-*RAPPORTS ET D�CLARATIONS PREALABLES'-
A. Transformation
Dans le cadre de la modification qu'il est envisag� d'apporter � l'objet et de ladite transformation de la soci�t�, les comparants remettent au notaire soussign�, pour �tre annex�s au pr�sent proc�s-verbal, les' rapports prescrits par les articles 777 et 778 du Code des soci�t�s, rapports dont ils d�clarent avoir par faite connaissance.
Le rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile "BDO, R�viseurs d'entreprises", dont les bureaux sont �tablis � 1300 Wavre, chauss�e de Huy 120A, repr�sent�e par Michel TEFNIN, r�viseur d'entreprises, rapport: dat� du 21 mars 2011 �coul�, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :
"Conform�ment � l'article 777 du Code des soci�t�s et dans le cadre de la transformation de S.P.R.L. en S.A. de la soci�t� PSYCHOMED.COM, nous avons proc�d� � l'examen de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2010 de la soci�t�, limit�e aux aspects essentiels en conformit� avec les normes de l'Institut; des R�viseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.
Le total bilantaire et les fonds propres � la date du 31 d�cembre 2010 s'�l�vent respectivement �' 813.657,45 EUR et 722.018,22 EUR.
Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation: active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2010, dress�e par l'organe de gestion, sous sa responsabilit�. Au terme de nos travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de lai transformation de la soci�t�, il ne d�coule pas de surestimation de l'actif net. L'actif net constat� dans la:
" situation active et passive susvis�e repr�sente un montant positif de 722.018,22 EUR qui n'est pas inf�rieur au capital social actuel de 300.000,00 EUR.
Conform�ment aux normes et recommandations �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, les: travaux de contr�le effectu�s s'inscrivent dans une proc�dure de revue limit�e de la situation comptable qui; : nous a �t� transmise. Notre rapport ne consiste pas en un rapport de certification de cette situation comptable. Le pr�sent apport est r�dig� en application de l'article 777 du Code des Soci�t�s, dans le cadre de la transformation de S.P.R.L. en S.A. de la soci�t� PSYCHOMED.COM. II ne pourra servir, en tout ou en partie � d'autres fins."
Un exemplaire de ces rapports restera annex� au pr�sent acte.
PREMIERE RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide d'augmenter une premi�re fois le capital social � concurrence de trente-trois mille trois: cent trente-trois euros (33.333 EUR) pour le porter de trois cent mille euros (300.000 EUR) � trois cent trente- trois mille trois cent trente-trois euros (333.333 EUR) par la cr�ation de trente-trois mille trois cent trente-trois: (33.333) nouvelles parts sociales, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages �: partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille onze et � compter de cette m�me date.
Ces parts sociales nouvelles seront souscrites pour le prix global de deux cent mille euros (200.000 EUR), dont cent soixante-six mille six cent soixante-sept euros (166.667 EUR) sont allou�s � la prime d'�mission, et: int�gralement lib�r�es en esp�ces lors de la souscription.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide d'affecter le montant de la prime d'�mission, soit cent soixante-six mille six cent soixante-sept euros (166.667 EUR), repr�sentant la diff�rence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, au compte indisponible intitul� "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions du quorum et de majorit� requises par l'article 316 du code des soci�t�s.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assembl�e d�cide d'augmenter une deuxi�me fois le capital � concurrence de cent soixante-six mille six cent soixante-sept euros (166.667 EUR) pour le porter de trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros (333.333 EUR) � cinq cent mille euros (500.000 EUR) par incorporation de la prime d'�mission dont question � la deuxi�me r�solution, et par la cr�ation de cent soixante-six mille six cent soixante-sept (166.667) parts sociales, identiques � celles existantes et jouissant des m�mes droits et avantages � partir de la r�partition aff�rente � l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille onze et � compter de cette m�me date.
Ces cent soixante-six mille six cent soixante-sept (166.667) nouvelles parts sociales sont attribu�es comme suit
-seize mille six cent soixante-sept (16.667) nouvelles parts sociales � Monsieur PIERSON Thierry, pr�nomm� ;
-cinq mille quatre cent soixante-cinq (5.465) nouvelles parts sociales � Monsieur BREES Marc, pr�nomm�; et,
-cent quarante-quatre mille cinq cent trente-cinq (144.535) nouvelles parts sociales Monsieur Krsmanovic St�phane, pr�nomm�.
QUATRIEME RESOLUTION.
Les conclusions de l'expert comptable figurant en t�te des pr�sentes �tant approuv�es par les associ�s, la
soci�t�, sans en alt�rer sa personnalit� juridique, est transform�e en une soci�t� anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un
d�cembre deux mille dix. Toutes les op�rations faites depuis aujourd'hui par la soci�t� priv�e � responsabilit�
limit�e sont r�put�es r�alis�es pour compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne
l'�tablissement des comptes sociaux.
Tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values, demeurent
inchang�s et seront repris dans les livres de la soci�t� anonyme dans leur situation actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification � la r�partition entre les actionnaires des actions
repr�sentatives du capital social.
La soci�t� conserve le m�me num�ro d'immatriculation au Registre des Personnes Morales.
CINQUIEME RESOLUTION.
Suite � la d�cision qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'arr�ter les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle
comme suit :
TITRE I. CARACT�RE DE LA SOCI�T�.
Article 1. Forme - D�nomination.
La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.
Elle porte la d�nomination : "PSYCHOMED.COM".
Article 2. Si�ge.
Le si�ge social est �tabli � 1380 Ohain, Vieux chemin de Wavre 117A, arrondissement judiciaire de Nivelles.
Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.
Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales
en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des
succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.
Article 3. Objet.
La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
'La fabrication et commercialisation de produits de relaxation et de produits � vis�e th�rapeutique (cd,
cdrom, enregistrement sous tous supports num�riques existants et � venir, audio et audio visuels,...) plateforme
de t�l�chargement, toutes techniques susceptibles de donner du bien-�tre et d'apaiser les troubles dus au
stress, la stimulation audio-visuelle, la chromoth�rapie, l'audiom�decine et la psychom�decine plus
particuli�rement.
" toutes op�rations immobili�res g�n�ralement quelconques et, notamment, l'achat, la vente, ia promotion, la mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la location ou la prise en location, le leasing et la mise en gestion, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropri�t� forc�e de tous biens immeubles, le tout � l'exclusion des activit�s dont l'exercice est soumis par la l�gislation � une habilitation sp�cifique.
Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.
Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.
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Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles soci�t�s ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.
Article 4. Dur�e.
La dur�e de la soci�t� est illimit�e.
TITRE Il. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital social.
Le capital social est fix� � cinq cent mille euros (500.000 EUR).
Il est repr�sent� par cinq cent mille (500.000) actions sans d�signation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital d'une partie des b�n�fices distribuables.
Article 7. Capital autoris�.
L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au vu d'un rapport motiv� �tabli par le conseil d'administration, annonc� � l'ordre du jour, peut autoriser le conseil d'administration pendant une p�riode de cinq ans � compter du jour fix� par la loi comme point de d�part de ce d�lai, � augmenter le capital en une ou plusieurs fois � concurrence d'un montant maximal d�termin�.
Cette autorisation peut �tre renouvel�e une ou plusieurs fois pour une dur�e n'exc�dant pas cinq ans.
L'augmentation de capital d�cid�e en vertu de cette autorisation pourra �tre effectu�e par voie d'apport en esp�ces ou, dans les limites d�finies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par incorporation - avec ou sans cr�ation de titres nouveaux - de r�serves quelles qu'elles soient et/ou de primes d'�mission.
Lorsqu'une augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect� de plein droit au compte indisponible intitul� "Primes d'�mission", qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises par la loi pour la r�duction du capital, sans pr�judice du pouvoir du conseil d'administration pr�vu � l'alin�a qui pr�c�de d'incorporer tout ou partie de cette prime d'�mission au capital.
Article 8. Droit de souscription pr�f�rentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts ou par le conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autoris�, et ce m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s enti�rement.
Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social.
Article 11. Droit de pr�emption Droit d'agr�ment
A. R�GLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions � des tiers non-actionnaires de la soci�t� sont soumises aux dispositions du pr�sent article sous liftera B (cessions entre vifs) et sous litera C (transmissions pour cause de mort).
Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � tout transfert, volontaire ou forc�, � titre on�reux ou � titre gratuit, en usufruit, en nue-propri�t� ou en pleine propri�t�, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi qu'� tout transfert de titres �mis par la soci�t�, repr�sentatifs ou non du capital. Elles s'appliquent �galement � la cession de tout droit de souscription pr�f�rentielle.
Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article se font par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les num�ros des actions qu'il envisage de c�der, le prix demand�, l'identit� du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agr�ment, le conseil d'administration statue sur l'agr�ment du cessionnaire propos�, � la majorit� des deux/tiers de ses membres.
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La d�cision du conseil d'administration n'est pas motiv�e; elle est notifi�e au c�dant dans les huit jours. A d�faut de notification, le conseil d'administration est r�put� avoir donn� son agr�ment � la cession.
En c�s de refus d'agr�ment, l'actionnaire c�dant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non � son projet de cession dans les huit jours � dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A d�faut de notification par le c�dant au conseil d'administration, le c�dant est r�put� avoir renonc� � son projet de cession.
Si le c�dant ne renonce pas � son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de pr�emption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise dans les trois jours de l'expiration du d�lai pr�vu � l'alin�a qui pr�c�de les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir � celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils d�sirent acqu�rir. L'absence de r�ponse dans ledit d�lai de quinze jours vaut renonciation au droit de pr�emption.
Les actionnaires peuvent aussi renoncer express�ment � leur droit de pr�emption par lettre recommand�e adress�e au conseil d'administration dans le m�me d�lai.
L'exercice du droit de pr�emption doit s'effectuer sur la totalit� des actions propos�es par le c�dant.
Le droit de pr�emption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la soci�t� et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de pr�emption accro�t celui des autres actionnaires durant un nouveau d�lai fix� � quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont d�j� propri�taires. Le conseil d'administration en avise les int�ress�s sans d�lai.
Si le nombre de titres pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre de titres offerts, celles-ci sont r�parties entre les actionnaires proportionnellement � leur participation dans le capital et sans fractionnement de titres. Le conseil d'administration en avise les int�ress�s sans d�lai.
Si le nombre de titres pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est inf�rieur au nombre de titres offerts ou si le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, les titres peuvent �tre librement c�d�es au tiers candidat-cessionnaire.
Les actions sont acquises au prix propos� par le c�dant ou, � d�faut d'accord sur le prix, au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les parties conform�ment � l'article 31 du Code des soci�t�s ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le pr�sident du tribunal de commerce statuant comme en r�f�r�.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa d�signation.
Si le prix d�termin� par l'expert est inf�rieur ou sup�rieur de plus de quinze pourcent (15%) � celui propos� dans l'offre initiale du c�dant, le c�dant ou le cessionnaire peuvent renoncer � leur projet respectif.
L'acqu�reur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa d�termination, � moins que les parties ne conviennent d'un autre d�lai. Pass� ce d�lai, il sera d� par le cessionnaire un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal, de plein droit et sans mise en demeure.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agr�ment ou l'invitation � exercer le droit de pr�emption sera adress�e au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�, qui seront tenus de faire conna�tre leur qualit� d'h�ritier ou de l�gataire dans les cinq mois du d�c�s.
Article 12. - Droit de suite -- Obligation de suite
A.OBLIGATION DE SUITE
En cas de cession � un tiers portant sur septante-cinq pour cent (75%) ou plus des actions, en une ou plusieurs op�rations, le ou les actionnaire c�dants pourra/pourront imposer aux autres actionnaires, en cas de non exercice par ceux-ci du droit de pr�emption tel que pr�vu ci-dessus, que ceux-ci c�dent tous leurs propres actions au cessionnaire dans les m�mes conditions que celles convenues entre le cessionnaire et le ou les c�dants (l'Obligation de Suite).
(b)Un actionnaire sera consid�r� avoir renonc� � imposer l'Obligation de Suite aux autres actionnaires s'il ne s'est pas r�serv� le droit de l'imposer lors de la notification de son projet de cession conform�ment � l'article pr�c�dent.
(c) L'Obligation de Suite ne peut �tre impos�e que pour la totalit� des actions d�tenus par les autres actionnaires.
(d) Le prix auquel l'Obligation de Suite est exerc�e est le prix propos� par le ou les actionnaire(s) c�dant(s).
(e)Cette Obligation de Suite ne s'appliquera que pour autant que la cession des actions ne soit affect�e d'aucune condition r�solutoire et que le paiement du prix de cession de ces actions s'effectue en fonds imm�diatement disponibles et soit fait concomitamment au transfert de propri�t� des actions dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � compter de la conclusion de la cession
B. DROIT DE SUITE
En cas de cession � un tiers par un ou plusieurs actionnaires, en une ou plusieurs op�rations, portant sur cinquante pour cent (50%) ou plus des actions, chaque autre actionnaire pourra imposer au(x) c�dant(s), en cas de non exercice par les autres actionnaires du droit de pr�emption conform�ment � l'article ci-dessus, que celui-ci fasse en sorte que le candidat cessionnaire �tende son offre aux actions qu'il d�tient, dans les m�mes conditions que celles convenues entre le ou les c�dants et le cessionnaire.
� d�faut, la cession envisag�e par le ou les candidats c�dants ne pourra pas �tre r�alis�e.
Article 13. - Emission d'obligations - Droits de souscription.
La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non � d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.
TITR� III.- ADMINISTRATION - CONTR�LE.
Article 14. Conseil d'administration.
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Toutefois, dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.
L'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable.
Article 15. Pr�sidence R�unions.
Le conseil d'administration choisit un pr�sident et se r�unit sur sa convocation, au lieu y indiqu�, en Belgique ou � l'�tranger, aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent. Il doit �tre convoqu� lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites � chacun des administrateurs huit jours avant la r�union, sauf cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.
Article 16. D�lib�rations.
Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi repr�senter plus d'un de ses coll�gues.
Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.
e
Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime desadministrateurs exprim� par �crit.
Article 17. Proc�s verbaux.
e Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s verbaux �tablis par le pr�sident
de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un
administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.
Article 18. Gestion joumali�re Comit� de direction.
'el Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la
, i repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou
p non.
eq
Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou
o non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des
cD mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable. Article 19. Contr�le.
b Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations �
=c constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par
l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
cc Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur
cc
nomination.
el Les commissaires sortants sont r��ligibles.
ce Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, la
pip nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 20. Repr�sentation.
+, La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et ailleurs soit par un administrateur-d�l�gu� agissant
�' seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t�
est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs
mandats, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux.
TITRE IV.- ASSEMBL�ES G�N�RALES.
D Article 21. R�unions.
Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e
pQ g�n�rale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, � dix-sept heures.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.
Article 22. Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.
Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou
non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou
t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme.
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Lorsque le conseil d'administration le requiert, les actionnaires en nom sont re�us � l'assembl�e sur la
production de leur certificat d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au
moins avant l'assembl�e.
Article 23. Bureau.
L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre
administrateur.
Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.
Article 24. Prorogation.
Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil
d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s
d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la
seconde.
Article 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit � une voix.
Article 26. D�lib�rations Proc�s verbaux.
L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait
de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement quel que soit
le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration,
soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.
Article 27. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi
que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.
Article 28. Distribution.
Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,
ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.
Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,
d�cidera chaque ann�e de son affectation.
Article 29. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales
en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 30. Dissolution.
La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires
d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 31. R�partition.
Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social
r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.
TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES.
Article 32. Election de domicile.
Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,
liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile
au si�ge social.
Article 33. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.
SIXIEME RESOLUTION.
Les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle �tant arr�t�s, les comparants, en leur qualit� d'actionnaires
et toujours r�uni en assembl�e g�n�rale, d�cide � l'unanimit�:
1.de fixer initialement le nombre d'administrateurs � trois (3) et d'appeler � ces fonctions :
-Monsieur KRSMANOVIC St�phane, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte ;
-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GESD1, ayant son si�ge social � 5630 Silenrieux, rue Try Paris
47, num�ro d'entreprise 0454.154.691, qui d�signe comme repr�sentant permanent par Madame WALRAND
Marie-Laure, domicili�e � 5630 Silenrieux, rue Try Paris 47 (NN 44.01.04-138.91), repr�sent�e par Monsieur
KRSMANOVIC St�phane, pr�nomm�, en vertu d'une procuration qui restera ci-annex�e ; et,
-Monsieur PIERSON Thierry (NN 64.05.11-087.89), pr�nomm�, repr�sent� comme dit ci-dessus et qui
accepte.
Leur mandat sera exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e.
Volet B - Suite
Sauf r��lection, leur mandat prendra fin � l'issue de l'assembl�e annuelle de deux mille seize.
2.de rie p�s nommer de commissaire �tant donn� que la soci�t� r�pond, tant pour son exercice social
�coul�, que pour l'exercice en cours, �tant tenu compte �galement de l'�volution pr�visible des affaires de la
soci�t� � court terme, aux crit�res du code des soci�t�s.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer :
-� la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;
-� Mesdames St�phanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant s�par�ment, aux fins d'assurer
les formalit�s aupr�s de tout guichet d'entreprise et, le cas �ch�ant, des services de la Taxe sur la Valeur
Ajout�e.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sont pr�sents ou repr�sent�s :
-Monsieur KRSMANOVIC St�phane, pr�nomm�,
-Madame WALRAND Marie-Laure, pr�nomm�e, repr�sent�e par Monsieur KRSMANOVIC,
- Monsieur PIERSON Thierry, pr�nomm�, repr�sent� par Monsieur KRSMANOVIC St�phane, pr�nomm� ;
lesquels d�clarent
- se r�unir en conseil et d�signer � l'unanimit� en qualit� d'administrateur-d�l�gu� Monsieur KRSMANOVIC St�phane, ici pr�sent et qui accepte.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Pour extrait analytique conforme.
D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapports et attestation bancaire
(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/05/2011 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature