QUARIMMO

ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1420 Braine-l'Alleud, rue César Franck 7

(adresse comprète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le Notaire associé Geoffroy STAS de RICHELLE, de résidence à Waterloo, le 24 avril 2015, en cours d'enregistrement au bureau de Nivelles, il résulte que:,

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "QUARIMMO", ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, rue César Franck 7, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - Transfert du siège social.

L'assemblée générale décide de transférer le siège social, étant actuellement situé à 1420 Braine-l'Alleud, rue César Franck 7, suite la décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, de 1420 Braine-l'Alleud, rue César Franck 7 à 1410 Waterloo, Avenue des Mélèzes 33.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de remplacer à l'article 2 des statuts les mots « Schaerbeek, rue de la Consolation 12-14 » par « 1410 Waterloo, Avenue des Mélèzes 33 ».

DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l'article 9 "Nature des parts".

L'Assemblée décide de remplacer les titres au porteur par des parts nominatives et de remplacer le texte

l'article 9 par le texte suivant

« Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre,

il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. »

TROISIEME RESOLUTION - Conversion du capital en euros,

Le capital social de trois millions neuf cent mille francs (3.900.000,00 BEF) est, sans modification aucune et de plein droit, exprimé et converti en nonante-six mille six cent septante-huit euros quarante-sept cents (96.678,47 EUR).

QUATRIEME RESOLUTION - Nomination.

L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de ia société, avec effet rétroactif au 9 décembre 2014, de Messieurs LEPOMME Fabian et Nicolas, précités, ici présents et qui acceptent,

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes dans les conditions prévue par les statuts,

L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de la société, avec effet rétroactif au 9 décembre 2014, de Monsieur LEPOMME Fabian, précité, ici présent et qui accepte.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder des indemnités aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales,

CINQUIEME RESOLUTION - Mise à jour des statuts.

Afin de les mettre en conformité avec le Code des Sociétés dans lequel se trouvent incorporées les

dispositions des Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux

statuts sociaux comme suit :

« TITRE 1- CARACTERES DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 - Forme - Dénomination,

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0459558482

Dénomination

(en entier) : QUARIMMO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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La société, commerciale, adopte la forme d'une société anonyme,

Elle est dénommée « QUARIMMO ».

ARTICLE 2 - Siège social.

Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Avenue des Mélèzes 33.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger,

ARTICLE 3 - Objet social.

La société e pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci ; toutes opérations de gestion de patrimoine immobilier ou mobilier, la création et l'exploitation de centres de coordination en matière administrative, Informatique, fiduciaire, technique et lois sociales.

Pour réaliser son objet social, la société peut, et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques, financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers.

Elle peut notamment acheter, échanger et vendre tout bien ou droit mobilier ou immobilier, investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements , les achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles, les aménager ou faire aménager; prendre, ou donner des immeubles en location; faire tous travaux en vue de les rendre rentables, lotir les terrains, créer la voirie nécessaire; contracter tous contrats de leasing; prendre bu donner des droits d'emphytéose ou de superficie.

Elle peut faire toutes opérations ayant un lien direct ou indirect avec ce qui précède ou qui serait de nature à

en faciliter la réalisation. ,

Elle peut participer dans toutes les sociétés ayant un objet identique, semblable ou complémentaire au sien

par apport, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autre et conclure avec celles-ci des

contrats de collaboration ou autres.

Le Conseil d'Administration a compétence pour interpréter l'objet social.

La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter

caution.

ARTICLE 4 - Durée.

La société a été constituée pour une durée illimitée,

TITRE Il - CAPITAL.

ARTICLE 5 - Montant et représentation.

Le capital social est fixé à nonante-six mille six cent septante-huit euros quarante-sept cents (96.678,47

EUR) représenté par trois cent nonante (390) actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale.

TITRE III - TITRES.

ARTICLE 8 - Nature des titres.

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres,

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.

ARTICLE 10 - Composition du conseil d'administration,

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.

Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il

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exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

personne morale qu'il représente.

En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil

d'administration.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder des indemnités aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales.

ARTICLE 16 - Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

ARTICLE 17 - Gestion journalière.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et fes rémunérations éventuelles pour les personnes à qui il délègue des pouvoirs,

ARTICLE 18 - Représentation de la société.

1- La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux administrateurs conjointement ou par son administrateur-délégué.

2- Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul,

3- Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

4- Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 19 -Contrôle.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V - Assemblées générales.

ARTICLE 20 - Réunion,

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la

même heure.

ARTICLE 27 - Droit de vote.

1- Chaque action donne droit à une voix.

2- Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -

AFFECTION DU BENEFICE.

ARTICLE 30 - Exercice social.

L'exercice social commence fe premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

e

4"

Réservé

' au Moniteur

belge

ARTICLE 31 - Affectation des bénéfices.

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins oinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 33 - Désignation des liquidateurs.

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

ARTICLE 34 - Pouvoirs des liquidateurs.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi,

ARTICLE 35 - Mode de liquidation.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Pour extrait analytique conforme,

Dominique ROULEZ

Notaire associé

Déposés en même temps : expédition et statuts coordonnés

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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