RAMAGE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : RAMAGE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 449.837.696

Publication

12/11/2013
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MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0449.837.696

Dénomination

(en entier) : « RAMAGE S.P.R.L. »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile ayant adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège : 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17,

(adresse complète)

Obiet(s) de pacte :FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS.

" Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 07 octobre 2013, portant à la suite la mention de son enregistrement: « Enregistré à Seneffe quatre râles sans renvois le quatorze octobre 2013 Vol. 535 Folio: 39 Case: 15 Reçu: cinquante euros (50,00 ) (s) Le Receveur F,F, Frederic Coppin Attaché ».

L'associé unique en lieu et place de l'assemblée a pris les résolutions suivantes :

'I. Examen du projet de fusion établi le dix juin deux mille treize par les organes de gestion de la présente, société « RAMAGE S.P.R.L. », société absorbée, et de la société civile ayant adopté la forme d'une société, privée à responsabilité limitée « TELERAMAGE », ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du= Mélèze, 17, 0807.286.359 RPM Nivelles, société constituée suivant acte reçu par le notaire Debouche, soussigné, le vingt et un octobre deux mille huit, publié à l'annexe au Moniteur belge du trente octobre suivant,

" sous le numéro 20081030-0171734, non modifié à ce jour.précitée, société absorbante, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles en date du vingt_, deux juillet deux mille treize.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion, conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite société « TELERAMAGE », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement, et passivement, étant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée ° RAMAGE S.P.R.L." sont. considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « TELERAMAGE » à compter du' premier avril deux mille treize à zéro heure;

b) les capitaux propres de la société absorbée « RAMAGE S.P.R.L. » ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante « TELERAMAGE » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son, capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts, les parts émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4. Description des éléments actifs et passifs à transférer.

5. Constatation et pouvoirs d'exécution.

5,1. Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique, en lieu et place de l'assemblée, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 682 et 683 du, Code des sociétés, a constaté que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article: 682, alinéa ler, 1° du Code des sociétés) ;

- les trois cent trente-trois (333) parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront; annulées et que conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbante ;

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

5.2. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation, à chacun des gérants composant l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement y compris le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'assemblée a conféré tous pouvoirs à monsieur Denis Tack, avec faculté de subdélégation, aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités dé radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous guichets d'entreprises ou autres.

DECLARATION PRO FISCO,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps; expédition du procès-verbal.

01/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N " d'entreprise : 0449.837.696

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(en entier} RAMAGE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège ° 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17

°Win dû r Batz : PROJET DE FUSION

DEPOT DU PROJET DE FUSION DE LA SPRL "RAMAGE" SOCIETE ABSORBEE PAR LA SPRL

"TELERAMAGE" siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, N°17

Numéro d'entreprise 0807.286.359

TRIBUNAL DE GQ" '_; :1.1-'.CE

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représentée par :

Monsieur Denis Tack

Gérant

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Société absorbante : SPRL « TELERAMAGE » 1420 Braine-I'Alleud, Clos du Mélèze, 17, Société absorbée :SPRL « RAMAGE » 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17.

PREAMBULE

Les organes de gestion de la Société Privée à Responsabilité Limitée « TELERAMAGE » (société absorbante) et de la Société Privée à Responsabilité Limitée « RAMAGE » (société à absorber) détenue à 100 % par la société absorbante ont décidé de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption).

En exécution de ces décisions des organes de gestion respectifs, il a été en outre décidé que les personnes ci après désignées étaient dûment autcrisées à signer le présent projet de fusion au nom des sociétés, à savoir

En ce qui concerne la société absorbante la SPRL « TELERAMAGE »:

Monsieur Denis TACK, associé unique et gérant de la SPRL « TELERAMAGE », domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17.

En ce qui concerne la société à absorber la SPRL « RAMAGE » :

Monsieur Denis TACK, gérant de la SPRL «RAMAGE », domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17,

L'article 671 du Code des Sociétés définit la fusion par absorption comme étant l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts

Mentionner sur t derntèrr page du Valet Fa ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvcw cte representer la personne mot2rle à t'éoard des tiers

Au verso " Nom FP klgnature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

L'article 676 1°) du Code des Sociétés stipule que sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.

L Description de la fusion

Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption de la SPRL « RAMAGE », filiale à 100 % de la société absorbante, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle ci, activement et passivement, à la société absorbante la SPRL « TELERAMAGE » et ce conformément aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

Lesdits organes de gestion s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci après et fixent par la présente te projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées respectives des associés.

Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante la SPRL « TELERAMAGE » se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la SPRL « RAMAGE », activement et passivement.

Le projet de fusion est réalisé sur base d'une situation intermédiaire arrêtée au 31 mars 2013 de fa société absorbante et sur base d'une situation intermédiaire arrêtée au 31 mars 2013 de la société absorbante, situations établies par l'organe de gestion.

Il. Mentions prévues à l'article 719 du Code des Sociétés

1 Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 719, 1° du C. SOC.)

1.1.La société absorbée

La Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée «RAMAGE »

dont le numéro d'entreprise est le 0449,837,696 a été constituée en date du 5 avril 1993 (Moniteur Belge du 30 avril 1993 numéro 930430-228) d'un acte reçu par le notaire Jacques VAN CROMBRUGGE de résidence à Bruxelles.

Le siège social est actuellement établi à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois d'un acte dressé par le notaire Gérard DEBOUCHE de Feluy en date du 21 décembre 2004 publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er février 2005 sous le numéro 05020091 (Augmentation de capital).

La société a pour objet « l'exercice, en son nom et pour son compte, de la radiologie par ses organes médecins légalement habilités à exercer l'Art de guérir en Belgique et qui apportent à la Société la totalité de leur activité médicale, Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et ne modifiant pas le caractère civil de la société. La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat. »

La société est constituée pour une durée illimitée.

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 24.800,00 ¬ et est représenté par 333 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 11333ième de l'avoir social, libérées à concurrence de 12.400,00 E.

Ces 333 parts sociales (100 % des parts sociales existantes) sont détenues par la société absorbante la SPRL »TELERAMAGE »

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social couvre la période du ler janvier au 31 décembre de chaque année. Monsieur Denis TACK, exerce depuis la constitution de la société la fonction de gérant.

L'actif net au 31 mars 2013 s'élève à 234.059,94 E.

1.2.La société absorbante :

En date du 21 octobre 2008 a été constituée, par devant Maître Gérard DEBOUC[-E, notaire à Feluy, une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de SPRL « TELERAMAGE » dont le numéro d'entreprise est le 0807286.359 ayant son siège social à 1420 Braine-l'Alleud, Clos du Mélèze, 17 (Moniteur Belge du 30/10/2008 numéro 08171734).

Le capital social est fixé à la somme de 18.600,00 ¬ représenté par 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune 11186ième de l'avoir social libérées à concurrence de deux tiers soit 12.400,00 E.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis

La société a pour objet « l'exercice de la médecine, par le ou les associés qui la composent lesquels sont des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés peuvent apporter leur activité médicale totalement ou partiellement à la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance professionnelle du praticien.

Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière, n'altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ dé ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins. »

La société a été constituée pour une durée illimitée.

L'assemblée générale se tient le 30 novembre de chaque année.

L'exercice social commence le ler juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Monsieur Denis TACK exerce la fonction de gérant non statutaire pour la durée de la société.

L'actif net au 31 mars 2013 s'élève à 335.151,43 E.

1.3. .

Il y a similitude entre la forme juridique de la société à absorber et de la société absorbante.

Les objets sociaux des sociétés intéressées par la présente opération de fusion sont similaires en ce qui concerne la radiologie et l'exercice de la médecine.

D'un point de vue économique, le pouvoir de Monsieur Denis TACK au sein de la SPRL «

TELERAMAGE » ne sera pas modifié de façon significative suite à l'opération de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 701 du Code des Sociétés, immédiatement après la décision de fusion, les modifications éventuelles des statuts de la société absorbante, y compris les clauses qui modifieraient son objet social, seront arrêtées.

2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante : (article 719, 2° du C. SOC.)

Les opérations de la société à absorber la « SPRL RAMAGE « seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du ler avril 2013.

3. Droits spéciaux (art. 719, 3° du C. SOC.)

Toutes les parts sociales formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas de parts conférant des droits spéciaux.

4. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés intéressées par la fusion (art. 719, 4° du C. SOC.)

Aucun avantage particulier n'est accordé au gérant de la société absorbée, ni au gérant de la société absorbante.

5. Rapport d'échange des actions ou parts, et le cas échéant montant de la soulte (art. 693, 2° du C. SOC.)

La société absorbée, la SPRL « RAMAGE », étant filiale à 100 % de la société absorbante la SARL « TELERAMAGE », il n'y aura pas d'attribution de parts sociales en contrepartie et dès lors il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Les parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante seront purement et simplement annulées avec comme contrepartie la quote-part de l'actif net de la société absorbée correspondant à ces parts sociales et l'annulation des capitaux propres.

6. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

6.1, Les éléments suivants du patrimoine de la société absorbée, sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 mars 2013 seront affectés d'un point de vue comptable comme suit

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

6.1.1. Description générale

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES

(.Frais d'établissement 0,00

Il.lmmobilisations incorporelles 0,00

111.1mmobilisations corporelles 7.933,75

IV.Immobilisations financières

0,00

ACTIFS CIRCULANTS

V.Créances à plus d'un an 200.000,00

VI.Stocks et commandes en cours d'exécution 0,00

V1I.Créances à un an au plus 5.600,00

VIII.Placements de trésorerie 3.104,35

IX.Valeurs disponibles 37.074,22

X.Comptes de régularisation

1.400,00

Soit un total de l'actif de

PASSIF

CAPITAUX PROPRES

I. Capital 12.405,32

I1.Primes d'émission 0,00

II.Plus-value de réévaluation 0,00

IV. Réserves 216.669,91

V.Bénéfice reporté / Perte reportée 4.984,71

VI.Subsides en capital

0,00

PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES

VII. A. Provisions pour risques et charges

B. Impôts différés

0,00

0,00

DETTES 21.052,38

VIII.Dettes à plus d'un an 0,00

1X.Dettes à un an au plus 19.352,38

X.Comptes de régularisation

1.700,00

Soit un total du passif de

6.1.2. Description des principaux actifs et passifs apportés à la société absorbante ;

La société absorbante a parfaite connaissance de la nature et de la consistance des actifs et passifs arrêtés au 31/03/2013 qui seront transférés fors de la fusion.

Les créances à plus d'un an pour un montant de 200.000,00 ¬ sont relatives à un crédit hypothécaire accordé à la SPRL « TELERAMAGE »

Les créances à un an au plus pour un montant de 5.600,00 ¬ correspondent à l'intérêt sur le crédit hypothécaire accordé à la SPRL «TELERAMAGE ».

En ce qui concerne les dettes à un an au plus, il s'agit du compte courant de la SPRL « TELERAMAGE ».

ri,.-.:zeneé Volet Ë - Suite

utx

Manitou( Le transfert se fera sur base de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2013 de la société absorbée. Les

belge éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la

société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.

Il appartiendra au notaire instrumentant lors des assemblées générales de fusion d'effectuer ies recherches d'usage en la matière,

La SPRL « TELERAMAGE » société absorbante reprendra à son compte à dater du 1er avril 2013 tous les engagements de la SPRL « RAMAGE ».

7. Modifications des statuts de la société absorbante

En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la société absorbante, les modifications résultant de la fusion conformément à l'article 701 du C. SOC,

Mentions complémentaires

1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante la SPRL « TELERAMAGE ».

2.Le soussigné s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les

e prescriptions légales conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés, et les dispositions

statutaires de la société.

o

e Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Le soussigné s'engage à respecter ce caractère confidentiel,

3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et à

ri l'assemblée générale des associés de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du

tribunal de commerce du projet de fusion, prévu aux articles 693 et suivants du C. SOC.

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4,Le présent texte est établi, le 10 juin 2013 en quatre exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, dont deux exemplaires sont destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, conformément aux articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

5.La société donne pouvoir à don gérant avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Pour la SPRL « RAMAGE» société à absorber :

(Signature)

-Monsieur Denis TACK

Gérant

Pour la SPRL « TELERAMAGE » société absorbante :

(Signature)

-Monsieur Denis TACK

Gérant

Mentionner sw le dernire pape du Volet $. Au rectos Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pou+rois de representer la personne morale à t'egard des tiers

Au verso " Nom et signature

29/06/2011 : NIT000420
30/06/2010 : NIT000420
09/09/2009 : NIT000420
24/06/2009 : NIT000420
19/06/2008 : NIT000420
11/06/2007 : NIT000420
15/06/2005 : NIT000420
01/02/2005 : NIT000420
23/06/2004 : NIT000420
07/02/2003 : NIT000420
17/12/2002 : NIT000420
01/01/1997 : NIT420
01/01/1996 : NIT420
01/01/1995 : NIT420

Coordonnées
RAMAGE

Adresse
CLOS DU MELEZE 17 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne