RIX RS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. RIX RS
Dénomination : RIX RS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 537.662.486

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 20.06.2014 14202-0403-027
14/11/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

0 4 NOV. 201

Greffe

T,ej reffier

Résc ai Moni ber

N° d'entreprise : BCE0537.662.486 Dénomination

(en entier) . RIX RS

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Jean Mermoz 1 , BTE 4 , 6041 Gosselies

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait des PV de la assemblée générale et du conseil d'administration du 15/10/2014

Extrait du PV de l'Assemblée Générale du 15/10/2014

L'Assemblée prend acte de la démission de (meurs mandayts d'administrateurs de:

- ABSOLUTE Consulting Sprl dont le représentant permanent est Monsieur Oliviert Beguin

- CAI Sprl dont le représentant permanent est Monsieur Carl Mestdagh

- PHT Consulting Sprl dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Thibault

- MJCM Sprl dont le représentant permanent est Monsieur John Mestdagh

- TOO' GEZER SA dont le représentant permanent est Monsieur Patrick Mulliez - PANDO Sprl dont le représentant permanent est Monsieur Chritophe Jonlet

- Monsieur Erwan Prunelle

- Madame Dorothée Mulliez-Bonduelle

L'Assemblée nomme à la fonction d'administrateur(s), qui accepte(nt):

- Monsieur Jean Pierre Pirson domicilié à 1150 Bruxelles Avenue Orban 173

- Monsieur Benoît Lambert domicilié à 1170 Bruxelles Avenue de l'Arbalète, 39

- Monsieur Vincent Willemart domicilié à 1160 Bruxelles Avenue Maurice Poedts, 5

- Monsieur Guy van der Heyden domicilié à 1380 Lasne Chemin de la Brire ,11

L'Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d'Administration pour transférer le siège social et pour prendre toutes mesures conservatoires qu'il jugerait utile.

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 15/10/2014

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de RIX RS S.A. situé à 6041 Gosselies,

Avenue Jean Mermoz 1 Bte4, à 1332 Genval Avenue Albert lef, 319.

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission d'ABSOLUTE Consulting Spri de son mandat

d'adminstrateur délégué.

Sont nommés administrateurs délégués: Monsieur Jean-Pierre Pirson et Monsieur Vincent Willemart.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/09/2013
ÿþF

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - ENTRE LE

N" d'entreprise : O.'et de Pacte :

FONDATEURS:

CONSTITUTION

D'un acte réçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart (Fleurus) le 19 août 2013, en cqurs d'enregistrement , il résulte qu'il a été constitué une société anonyme ayant les caractéristiques suivantes:

1° La société anonyme PAMUB, ayant son siège social à 7700 Mouscron, rue de l'Echauffourée, 1 boite 3,

5n 6~~. yS'

FORME:

RPM 0467.1654.618

2° La société privée à responsabilité limitée EQUILIS GST, ayant son siège social à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.

RPM 0835.99.008

Société anónyme,

"RIX RS "

DENOMINATION :

OBJET:

La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que techniques, à l'exception du courtage,

Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'acquisition, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;

r1,er sur la dernière page du Volet B : A

m recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination :

Forme juridique :

Siège :

R1X RS

SOCIETE ANONYME

6041 Gosselies - Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4

SIEGE SOCIAL : 6041 Gosselies - Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4

2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;

3, de tous riontages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;

4. de toutes prestations de services annexes aux construc-tions ou à l'ensemble des opérations juridiques immobilières précitées.

5, de construire ou de faire construire des maisons ou appartements en vue de les céder à titre onéreuic

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

I.

Meriti4l

DUREE Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par Mats, les urbaniser ou les réaménager, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique, juridique et financière en matière immobilière

CAPITAL : Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle peut exercer tous mandats d'administrateur.

La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou au-tres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qUi sont de nature à en favoriser le déve-loppement, et peut dans ce cadre s'intéresser' par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

La société peut prendre des participations, notam-ment par voie d'apport ou d'achat, dans des sociétés ayant un objet similaire au sien.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1.300.000,00 ¬ ).

Il est divisé en mille trois cents (1.300) actions sans mention de valeur no-'minale, représentant chacune un/mille trois centième (111,300ème) de l'avoir social, libérées à concurrence d'un/quart, réparties en :

" Six cent cinquante (650) actions de catégorie A,

" Six cent cinquante (650) actions de catégorie B.

CAPITAL AUTORISÉ : Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, aux dates et conditions gu il fixera, en une ou plu-sieurs fois, à concurrence de un million trois cent mille euros (1.300,000,00 ¬ )

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé parla loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable.

Lorsque les, fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder cette autorisation ou de la renouvelér, les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.

Cette (ces) áugmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Elle(s) ne peu(ven)t être effectuée(s) par l'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.

Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément à la loi et aux statuts.

Le conseil c'administration peut toutefois, conformé-ment à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

NATURE DES TITRES : Les actions sont toutes nominatives.

Si un actionnaire acquiert des actions d'une catégorie différente de celle dont il détenait des actions immédiatement avant l'acquisition, les actions ainsi acquises seront automatiquément reclassifiées comme appartenant à la même catégorie que les actions que l'actionnaire détenait immédiatement avant l'acquisition.

Dans ce cas, fe conseil d'administration prendra acte du changement de catégorie des actions et adaptera le registre des actionnaires en conséquence.

Lorsque qu'un actionnaire souscrira à des nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital, les actions ainsi souscrites seront des actions de la même catégorie que les autres actions que l'actionnaire détenait au moment de la souscription.

En cas de transfert d'actions à un tiers conformé-ment aux statuts, ces actions continueront à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire d pacte d'actionnaires.

Il est tenu al siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

CESSION DES TITRES:

a, Inaliénabi ité des actions.

Dans l'intérêt des actionnaires et en vue de conser-ver un actionnariat stable, les actionnaires s'engagent à ne pas céder, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs actionb pendant une période expirant un (1) an après la réception provisoire de la dernière construction dans le cadre du projet immobilier comportant des appartements, des corn-merces et une « résidence services » sur le site des an-ciennes « Papeteries de Genvat », à moins qu'un tel transfert ne soit autorisé par une décision du conseil d'administration prise à l'unanimité.

Est entendu par cession : toute cession, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l'exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l'intervention d'un curateur ou de toute autre manière), échange, apport (en ce compris dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou de toute autre opération assimilée), donation ou legs, de tout ou partie des actions.

b. Conditioris suspensives à toute cession.

Sans préjudice d'autres dispositions statutaires, les actionnaires ne peuvent céder, tout ou partie de leurs actions, à toute personne physique ou morale, et une telle cession ne sera pas opposable aux autres actionnaires, à moins que

b.1 L'actioniaire cédant ne notifie par écrit le projet de cession aux autres actionnaires par le biais d'urje notification de transfert en application du point d,1 ci-dessous, comprenant les

éléments visés au point d.2 ci-après ;

1

b.2 Le candidat actionnaire adhère, préalablement à la cession, à la convention d'actionnariat en contresignant un exemplaire de celle-ci ,' pareille adhésion implique qu'à dater de la cession effective des actions, ce candidat actionnaire:

(i) sera tenû à toutes et chacune des obligations résultant pour le cédant de la convention d'actionnariat (le cédant demeurant solidairement tenu desdites obligations avec le cessionnaire autorisé en cas de cession autorisée en application de l'article relatif aux cessions autorisées) et

(ii) bénéficiera de tous et chacun des droits résultant pour le cédant de la convention d'actionnariat;

b.3 Les banques finançant le projet immobilier comportant des appartements, des commerces; et une « résidence services » sur le site des anciennes « Papeteries de Genval » aient marqué accord sur ce transfert, dès lors que pareil accord est requis par la documentation contractuelle liant la société et ces banques.

La notification de transfert doit contenir les éléments visés au point d.2 ci-dessous.

Une cession ne peut être inscrite dans le registre des actions de la société et n'est opposable á celle-ci que si cette cession intervient conformément aux dispositions statutaires.

c, Cessions autorisées

Par dérogation aux points a, et aux points d. et e., mais moyennant le respect des conditions prévues par le point b., un actionnaire peut librement céder ses actions, lorsque les actions sont cédées :

c.1 à un aitre actionnaire détenant déjà des actions de la même catégorie que celles qui font l'objet de la cession ;

c.2 par un actionnaire détenant des actions de catégorie A :

c.2,1 à tout membre de la famille Patricq Mulliez, s'entendant, dans le cadre des présents statuts, comme Monsieur Patricq Mulliez lui-même, ses cinq filles (Mesdames Priscilla, Kentya, Dorothée, Alix, Sonia Mulliez), leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou

c.2.2 à toute scciété du périmètre Patricq Mul-liez, s'entendant, dans le cadre des présents statuts, comme toute société exis-tante ou à créer,

~D (i) contrôlée exclusivement par un membre de la famille Patricq Mulliez ou t

erm (ii) contrôlée conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Patricq Mulliez (à l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement préalable et écrit du cessionnaire ainsi autorisé de rétrocéder immédiatement les actions

eainsi cédées en application de la présente disposition à une société du périmètre Patricq

o Mutilez, dans l'hypothèse où ce cessionnaire autorisé devait cesser d'être une société dudit

périmètre Patricq Mulliez;

e

bc.3. par un actionnaire détenant des actions de catégorie B

wl

e c.3.1 à tout 'membre de la famille Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des présents statuts,

ecomme Messieurs Cari, Eric et John Mestdagh, leurs descendants, directs ou indirects,

actuels ou futurs ou

'

en

ó c.3.2 à toute société du périmètre Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des présents

N statuts, comme toute société, existante ou à créer,

e

0

(i) contrôlée exclusivement par un membre de la famille Mestdagh ou

0

le (ii) contrôlée conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Mestdagh (à

04 l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement

.9 préalable et écrit du cessionnaire ainsi autorisé de rétrocéder immédiatement les actions

ainsi cédées en application de la présente disposition à une société du périmètre Mestagh,

et

dans l'hypothèse où ce cessionnaire autorisé devait cesser d'être une société dudit périmètre Mestdagh ;

c.4 en exécution d'une des options d'achat intervenue entre actionnaires, conformément au pacte d'actionnaires.

Lorsqu'un actionnaire ne transfert qu'une partie de ces actions conformément au présent article, l'actionnaire cédant se portera fort de l'engagement du cessionnaire de voter dans le même sens que l'actionnaire cédant.

d. Droit de Préemption

d.1 Sans préjudice du point a. et sous réserve des exceptions prévues au point c., lorsqu'un actionnaire (le cédant) envisage de céder tout ou partie de ses actions (les actions offertes), il doit notifier, avant la conclusion de tout engagement ferme portant sur la cession des actions offertes, son intention par écrit, par le biais d'une notification de transfert, contenant les éléments visés au point suivant, adressée au conseil d'administration ainsi qu'aux autres actionnaires détenteurs d'actions de la même catégorie que les actions ainsi offertes, et aux actionnaires qui ne sont pas détenteurs d'actions de la même catégorie que les actions offertes, afip de permettre prioritairement aux ac-tionnaires de la même catégorie d'exercer leur droit de préemption sur les actions ainsi offertes et ce, sauf si ces actionnaires de la

~c

même catégorie en conviennent autrement entre eux, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société par rapport aux autres actionnaires de la même catégorie (i)e. à l'exclusion des actions du cédant).

d.2 La notification de transfert doit mentionner les informations suivantes:

d.2.1 le nombre et la catégorie des actions of-fertes;

d.2.2 le prix demandé par action offerte ; et

d.2.3 une description complète des termes et conditions de toute proposition ou offre que le cédant aurait reçue pour l'acquisition des actions offertes par un tiers de bonne foi, en ce compris une copie de la proposition ou de l'offre de ce tiers ou, à défaut, une description complète des termes et conditions sur base desquels le cédant à l'intention de transférer les actions offertes (les condi-tions ainsi offertes, proposées ou demandées étant ci-après appelées !es conditions demandées).

Droits de préemption des actionnaires de la même catégorie

d.3 Chaque' actionnaire de la même catégorie qui souhaite acquérir des actions offertes au prix demandé et sur base des conditions demandées doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au cédant, dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de ladite notification de transfert, en indiquant le nombre d'actions offertes qu'il souhaite acquérir. On entend par jour ouvrable, dans le cadre des présents statuts, un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, où les banques sont normalement ouvertes en Belgique. Chaque actionnaire de la même catégorie qui exerce partiellement ou totalement son droit de préemption, à l'occasion de ce premier tour, con-formément au présent article recevra le nombre d'actions offertes pour lesquelles il a exercé son droit de préemption.

d.4 Si les actionnaires de la même catégorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de préemption à l'occasion du premier tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du délai prévu au point d.3. ci-avant, une notification écrite aux actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l'occasion du premier tour. Ces actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions offertes restantes, étant entendues comme celles qui n'ont pas été reprise par les actionnaires de la même catégorie à l'occasion du premier tour.

d.5 Chaque actionnaire de la même catégorie qui souhaite acquérir, à l'occasion de ce deuxième tour, des actions offertes restantes au prix demandé et sur base des conditions demandées doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au cédant, dans un délai de diX (10) jours ouvrables suivant la réception de la notification prévue au point d.4 ci-avant, en indiquant le nombre d'actions offertes restantes qu'il souhaite acquérir.

d.6 Si les actionnaires de la même catégorie exer-cent, à l'occasion de ce deuxième tour, leur droit de préemption conformément au point d.4 pour un total de plus de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la même catégorie qui a exercé son droit de préemption conformément au point d.4 se verra attribuer, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux, un nombre d'actions of-fertes restantes proportionnel à sa participation dans le capital de la société (à l'exclusion des actions offertes acquises à l'occasion du pre-mier tour) par rapport aux autres actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption conformément au point d.4, pour autant que chaque actionnaire:de la même catégorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes restantes qu'il ne voulait en acquérir (auquel cas lesdits actionnaires de la même catégories se verront attribuer le nombre d'actions offertes restantes qu'ils voulaient acquérir). Si les actionnaires de la même catégorie exercent leur droit de préemption conformément au point d.4 pour u9 total de 100% ou de moins de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire;de la même catégorie se verra attribuer le nombre d'actions offertes restantes qu'il voulait acquérir.

Droits de préemption des actionnaires de l'autre catégorie

d.7 Si !es actionnaires de la même catégorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de préemption à l'occasion du deuxième tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du délai prévu au point d.5 ci-avant, une notification écrite aux actionnaires de l'autre catégorie ainsi qu'aux actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l'occasion du premier tour, Ces actionnaire§ disposent d'un droit de préemption sur les actions offertes qui n'ont pas été acquises au cours des tours précédents, étant, dans le cadre des présents statuts, les actions offertes encore restantes, proportionnellement à leur participation dans le capital de

la société par rapport aux autres actionnaires de la même catégorie qui ont exercé leur droit de préemption lors du premier tour (à l'exclusion des actions offertes acquises à l'occasion des tours précédents) et aux actionnaires de l'autre catégorie.

d.8 Chaque actionnaire de la même et de l'autre catégorie qui souhaite acquérir, à l'occasion de ce troisième tour, des actions offertes encore restantes au prix demandé et sur base des conditions demandées doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'à l'actionnaire cédant, dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la notifi-cation prévue au point d.7. ci-avant, en indiquant le nombre d'actions offertes encore restantes qu'il souhaite acquérir,

d.9 Si les aétionnaires de la même et de l'autre caté-gorie exercent leur droit de préemption conformémént au point d.7. pour un total de plus de 100% des actions offertes encore restantes, lés actions offertes encore restantes seront, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux, attribuées proportionnellement à leur participation respective dans le capital de la société (à l'exclusion des actions offertes acquises à l'occasion des tours précédents) par rapport aux autres actionnaires de la même et de l'autre catégorie qui ont exercé leur droit de préemption conformément au point d.8, pour autant que chaque actionnaire de la même et de l'autre catégorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes encore restantes qu'il ne voulait en acquérir (auquel cas lesdits actionnaires se verront attribuer le nombre d'actions offertes encore restantes qu'ils voulaient acquérir). Si les actionnaires de la même et de l'autre catégorie exercent leur droit de préemption conformément au point d.7. pour un total de 100% des actions offertes encore restantes, chaque actionnaire de la même et de l'autre catégorie se verront attribuer, sauf s'ils e conviennent autrement entre eux, le ncmbre d'actions encore offertes restantes qu'ifs voula7ent acquérir.

d.10 Si il n y a pas d'autres actionnaires de la même catégorie que l'actionnaire cédant, le premier et Ce deuxième tour visés aux points d.3 à d.6 ne s'appliqueront pas et le troisième tour démarrera immédiatement conformément aux points d.7 à d.9, étant entendu, dans ce cas, que

(1) seuls les actionnaires de l'autre catégorie disposeront d'un droit de préemption et que

~

(ii) le délai de 10 jours ouvrables visé au point d.7 commencera à courir à dater de la réception de la notification de transfert.

d.11 Le conseil d'administration informe par écrit l'actionnaire cédant, les actionnaires de la même et de l'autre catégorie, qui ont exercé leur droit de préemption conformément au présent point d, du résultat de la procédure de préemption visée aux points d.1 à d.9, selon ce qui est lpplicable

(1) Cinq (5)1jours ouvrables suivant l'expiration du délai visé au point d.3, si les actionnaires de la mémé catégorie ont exercé leur droit de préemption pour un total d'au moins 100% des actions offertes;

(ii) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du délai visé au point d.5, si les actionnaires de la même catégorie ont exercé leur droit de préemption pour un total d'au moins 100% des actions offertes restantes; ou

(iii) Cinq (5 jours ouvrables suivant l'expiration du délai visé au point d.8,



En cas d'e ercice du droit de préemption conformément au point d., la propriété des actions offertes sera transférée aux conditions demandées et au prix demandé dans les cinq (5) jours ouvrables de la notification prévue au présent point d.11 moyennant payement du prix demandé.

d.12 Si, à l' ssue du troisième tour, les actionnaires de la même et/ou de l'autre catégorie n'ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions offertes, le droit de préemption, devient caduque et toutes les actions offertes seront alors librement cessibles par l'actionnaire cédant pendant une période de deux mois à compter de l'expiration de la procédure prévue par le présent point d., moyennant

(i) un prix qui ne doit pas être inférieur au prix demandé et sur base des mêmes termes et conditions que les conditions demandées et

(ii) application du point e. relatif au droit de suite, le cas échéant. La procédure prévue parle présent point d.est de nouveau applicable aux cessions réalisées après ce délai de deux mois,

L'actionnaire cédant adressera une notification de confirmation aux autres actionnaires, et au conseil d'administration, au plus tard 10 jours avant la date prévue pour la cession des actions indiquant :

(i) l'identité du cessionnaire,

(ii) la date prévue pour la cession et

(iii) la description complète des termes et conditions de la cession convenue avec le tiers dans le respect du présent article 9bis.

e. Droit de Suite

e.1 Sans préjudice des autres dispositions de l'article 9bis et sous réserve des exceptions prévues au point c. et si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur la totalité des actions offertes comme il est dit ci-avant, l'actionnaire cédant, qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, à un tiers, avec pour conséquence que ce tiers acquiert une participation dans la société lui permettant d'exercer une influence décisive sur les décisions de la société, s'entendant dans le cadre des présents statuts comme la détention d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des actions de la société, nec pourra céder ses actions que si le tiers acquiert simulta-nément les actions détenues par les autres actionnaires, au prix paye a l'actionnaire cédant (ou, en cas de cessions successives, au prix le plus élevé payé à l'actionnaire cédant dans le cadre de ces cessions) qui souhaitent également céder tout ou partie de leurs actions à ce tiers, exerçant

" .e ainsi leur droit de suite.

e.2 L'actionnaire cédant enverra aux autres action-Haires de la société une notification de econfirmation dans un délai d'au moins vingt (20) jours ouvrables précédant la réalisation effective du transfert.

rm

>01

e.3 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite notifient par écrit leur intention

e à l'actionna re cédant et au conseil d'administration dans un délai de 5 jours suivant la

d réception de la notification de confirmation, dont question au point e.2.

MI

e.4 Le prix a verser en payement des actions des ac-tionnaires qui ont exercé leur droit de

N suite est paYé à ces actionnaires par le tiers moyennant transfert des actions, et ce au plus tard au moirent du transfert par l'actionnaire cédant à ce tiers des actions offertes.

PRESIDENCE : Le président du conseil d'administration sera désigné sur proposition des administrateurs A.

Le président du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante au sein du conseil d'administration.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS : Le conseil d'administration se réunira au moins 4 fois par an et chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du délégué à la gestion journalière (lequel sera tenu de

pQ convoquer un conseil d'administration à la demande de deux administrateurs agissant conjointement).

Les convocations aux réunions du conseil d'administration seront adressées au moins dix (10) jours ouvrables à l'avance. Ce délai de convocation pourra être abré-vié en cas d'urgence spécialement justifiée dans la convocation. Les convocations pourront être faites par courrier électronique.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : Un conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer valablement sur les points figurant à son ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins un Administrateur A doit être présent ou représenté et au moins un Administrateur B doit être présent ou représenté

Si lors d'une réunion du conseil d'administration, aucun Administrateur A ou aucun Administrateur B n'est présent ou représenté, une seconde réunion sera convoquée dans les dix jours ouvrables suivant la première réunion et le conseil d'administration pourra délibérer et; statuer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour de la première réunion, quiel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Chaque administrateur a le pouvoir de se faire repré-senter par procuration donnée à un autre administrateur. Les procurations données pour une réunion du conseil d'administration seront annexées au procès-verbal de cette réunion. Ces procurations pourront être données par courrieli électronique.

Dans les ces exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris par courrier électronique).

Sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d'actionnariat, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et, dans le cas d'une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix exprimées.

Chaque administrateur dispose d'une voix. Le président du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.

En outre, lés décisions suivantes requerront l'accord de l'administrateur Al et de l'administrateur B1

" la modification du plan financier qui a un impact sur le résultat net (tel que visé dans le plan financier) de plus de 750.000 ¬ ;

" toute décision affectant la stratégie de la société de manière durable ; toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la société ;

toute cession (en ce compris la vente ou l'apport) par la société d'une partie de ses actifs représentant en valeur au moins 20% de l'ensemble des actifs de la société avec ses société-soeurs sur une base consolidée ;

la nomination du délégué à la gestion journalière (sans préjudice de l'article 18 a) des statuts ;

la nomination du président du conseil d'administration (sans préjudice de l'article 13 des statuts);

la demandé de réorganisation judiciaire de la société;

toute acquisition ou souscription de titres ou toute acquisition ou prise de participation dans une autre société par la société;

" toute cessi i n de titre ou de participation par la so-ciété dans une autre société;

" l'octroi parla société d'une hypothèque, d'une ga-rantie, d'un mandat hypothécaire ou d'un gage sur les actifs de la société pour un montant excédant 20% de la valeur des actifs de la société et de ses sociétés-soeurs sur une base consolidée (à l'exception de l'octroi des hypothèques et autres suretés et garanties destinées à contribuer à l'exécution du plan financier);

" toute transaction entre la société avec un ou plu-sieurs actionnaire(s) ou avec des sociétés dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires détiennent une participation leur permettant d'exercer une influence décisive sur les décisions de ces sociétés ;

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" le transfert Iu siège social de la société ;

" toute décision entraînant ou susceptible d'entraîner une dilution de l'actionnariat (sauf en cas d augmentation de capital dilutive telle que visée par la convention d'actionnaires) ;

" toute décision relative à la délégation ou subdéléga-tion des pouvoirs des organes de la société;

" la modification des pouvoirs du délégué à la gestion journalière;

" toute communication publique de la situation financière de la société vis-à-vis des tiers (à l'exception des communications imposées par la réglementation applicable) ;

" toute décision de nature à engager la stratégie de ia société de manière durable et irréversible ;

POUVOIRS DU CONSEIL: Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la e l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à générale.

réalisation l'assemblée



GESTION JOURNALIERE :a) Le conseil d'administration désigne un délégué à la gestion journalière sur proposition des administrateurs B,

Le déléguera la gestion journalière est chargé par le conseil d'administration :

1') de la gestion opérationnelle de la société et du projet développé conformément au plan financier,

2°) de l'exébution des décisions du conseil d'administration et

3°) des contacts avec les autorités, les cocontrac-tants de la société et les tiers, sans préjudice du contrat de maîtrise d'ouvrage délégué qui sera conclu par la société et des missions qui seront confiées à cette société dans le cadre de ce contrat. Le délégué à la gestion journalière pourra subdéléguer ses pouvoirs ou se faire assister dans l'exécution de ses missions par les personnes qu'il jugera appropriées, ainsi que par la société avec laquelle le contrat de maîtrise d'ouvrage délégué sera conclu, dans le cadre dudit contrat, II rendra compte de l'exécution de ses missions au conseil d'administration et au comité de reporting, mis en place au sein de la société en application du pacte d'actionnaires.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, ad-ministrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les person-nes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

d) li fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

CONTROLE : Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il p'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire, Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES ; L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour fes dissidents.

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi de juin à 12 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative dû conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote,

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux deux derniers alinéas du présent article.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe,

Les copropiiétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

EXERCICE SOCIAL :L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. DISTRIBUTION DES BENEFICES : Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à êtrelentamée.

Le solde revoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille treize.

2°- La pre Fière assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille quatorze. Les Administrateurs A, nommés sur proposition de l'Actionnaire A sont :

- La société anonyme « PAMUB », préqualifiée, ayant comme représentant permanent Patricq Mul iez, préqualifié.

- Monsieur Érwan Punelle, domicilié à Nechin, rue des Saules, 74 (numéro national : 78111143577)

- La société à responsabilité limitée « PANDO », ayant son siège social à 1200  Woluwé-Saint-Lambert, avenue du Castel, 62/12 (RPM 843.371.052 Bruxelles), ayant comme représentar?t permanent Monsieur Christophe Jonlet, 1200  Woluwé-Saint-Lambert, avenue du Castel, 62112.

- Madame Dorothée Mulliez, domiciliée à Froyennes, rési-dence des Mottes, 3, (numéro national: Y5112639490)

Les Administrateurs B, nommés sur proposition de l'Actionnaire B sont :

La société privée à responsabilité limitée « C.A.1. », ayant son siège social à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 (RPM 0427.151.772 Charleroi) ayant comme représentant permanent Monsieur Carl Mestdagh, domicilié à Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2

- La société privée à responsabilité limitée « Absolute consulting », ayant son siège social à 6230 -- Pont-à-Celles, rue Notre-Dame des Graces, 52 (RPM 895.690.971 Charleroi), avec comme rep7ésentant permanent, Monsieur Olivier Seguin.

- La société, privée à responsabilité limitée «PHT consulting », ayant son siège social à 1640 Sint-Geneslus-Rode, Ridderhofstedelaan, 31 (RPM 464.244.671) comme représentar?t permanent Monsieur Philippe Thibaut domicilié à 1640 Sint Genesius-Rode, Ridderhofstedelaan, 31

- La société privée à responsabilité limitée « MJCM », ayant son siège social à d1460-lttre, rue de l3audémont, 58 (RPM 0893,660.208 Nivelles) ; ayant comme représentant permanent Vlonsieur John Mestdagh, domicilié à 1460-Ittre, rue de Baudémont, 58

Ces mandas sont gratuits.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'ar-iticle 19 des statuts par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

4°- Reprises des engagements pris au nom de la société en formation.

A. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

A l'unanimité, les personnes désignées administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le ler juillet 2012 par les fondateurs, précités, au nom de la société en formation,

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

B. Reprise des engagements postérieurs à la signature des statuts.

a) Mandat

Les autres comparants constituent pour mandataire C.A.I. SPRL, ci-avant plus amplement dénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit également en son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

b) Reprise,

"

~.-.......~_

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation e les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent,

5°- Les comparants désignent comme commissaire la scprl « Christophe Remon & co », ayant son siège social à 5000  Namur, avenue Cardinal Mercier, 13, réviseur d'entreprises, représenté 'ar Christophe Remon

Son manda aura une durée de trois ans (exercices comp-tables 2013, 2014 et 2015). Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2016 approuvant les comptes de l"exercice 2015. "

Sa rémunération est fixée à deux mille quatre cent euros (2400,00 ¬ ) indexés outre les cotisations y afférentes due à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et à la Taxe Sur la Valeur Ajoutée.

B/1. Les ad ministrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du

conseil d'administration, sur proposition des personnes désignées administrateurs A

A l'unanimité, ils nomment :

Président :

Monsieur ErIwan PUNELLE prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit,

B/2, Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination de l'administrateur délégué, sur proposition des personnes désignées administrateurs B.

A l'unanimité, ils nomment

Administrateur délégué

La société privée à responsabilité limitée « Absolute Consulting », ayant son siège social à 6230  Pont-.à-Celles, rue Notre-Dame des Graces, 52 (RPM 895.690.971 Charleroi), avec comme représentant permanent, Monsieur Olivier Beguin.

Ce mandat est gratuit.

CI Délégation de pouvoirs spéciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur Philippe THIBAUT, ci-avant plus qualifié, pour effectuer toutes formalités requises pour l'immatriculation de la société au guichet d'entreprise et à la T.V.A,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Olivier VANDENBROUCK , notaire.

Déposés en même temps .'

-expédition du procès-verbal

-procurations

Rés,rtrvé

au

Moniteur

belge

15/07/2015
ÿþ MOD waan 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

im i



i ttIBUNAL DE COMMERCE

0 3 -07- 2015

Witt LES

N° d'entreprise : 0537.662.486

Dénomination

(en entier) : RlX RS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Albert 1er, 319 à 1332 Genval

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Demissions

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 3 février 2015,

L'assemblée, à l'unanimité des voix, décide de clôturer le mandat du réviseur de la société, Mr. Christophe Remon, au 31 décembre 2014 et de ne pas renouveler son mandat pour l'année 2015.

Jean-Pierre Pirson

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.06.2015, DPT 30.09.2015 15633-0509-015
05/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 30.11.2016 16690-0169-016

Coordonnées
RIX RS

Adresse
AVENUE ALBERT 1ER, 319 1332 GENVAL

Code postal : 1332
Localité : Genval
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne