18/04/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a t l 2 . 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
\ \ I I I M M O
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L O E C O M M E R C E
0 8 - 0 4 o 2 0 1 1
C t " í P U c S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 5 . 4 9 1 . 6 1 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R O Y A L C A S I N O G A M E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 3 2 R i x e n s a r t ( G e n v a l ) , r o u t e d ' O h a i n 5 6
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N A S S I M I L E E S O C I E T E A B S O R B E E
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 8 m a r s 2 0 1 1 , p a r d e v a n t F r a n ç o i s e M o n t f o r t , n o t a i r e r é s i d a n t à R i x e n s a r t , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 2 R i x e n s a r t ( G e n v a l ) ,
" r o u t e d ' O h a i n , 5 6 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 5 . 4 9 1 . 6 1 0 e t à l a t a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 5 5 . 4 9 1 . 6 1 0 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e H e n r y V a n C a i l l i e , r é s i d a n t à B r u g g e , l e 2 0 j u i n 1 9 9 5 p u b l i é e p a r e x t r a i t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 9 5 0 7 1 4 - 6 .
" S t a t u t s m o d i f i é s p a r a c t e d u n o t a i r e V a n C a i l l i e , p r é c i t é , e n d a t e d u 1 3 a o û t 1 9 9 6 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 9 6 0 8 2 9 1 2 3 8 . "
S t a t u t s m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u n o t a i r e F r a n ç o i s e M o n t f o r t s o u s s i g n é e , l e 3 0 a o û t 2 0 0 6 , '
" p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 1 0 0 2 - 0 1 5 0 5 0 5 .
L e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s :
1 ° - P r o j e t d e f u s i o n
2 ° C o n s t a t a t i o n q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t q u e n e ; s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s . S e u l e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s , p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s s o n t d ' a p p l i c a t i o n .
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
1 / a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n e t d é c i s i o n d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é « , A N N A P U R N A C O N S U L T » , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 2 R i x e n s a r t ' ( G e n v a l ) , r o u t e d ' O h a i n 5 6 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 1 . 9 2 4 . 3 0 1 p a r v o i e d e p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e ' d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é « : A N N A P U R N A C O N S U L T » , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é . E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A ' C O N S U L T » e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A : C O N S U L T » à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A C O N S U L T » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e s o u s c o n d i t i o n d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n .
4 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
C o n s t a t a t i o n , c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
- a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » ; e t a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A C O N S U L T » .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e
A . V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s o c i é e u n i q u e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e , p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 e t a d i s p e n s é l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e s , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w .
D . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e s ' e f f e c t u e d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s :
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » , à c o m p t e r d e c e j o u r s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 1 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é « A N N A P U R N A C O N S U L T » v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é .
2 . L a s o c i é t é « A N N A P U R N A C O N S U L T » p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s a u c u n r e c o u r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e « R O Y A L C A S I N O G A M E S » .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n . E l l e a c q u i t t e r a d o n c e n s e s l i e u x e t p l a c e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t a s s u r e r a l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s c r é a n c i e r s d e s 2 s o c i é t é s p o u r r o n t a g i r c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
4 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s c o n t r a t s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l .
5 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d é g a l e m e n t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e s e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s a i n s i q u e l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s
c o m p t a b l e s r e l a t i f à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r . "
E . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
C o n s t a t a t i o n , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A C O N S U L T » e t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
6 . 1 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a 1 e r 1 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s ;
6 . 1 . 2 . l e s 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « A N N A P U R N A C O N S U L T » s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r « A N N A P U R N A C O N S U L T » ;
6 . 1 . 3 . l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . 7 ° P o u v o i r s à c o n f é r e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n
M a d a m e P a t r i c i a A n i s , d o m i c i l i é e à 1 3 3 2 G e n v a l , r o u t e d ' O h a i n 5 6 .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l a g é r a n t e c i - a v a n t d é s i g n é e p o u r r o n t e n o u t r e :
a ) d i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e d e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
b ) s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s , à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
c ) a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s
d ) d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s
p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é l i v r é e e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n .
L e n o t a i r e F r a n ç o i s e M o n t f o r t , r é s i d a n t à R i x e n s a r t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e