SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM

Dénomination : SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 402.733.607

Publication

14/11/2013 : NA001487
07/01/2015 : NA001487
16/07/2013 : NA001487
30/05/2013 : NA001487
14/11/2012 : NA001487
31/10/2012 : NA001487
10/01/2012 : NA001487
04/08/2011 : NA001487
04/03/2015

��er

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique :

Si�ge :

: Objet de l'acte

Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0402733607

Saint-Gobain lnnovative Materials Belgium

S.A.

1300 Wavre, avenue Einstein 6

D�p�t de projet de fusion par absorption - Fusion par absorption de Saint-Gobain Performance PLastics Kontich NV par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium S.A.

R�serv� 111111111111111.111,1,11!11111111111150 111.111,1,11!11111111111~9

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL Di~ ooTtiM RCE

2 0 FEV. 2015

NIVELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 10 f�vrier 2015

Les administrateurs suivants sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil d'administration tenue le 10 f�vrier 2015:

Sorit pr�sents ; Messieurs Shoeibi Houchan et Lipinski Stephan....

E e Pr�sident pr�cise que la r�union a pour ordre du jour ;

1.Proposition de fusion par absorption des soci�t�s ci-apr�s avec Saint-Gobain Innovative Materials

Belgiurn S.A,

Soci�t�s concern�es :

1)Saint-Gobain Performance Plastics Kontich N.V,

2)Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux S.A.

3)Saint-Gobain Abrasives N.V.

4)Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux S.A.

2.Approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s reprises cl-

avant et SGIMB SA

3.Mission au commissaire ;

4.Convocation d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires � tenir devant notaire ;

5.D�signation d'une personne charg�e de la signature du projet de fusion ;

6.D�signation d'une personne charg�e de la publication du projet de fusion....

.,.R�solution 2 : approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s

reprises ci-avant et SGIMB SA,

...R�solution 5 : D�signation de la personne charg�e de la signature du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Jean-Dominique Gr�goire de la signature du projet de fusion, au nom et pour le compte de la soci�t�.

R�solution 6 : D�signation de la personne charg�e de la publication du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur, de pourvoir � la publication au Moniteur Belge du projet de fusion.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Shoeibi Houchan

Extrait certifi� conforme � l'original

Lipinski Stephan

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Patrick Danneau

Mandataire

Annexe : Projet de fusion par absorption de Saint-Gobain Performance Plastics Kontich NV par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

Le pr�sent projet de fusion est �tabli conform�ment

- aux articles 670 et suivants repris sous le livre XI, titre 1 et II du code des soci�t�s, relatifs � la fusion des soci�t�s;

- � la loi du 6 ao�t 1993 portant des dispositions fiscales en mati�re de fusion et de scission de soci�t�s.

- l'arr�t� royal du 3 d�cembre 1993 modifiant les arr�t�s royaux du 8 octobre 1976 relatifs aux comptes annuels des entreprises, du 12 septembre 1983 d�terminant la teneur et la pr�sentation d'un plan comptable minimum normalis� et du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolid�s des entreprises.

1. OBJECTIF

Les soci�t�s pr�cit�es ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Soci�t� Absorb�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont r�unis le 10 f�vrier 2015 en vue d'�tablir conjointement le projet de fusion par absorption, formul� ci-apr�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent, les uns envers les autres, � mettre tout en Suvre afin de r�aliser cette fusion aux conditions ci-apr�s d�crites, et arr�tent le texte du pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � se prononcer sur la fusion (article 693 CS).

2. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- forme juridique : soci�t� anonyme

- d�nomination: SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- TVA BE0402733607 RPM Nivelles

- objet social (article 2 des statuts) :

"La soci�t� a pour objet :

A.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et autres usinages et la vente de tous produits et articles en verre sous toutes les formes et destin�s � tous usages; et sans que l'�num�ration ci-dessous ne soit limitative, � la fabrication, le montage et la pose, tant en son nom propre qu'en qualit� d'interm�diaire, l'achat et la vente, en gros ou en d�tail, l'importation et l'exportation de :

-vitrage, verre plat,

-vitrage isolant,

-double et triple vitrage,

-vitrage de s�curit�,

-miroirs, miroirs sans tain,

-portes vitr�es sous toutes formes,

-contr�le solaire,

- verreries,

-escaliers, placards, cuisines �quip�es, am�nagement de magasins,

tous types de r�novation,

-constructions m�talliques, charpentes m�talliques ou en autres mat�riaux,

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-travaux d'isolation acoustique et thermique, cloisons, sols et plafonds,

-l'installation de stores, �crans solaires, marquises ...,

-le montage de serres, v�randas, pergolas en m�tal ou autres mat�riaux,

-l'achat, la vente et le n�goce de toutes sortes d'articles de verre, la fabrication de miroirs et articles de fantaisie en verre ou miroirs (sans tain), le sablage et l'argenture du verre, fen�tre pare-feu en plomb ou cuivre, tout travaux de gravure normaux ou d'art, la transformation du verre et des miroirs par fa�onnage, l'acceptation de tous chantiers priv�s ou publics, et tout ce qui a un lien direct ou indirect avec ceci, sans limitation, ainsi que les articles en plastique ou autre qui peuvent remplacer le verre.

B.ToUtes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et l'usinage et la vente de tous produits et notamment ceux pouvant se substituer aux produits verriers traditionnels ;

C.EIIe a �galement pour objet tout ce qui a trait � fa fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation, � la distribution, au conditionnement, � l'importation et � l'exportation, de toutes techniques, plastiques et m�talliques, d'�tanch�it� et de dispositifs d'�tanch�it� et d'autres produits en caoutchouc et en plastique, des machines semi-conducteurs, de quartz et d'autres produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � la pharmacie, � fa biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide. Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui a trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect avec ses activit�s.

D.Elle a �galement pour objet le d�veloppement, la production et la vente de films sp�cialis�s pour le contr�le solaire et de films pour vitrages de s�curit� et autres applications industrielles. La production de films industriels pour l'industrie photovolta�que, l'industrie �lectronique, l'industrie m�dicale, l'industrie de l'impression et de l'imagerie, l'industrie de l'automobile et de l'a�rospatiale. La soci�t� peut �galement exercer la fonction de bureau de recherches pour compte de tiers, etiou commercialiser des produits et syst�mes �labor�s par des tiers.

E.EIle a �galement pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

F.Elle pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international

G.Elle peut exercer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es � la fabrication ou au commerce des mat�riaux de construction en g�n�ral.

H.La soci�t� peut �galement :

1)s'int�resser dans toutes exploitations de mati�res premi�res pouvant entrer dans la composition du verre, ou dans tous produits de remplacement ;

2)se constituer un portefeuille de titres belges ou �trangers d'affaires industrielles, financi�res et commerciales quelle que soit l'industrie � laquelle elles appartiennent ;

3)la soci�t� peut se porter garant et mettre en gage des biens immobiliers ou les hypoth�quer pour des engagements pris par des tiers. Elle peut �galement mettre tous ses biens en ce compris son fonds de commerce en gage et se porter aval pour des tiers ;

4)la soci�t� peut se livrer, pour son compte, ou pour compte de tiers, � toutes activit�s commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui soient de nature � favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

5)Elle collaborera ou participera par tout moyen dans toutes entreprises ou soci�t�s qui ont un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ; ou qui soient de nature � favoriser ou d�velopper son objet social

6)La soci�t� peut construire, acheter, prendre en location ou sous-louer, �changer tous biens meubles et immeubles ayant rapport avec l'objet social ;

7)Elle peut �gaiement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

8)La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Le Conseil d'administration est comp�tent pour interpr�ter la port�e et la nature de l'objet social de la soci�t�. �

- si�ge social : Avenue Einstein 6 � 1300 Wavre

- le capital de la soci�t� s'�l�ve � 388.300.000,- EUROS, repr�sent� par 10.298.593 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGIMB � ou � la Soci�t� Absorbante �

2.2. SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH N,V.

- forme juridique : Naamloze vennootschap

- d�nomination : SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH N.V.

x

r

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- TVA BE 0424020355 RPM Anvers

- objet social (article 2 des statuts)

"De vennootschap heeft tot doel het vervaardigen, verkopen en verdelen van plastic en metalen afdichtingstechnieken en produkten (sealing devices) en andere rubberen en plastic produkten, semi-conductor machine en quartz.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen, en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en, in het algemeen, aile commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijke doe, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbetaling van alle intellectuele rechten en industri�le en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijke doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het beheer waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De raad van bestuur is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het doel van de naamloze vennootschap te interpreteren."

- si�ge social ; Heiveldekens 22 � 2550 Kontich.

- Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 1.185.000,- EUROS, repr�sent� par 47.780 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGPPL Kontich � ou � la Soci�t� Absorb�e�

3, �VALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE.

1) G�n�ralit�s

Compte tenu entre autres de l'appartenance des deux soci�t�s � un seul et m�me groupe et du fait qu'elles ont le m�me actionnaire ultime, les organes de gestion ont estim� qu'une �valuation simplifi�e sur base de l'EBITDA moyen des deux derni�res ann�es et du budget 2015 multipli� par un facteur 7 sous d�duction de l'endettement net (m�thode commun�ment appliqu�e dans le groupe) devait �tre retenue in casu comme �tant la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'�change � appliquer.

2)Rapport d'�change

Le rapport d'�change s'�tablit comme suit :

SGIMB

Valorisation : EUR 927.551.000

Nombre d'actions 10.298.593

Valeur par action EUR 90,06579831

SGPPL. Kontich

Valorisation EUR 35,120.000

Nombre d'actions 47.780

Valeur par action EUR 735,03557974

Rapport d'�change

735,03557974/90,06579831 = 8,161095483

Sur base du rapport d'�change susmentionn� le nombre d'actions � d�livrer pour 1 action SGPPL Kontich sera de 8,161095483 actions de SGIMB,

Par cons�quent les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e c'est-�-dire Saint-Gobain PPL Europe et Saint-Gobain Benelux SA recevront 389.937 nouvelles actions de la Soci�t� Absorbante en contrepartie du patrimoine absorb�,

A

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il ne sera pas pay� de soulte.

Les nouvelles actions seront de m�me nature que les actions existantes.

3)Augmentation de capital

Le montant de l'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante suite � la fusion par absorption s'�l�vera � EUR 1.185.000,-.

Suite � l'�mission des 389.937 nouvelles actions en contrepartie du patrimoine absorb�, le capital social de la Soci�t� Absorbante apr�s la fusion sera repr�sent� par 10.688.530 actions nominatives sans valeur nominale.

4. MODE D'EMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A la suite de la fusion, 389.937 nouvelles actions seront �mises.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e sont des actions nominatives, les administrateurs de la Soci�t� Absorbante feront le n�cessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorbante les donn�es suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication de la d�cision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

DL'identit� des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ;

OLe nombre d'actions dans la Soci�t� Absorbante qui leur revient en vertu de la d�cision de fusion ;

Q'La date de fusion.

Cette inscription sera contresign�e par les administrateurs ou par un mandataire d�sign� � cette fin au nom de la Soci�t� Absorbante et par les administrateurs de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera annul� apr�s l'approbation de la fusion

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

ler janvier 2015.

6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX

La soci�t� absorb�e ne d�tient ni n'a �mis des actions ou titres b�n�ficiant de droits particuliers.

7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

8. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET TOUT REGIME SPECIAL CONCERNANT CE DROIT

Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du ler janvier 2015.

Il n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

9. MANDAT COMMISSAIRE

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � leur commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son si�ge social sis � 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, et un si�ge administratif � 4000 Li�ge, rue Vis� Voie 81/ABC, repr�sent� par M. Pascal Depraetere, r�viseur d'entreprises, afin d'�tablir le rapport mentionn� � l'article 695 CS,

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La r�mun�ration sp�ciale octroy�e au reviseur d'entreprise pour l'�tablissement du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�ve au maximum � EUR 8.500,- (excl. TVA) pour SGIMB et au maximum � EUR 4.000,- (excl. TVA) pour SG PPL Kontich.

10. DECLARATIONS PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 du Code TVA.

11. CONDITIONS SUSPENSIVES

N�ant.

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion de chacune des soci�t�s participant � la fusion veilleront � se communiquer mutuellement toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s.

Etabli le 10 f�vrier 2015, en quatre originaux (2 fr et 2 n1). Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM SA

Soci�t� Absorbante

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial.

SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH NV

Soci�t� Absorb�e

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial

Certifi� conforme � l'original

Patrick Danneau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/03/2015

��~

~.~

Mod

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

S9113AIN

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N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : Saint-Gobain Innovative Materials Belgium

2.0...FEV: 2015

NIVELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : S.A.

Si�ge : 1300 Wavre, avenue Einstein 6

Objet de l'acte : D�p�t de projet de fusion par absorption - Fusion par absorption de Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux SA par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium S.A.

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 10 f�vrier 2015

Les administrateurs suivants sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil d'administration tenue le" 10 f�vrier 2015:

Sont pr�sents : Messieurs Shoeibi Houchan et Lipinski Stephan....

.,...Le Pr�sident pr�cise que la r�union a pour ordre du jour :

1.Proposition de fusion par absorption des soci�t�s ci-apr�s avec Saint-Gobain Innovative Materials`

Belgium S.A.

Soci�t�s concern�es

1)Saint-Gobain Performance Plastics Kontich N.V.

2)Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux S.A,

3)Saint-Gobain Abrasives N,V.

4)Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux S.A,

2.Approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s reprises ci-;

avant et SGIMB SA ;

3.Mission au commissaire ;

4,Convocation d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires � tenir devant notaire ;

5.D�signation d'une personne charg�e de la signature du projet de fusion ;

6.D�signation d'une personne charg�e de la publication du projet de fusion....

...R�solution 2 : approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s

reprises ci-avant et SGIMB SA,

...R�solution 5 : D�signation de la personne charg�e de la signature du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Jean-Dominique Gr�goire de la: signature du projet de fusion, au nom et pour le compte de la soci�t�.

R�solution 6 : D�signation de la personne charg�e de la publication du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur, de pourvoir � la publication au Moniteur Belge du projet de fusion.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Lipinski Stephan

Shoeibi Houchan

Extrait certifi� conforme � l'original

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Patrick Danneau

Mandataire

Annexe : Projet de fusion par absorption de Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux SA par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

Le pr�sent projet de fusion est �tabli conform�ment

- aux articles 670 et suivants repris sous le livre XI, titre I et II du code des soci�t�s, relatifs � la fusion des soci�t�s

- � la loi du 6 ao�t 1993 portant des dispositions fiscales en mati�re de fusion et de scission de soci�t�s.

�% l'arr�t� royal du 3 d�cembre 1993 modifiant les arr�t�s royaux du 8 octobre 1976 relatifs aux comptes annuels des entreprises, du 12 septembre 1983 d�terminant la teneur et la pr�sentation d'un plan comptable minimum normalis� et du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolid�s des entreprises.

1.. OBJECTIF

Les soci�t�s pr�cit�es ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Soci�t� Absorb�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

En application de l'article 693 CS, l�s organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont r�unis le 10 f�vrier 2015 en vue d'�tablir conjointement le projet de fusion par absorption, formul� ci-apr�s,

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent, les uns envers les autres, � mettre tout en oeuvre afin de r�aliser cette fusion aux conditions ci-apr�s d�crites, et arr�tent l� texte du pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � se prononcer sur la fusion (article 693 CS).

2. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SAINT GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- forme juridique < soci�t� anonyme

- d�nomination : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- NA BE0402733607 -- RAM Nivelles

- objet social (article 2 des statuts) :

"La soci�t� a pour objet :

A.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et autres usinages et la vente de tous produits et articles en verre sous toutes les formes et destin�s � tous usages; et sans que l'�num�ration ci-dessous ne soit limitative, � la fabrication, le montage et la pose, tant en son nom propre qu'en qualit� d'interm�diaire, l'achat et la vente, en gros ou en d�tail, l'importation et l'exportation de

-vitrage, verre plat,

-vitrage isolant,

-double et triple vitrage,

-vitrage de s�curit�,

-miroirs, miroirs sans tain,

-portes vitr�es sous toutes formes,

-contr�le solaire,

- verreries,

-escaliers, placards, cuisines �quip�es, am�nagement de magasins,

-tous types de r�novation,

-constructions m�talliques, charpentes m�talliques ou en autres mat�riaux,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-travaux d'isolation acoustique et thermique, cloisons, sols et plafonds,

-l'installation de stores, �crans solaires, marquises ...,

-le montage de serres, v�randas, pergolas en m�tal ou autres mat�riaux,

-l'achat, la vente et le n�goce de toutes sortes d'articles de verre, la fabrication de miroirs et articles de fantaisie en verre ou miroirs (sans tain), le sablage et l'argenture du verre, fen�tre pare-feu en plomb ou cuivre, tout travaux de gravure normaux ou d'art, la transformation du verre et des miroirs par fa�onnage, l'acceptation de tous chantiers priv�s ou publics, et tout ce qui a un lien direct ou indirect avec ceci, sans limitation, ainsi que les articles en plastique ou autre qui peuvent remplacer le verre.

B.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et l'usinage et la vente de tous produits et notamment ceux pouvant se substituer aux produits verriers traditionnels ;

C.Elle a �galement pour objet tout ce qui a trait � la fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation, � la distribution, au conditionnement, � l'importation et � l'exportation, de toutes techniques, plastiques et m�talliques, d'�tanch�it� et de dispositifs d'�tanch�it� et d'autres produits en caoutchouc et en plastique, des machines semi-conducteurs, de quartz et d'autres produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � la pharmacie, � la biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide, Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui e trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect avec ses activit�s.

D.Elle a �galement pour objet le d�veloppement, la production et la vente de films sp�cialis�s pour le contr�le solaire et de films pour vitrages de s�curit� et autres applications industrielles. La production de films industriels pour l'industrie photovolta�que, l'industrie �lectronique, l'industrie m�dicale, l'industrie de l'impression et de l'imagerie, l'industrie de l'automobile et de l'a�rospatiale. La soci�t� peut �galement exercer la fonction de bureau de recherches pour compte de tiers, et/ou commercialiser des produits et syst�mes �labor�s par des tiers.

E.Elle a �galement pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, ia vente, la fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

F.Elle pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international

G.Elle peut exercer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es � la fabrication ou au commerce des mat�riaux de construction en g�n�ral.

H.La soci�t� peut �galement :

1)s'int�resser dans toutes exploitations de mati�res premi�res pouvant entrer dans la composition du verre, ou dans tous produits de remplacement ;

2)se constituer un portefeuille de titres belges ou �trangers d'affaires industrielles, financi�res et commerciales quelle que soit l'industrie � laquelle elles appartiennent ;

3)la soci�t� peut se porter garant et mettre en gage des biens immobiliers ou les hypoth�quer pour des engagements pris par des tiers. Elle peut �galement mettre tous ses biens en ce compris son fonds de commerce en gage et se porter aval pour des tiers ;

4)la soci�t� peut se livrer, pour son compte, ou pour compte de tiers, � toutes activit�s commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui soient de nature � favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

5)Elle collaborera ou participera par tout moyen dans toutes entreprises ou soci�t�s qui ont un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ; ou qui soient de nature � favoriser ou d�velopper son objet social

6)La soci�t� peut construire, acheter, prendre en location ou sous-louer, �changer tous biens meubles et immeubles ayant rapport avec l'objet social ;

7)Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

8)La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Le Conseil d'administration est comp�tent pour interpr�ter la port�e et la nature de l'objet social de la soci�t�. �

- si�ge social : Avenue Einstein 6 � 1300 Wavre

- le capital de la soci�t� s'�l�ve � 388.300.000,- EUROS, repr�sent� par 10298.593 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGIMB � ou � ia Soci�t� Absorbante �

2.2. SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX S.A.

- forme juridique : soci�t� anonyme

- d�nomination : SAINT GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX S.A,

a

a

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- TVA BE 0452372663 RPM Verviers

- objet social (article 2 des statuts)

" La soci�t� a pour objet tout ce qui a trait � la fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation au conditionnement, � l'importation et � l'exportation de tous produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � la pharmacie, � la biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide. Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui a trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect aveo son activit�.

Elle peut, d'une mani�re g�n�rale, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, pourraient se rattacher � la r�alisation de son objet, l'�num�ration ci-dessus �tant �nonciative et nullement limitative."

si�ge social : Avenue du Parc 18 � 4650 Herve.

- Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 98.000 EUROS, repr�sent� par 12.300 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGPPL Chaineux � ou � la Soci�t� Absorb�e �

3. EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE.

1) G�n�ralit�s

Compte tenu entre autres de l'appartenance des deux soci�t�s � un seul et m�me groupe et du fait qu'elles ont le m�me actionnaire ultime, les organes de gestion ont estim� qu'une �valuation simplifi�e sur base de I'EBITDA moyen des deux derni�res ann�es et du budget 2015 multipli� par un facteur 7 sous d�duction de l'endettement net (m�thode commun�ment appliqu�e dans le groupe) devait �tre retenue in casu comme �tant la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour ia fixation du rapport d'�change � appliquer.

2)Rapport d'�change

Le rapport d'�change s'�tablit comme suit :

SGIMB

Valorisation : EUR 927.551,000

Nombre d'actions 10.298.593

Valeur par action EUR 90,06579831

SGPPL Chaineux

Valorisation EUR 13.241.000

Nombre d'actions 12.300

Valeur par action EUR 1.076,50406504

Rapport d'�change

1.076,50406504/90,06579831 = 11,952417957

Sur base du rapport d'�change susmentionn� te nombre d'actions � d�livrer pour 1 action SGPPL Chaineux sera de 11,952417957 actions de SGIMB.

Par cons�quent les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e c'est-�-dire Saint-Gobain PPL Europe et Saint-Gobain Benelux SA recevront 147.015 nouvelles actions de la Soci�t� Absorbante en contrepartie du patrimoine absorb�.

Il ne sera pas pay� de soulte.

Les nouvelles actions seront de m�me nature que les actions existantes.

3)Augmentation de capital

Le montant de l'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante suite � la fusion par absorption s'�l�vera � EUR 98.000,-.

Suite � r�mission des 147.015 nouvelles actions en contrepartie du patrimoine absorb�, le capital social de la Soci�t� Absorbante apr�s la fusion sera repr�sent� par 10.445.608 actions nominatives sans valeur nominale.

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4. MODE D'EMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A la suite de la fusion, 147,015 nouvelles actions seront �mises.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e sont des actions nominatives, les administrateurs de la Soci�t� Absorbante feront le n�cessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorbante les donn�es suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication de la d�cision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

DL'identit� des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ;

OLe nombre d'actions dans la Soci�t� Absorbante qui leur revient en vertu de la d�cision de fusion ;

Q'La date de fusion.

Cette inscription sera contresign�e par les administrateurs ou par un mandataire d�sign� � cette fin au nom de la Soci�t� Absorbante et par les administrateurs de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera annul� apr�s l'approbation de la fusion

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

1er janvier 2015.

6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX

La soci�t� absorb�e ne d�tient ni n'a �mis des actions ou titres b�n�ficiant de droits particuliers.

7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

8. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET TOUT REGIME SPECIAL CONCERNANT CE DROIT

Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du 1er janvier 2015.

Il n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

9. MANDAT COMMISSAIRE

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � leur commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son si�ge social sis � 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, et un si�ge administratif � 4000 Li�ge, rue Vis� Voie 81/ABC, repr�sent� par M. Pascal Depraetere, r�viseur d'entreprises, afin d'�tablir le rapport mentionn� � l'article 695 CS.

La r�mun�ration sp�ciale octroy�e au reviseur d'entreprise pour l'�tablissement du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�ve au maximum � EUR 8.500,- (excl. TVA) pour SGIMB SA et au maximum � EUR 4.000,- (excl. TVA) pour SGPPL Chaineux SA,

10, DECLARATIONS PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 du Code TVA.

11. CONDITIONS SUSPENSIVES

N�ant.

a

Volet B - Suite

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion de chacune des soci�t�s participant � la fusion veilleront � se communiquer mutuellement toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s.

Rtabli le 10 f�vrier 2015, en quatre originaux.. Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

SAINT-GOBAIN INNOVAT1VE MA�ER1AE_S BEE_GIUM SA

Soci�t� Absorbante

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial.

SAINT GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX SA

Soci�t� Absorb�e

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial

Certifi� conforme � l'original

Patrick Danneau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

04/03/2015

��R�se au Monit belt

Mod 2.7

I t. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

f111 If

*15039 1*

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : Saint-Gobain Innovative Materials Belgium

11111f

iRiB[14iAt. DE COMMERCE

2 0 FEV, 2015

NIVELLES

Greffe

Forme juridique : S.A.

Si�ge : 1300 Wavre, avenue Einstein 6

Oblet de l'acte : D�p�t de projet de fusion par absorption - Fusion par absorption de Saint-Gobain Abrasives NV par Saint-Gobain innovatiive Materials Belgium S.A.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Extrait du PV du Conseil d'Administration du 10 f�vrier 2015

Les administrateurs suivants sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil d'administration tenue le 10 f�vrier 2015:

Sont pr�sents : Messieurs Shoeibi Houchan et Lipinski Stephan....

..,.Le Pr�sident pr�cise que la r�union a pour ordre du jour :

1.Proposition de fusion par absorption des soci�t�s ci-apr�s avec Saint-Gobain lnnovative Materials Belgium S.A.

Soci�t�s concern�es :

1)Saint-Gobain Performance Plastics Kontich N.V.

2)Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux S.A,

3)Saint-Gobain Abrasives N.V.

4)Saint Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux S.A.

2.Approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s reprises cl-

avant et SGIMB SA ;

3.R/fission au commissaire ;

4.Convocation d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires � tenir devant notaire ;

5.D�signation d'une personne charg�e de la signature du projet de fusion ;

6.D�signation d'une personne charg�e de la publication du projet de fusion...,

,,,R�solution 2 : approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s

reprises ci-avant et SGIMB SA.

...R�solution 5 : D�signation de la personne charg�e de la signature du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Jean-Dominique Gr�goire de la signature du projet de fusion, au nom et pour le compte de la soci�t�.

R�solution 6 : D�signation de la personne charg�e de la publication du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur, de. pourvoir � la publication au Moniteur Belge du projet de fusion.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Shoeibi Houchan Lipinski Stephan Extrait certifi� conforme � l'original

Patrick Danneau

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mandataire

Annexe : Projet de fusion par absorption de Saint-Gobain Abrasives NV par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

Le pr�sent projet de fusion est �tabli conform�ment

- aux articles 670 et suivants repris sous le livre XI, titre I et Il du code des soci�t�s, relatifs � la fusion des

soci�t�s;

- � la loi du 6 ao�t 1993 portant des dispositions fiscales en mati�re de fusion et de scission de soci�t�s.

- l'arr�t� royal du 3 d�cembre 1993 modifiant les arr�t�s royaux du 8 octobre 1976 relatifs aux comptes annuels des entreprises, du 12 septembre 1983 d�terminant la teneur et la pr�sentation d'un plan comptable minimum normalis� et du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolid�s des entreprises.

1. OBJECTIF

Les soci�t�s pr�cit�es ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Soci�t� Absorb�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont r�unis le 10 f�vrier 2015 en vue d'�tablir conjointement le projet de fusion par absorption, formul� ci-apr�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent, les uns envers les autres, � mettre tout en oeuvre afin de r�aliser cette fusion aux conditions ci-apr�s d�crites, et arr�tent le texte du pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � se prononcer sur la fusion (article 693 CS).

2. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SAINT-GOBAIN 1NNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- forme juridique ; soci�t� anonyme

- d�nomination : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- TVA 13E0402733607 -- RPM Nivelles

- objet social (article 2 des statuts) :

"La soci�t� a pour objet :

A.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales et financi�res, se rattachant

directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et autres usinages et la vente de

tous produits et articles en verre sous toutes les formes et destin�s � tous usages; et sans que l'�num�ration ci-

dessous ne soit limitative, � la fabrication, le montage et la pose, tant en son nom propre qu'en qualit�

d'interm�diaire, l'achat et la vente, en gros ou en d�tail, l'importation et l'exportation de :

-vitrage, verre plat,

-vitrage isolant,

-double et triple vitrage,

-vitrage de s�curit�,

-miroirs, miroirs sans tain,

-portes vitr�es sous toutes formes,

-contr�le solaire,

- verreries,

-escaliers, placards, cuisines �quip�es, am�nagement de magasins,

-tous types de r�novation,

-constructions m�talliques, charpentes m�talliques ou en autres mat�riaux,

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-travaux d'isolation acoustique et thermique, cloisons, sols et plafonds,

-l'installation de stores, �crans solaires, marquises .., ,

-le montage de serres, v�randas, pergolas en m�tal ou autres mat�riaux,

-l'achat, la vente et le n�goce de toutes sortes d'articles de verre, la fabrication de miroirs et articles de fantaisie en verre ou miroirs (sans tain), le sablage et l'argenture du verre, fen�tre pare-feu en plomb ou cuivre, tout travaux de gravure normaux ou d'art, la transformation du verre et des miroirs par fa�onnage, l'acceptation de tous chantiers priv�s ou publics, et tout ce qui a un lien direct ou indirect avec ceci, sans limitation, ainsi que les articles en plastique ou autre qui peuvent remplacer le verre.

B.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et l'usinage et la vente de tous produits et notamment ceux pouvant se substituer aux produits verriers traditionnels ;

C.Elle a �galement pour objet tout ce qui a trait � la fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation, � la distribution, au conditionnement, � l'importation et � l'exportation, de toutes techniques, plastiques et m�talliques, d'�tanch�it� et de dispositifs d'�tanch�it� et d'autres produits en caoutchouc et en plastique, des machines semi-conducteurs, de quartz et d'autres produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � la pharmacie, � la biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide. Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui a trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect avec ses activit�s.

D.Elle e �galement pour objet le d�veloppement, la production et la vente de films sp�cialis�s pour le contr�le solaire et de films pour vitrages de s�curit� et autres applications industrielles. La production de films industriels pour l'industrie photovolta�que, l'industrie �lectronique, l'industrie m�dicale, l'industrie de l'impression et de l'imagerie, l'industrie de l'automobile et de l'a�rospatiale. La soci�t� peut �galement exercer la fonction de bureau de recherches pour compte de tiers, ettou commercialiser des produits et syst�mes �labor�s par des tiers.

E.Elle e �galement pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

F.Elle pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international

G.Elle peut exercer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es � la fabrication ou au commerce des mat�riaux de construction en g�n�ral.

H.La soci�t� peut �galement

1)s'int�resser dans toutes exploitations de mati�res premi�res pouvant entrer dans la composition du verre, ou dans tous produits de remplacement ;

2)se constituer un portefeuille de titres belges ou �trangers d'affaires industrielles, financi�res et commerciales quelle que soit l'industrie � laquelle elles appartiennent ;

3)la soci�t� peut se porter garant et mettre en gage des biens immobiliers ou les hypoth�quer pour des engagements pris par des tiers. Elle peut �galement mettre tous ses biens en ce compris son fonds de commerce en gage et se porter aval pour des tiers;

4)la soci�t� peut se livrer, pour son compte, ou pour compte de tiers, � toutes activit�s commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui soient de nature � favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger ;

5)Elle collaborera ou participera par tout moyen dans toutes entreprises ou soci�t�s qui ont un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ; ou qui soient de nature � favoriser ou d�velopper son objet social

6)La soci�t� peut construire, acheter, prendre en location ou sous-louer, �changer tous biens meubles et immeubles ayant rapport avec l'objet social ;

7)Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

8)La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Le Conseil d'administration est comp�tent pour interpr�ter la port�e et la nature de l'objet social de la soci�t�. �

- si�ge social : Avenue Einstein 6 � 1300 Wavre

- le capital de la soci�t� s'�l�ve � 388.300.000,- EUROS, repr�sent� par 10.298.593 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGIMB � ou � la Soci�t� Absorbante �

2.2, SAINT GOBAIN ABRASIVES N.V.

- forme juridique : naamloze vennootschap

- d�nomination : SAINT-GOBAIN ABRASIVES N.V.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- TVA BE 0452371673 RPM Bruxelles

- objet social (article 3 des statuts) :

"De vennootschap heeft tot doel alles wat betrekking heeft op de fabricatie, de verkoop, de aankoop, de vertegenwoordiging, de conditionering, de import en de export, van alle chemische producten en namelijk alle schuurmiddelen, vuurvaste producten, kleefmiddelen en keramische producten.

Zij mag zich ook bezig houden met alles wat betrekking heeft tot farmacie, biologie, voeding en industrie van het vacu�m, Zij mag zich eveneens bezig houden met alles wat betrekking heeft tot machines, apparaten, en gereedschappen, zelfs onrechtstreeks in verband met haar activiteit.

Zij mag in het algemeen aile hoegenaamd handels-, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden zijn met de verwezenlijking van haar doel, de hierboven vermelde opsomming is aanduidend en in geen geval beperkend."

- si�ge social : Boulevard Industriel 129 � 1070 Anderlecht.

- Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 208.000,- EUROS, repr�sent� par 12.300 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGA � ou � la Soci�t� Absorb�e �

3. EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE.

1) G�n�ralit�s

Compte tenu entre autres de l'appartenance des deux soci�t�s � un seul et m�me groupe et du fait qu'elles ont le m�me actionnaire ultime, les organes de gestion ont estim� qu'une �valuation simplifi�e sur base de l'EBITDA moyen des deux derni�res ann�es et du budget 2015 multipli� par un facteur 7 sous d�duction de l'endettement net (m�thode commun�ment appliqu�e dans le groupe) devait �tre retenue in casu comme �tant la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'�change � appliquer.

2)Rapport d'�change

Le rapport d'�change s'�tablit comme suit :

SGIMB

Valorisation EUR 927.551.000

Nombre d'actions 10.298.593

Valeur par action EUR 90,06579831

SGA

Valorisation EUR 15.895.000

Nombre d'actions 12.300

Valeur par action EUR 1.292,27642276

Rapport d'�change

1.292,27642276190,06579831 _ 14,348137107

Sur base du rapport d'�change susmentionn� le nombre d'actions � d�livrer pour 1 action SGA sera de 14,348137107 actions de SGIMB.

Par cons�quent les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e c'est-�-dire Saint-Gobain Abrasifs SA et Saint-Gobain Benelux SA recevront 176.482 nouvelles actions de la Soci�t� Absorbante en contrepartie du patrimoine absorb�.

ll ne sera pas pay� de soulte.

Les nouvelles actions seront de m�me nature que les actions existantes.

3)Augmentation de capital

Le montant de l'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante suite � la fusion par absorption s'�l�vera � EUR 208.000,-,

, a

�%

E r 1E

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Suite � l'�mission des 176.482 nouvelles actions en contrepartie du patrimoine absorb�, le capital social de la Soci�t� Absorbante apr�s la fusion sera repr�sent� par 10.475.075 actions nominatives sans valeur nominale,

4. MODE D'EMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A la suite de la fusion, 176.482 nouvelles actions seront �mises.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e sont des actions nominatives, les administrateurs de la Soci�t� Absorbante feront le n�cessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorbante les donn�es suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication de la d�cision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

DL'identit� des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ;

FLe nombre d'actions dans la Soci�t� Absorbante qui leur revient en vertu de la d�cision de fusion ;

�La date de fusion.

Cette inscription sera contresign�e par les administrateurs ou par un mandataire d�sign� � cette fin au nom de la Soci�t� Absorbante et par les administrateurs de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera annul� apr�s l'approbation de la fusion

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

ler janvier 2015.

6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX

La soci�t� absorb�e ne d�lient ni n'a �mis des actions ou titres b�n�ficiant de droits particuliers.

7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

8. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET TOUT REGIME SPECIAL CONCERNANT CE DROIT

Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du ler janvier 2015.

Il n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

9. MANDAT COMMISSAIRE

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � leur commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son si�ge social sis � 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, et un si�ge administratif � 4000 Li�ge, rue Vis� Voie 81/ABC, repr�sent� par M. Pascal Depraetere, r�viseur d'entreprises, afin d'�tablir le rapport mentionn� � l'article 695 CS.

La r�mun�ration sp�ciale octroy�e au reviseur d'entreprise pour l'�tablissement du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�ve au maximum � EUR 8.500,- (excl. TVA) pour SGIMB SA et au maximum � EUR 4.000,- (excl. TVA) pour SGA NV.

10. DECLARATIONS PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 du Code NA.

11, CONDITIONS SUSPENSIVES

Volet B - Suite

N�ant.

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion de ; chacune des soci�t�s participant � la fusion veilleront � se communiquer mutuellement toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s,

Etabli te 10 f�vrier 2015, en quatre originaux (2 fr et 2 n1). Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATER1ALS BELGIUM SA

Soci�t� Absorbante

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial.

SAINT-GOBAIN ABRASIVES NV

Soci�t� Absorb�e

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial

Certifi� conforme � l'original

Patrick Danneau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ir

R�serv�

au

Moniteur

belge

04/03/2015

��3

~

R�sei au Monit bel�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Motl 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRlBflNAI. DB COMMERCE

Z 0 FEV. 2015

N IV~1.6.~S

~re o

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : Saint-Gobain lnnovative Materials Belgium

Forme juridique : S.A.

Si�ge : 1300 Wavre, avenue Einstein 6

Obiet de l'acte : D�p�t de projet de fusion par absorption - Fusion par absorption de Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux SA par Saint-Gobain Innovative Materials Belgium S.A.

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 10 f�vrier 2015

Les administrateurs suivants sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union du conseil d'administration tenue ler 10 f�vrier 2015:,

Sont pr�sents : Messieurs Shoeibi Houchan et Lipinski Stephan....

..,.Le Pr�sident pr�cise que la r�union a pour ordre du jour :

1.Proposition de fusion par absorption des soci�t�s ci-apr�s avec Saint-Gobain Innovative Materials

Belgium S.A.

Soci�t�s concern�es

1)Saint Gobain Performance Plastics Kontich N.V.

2)Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux S.A.

3)Saint-Gobain Abrasives N.V.

4)Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux S.A.

2.Approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s reprises ci-

avant et SGIMB SA ;

3.Mission au commissaire ;

4.Convocation d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires � tenir devant notaire ;

5.D�signation d'une personne charg�e de la signature du projet de fusion ;

6.D�signation d'une personne charg�e de la publication du projet de fusion....

...R�solution 2 : approbation du texte du projet de fusion relatif � la fusion par absorption entre les soci�t�s

reprises ci-avant et SGIMB SA.

.,.R�solution 5 : D�signation de la personne charg�e de la signature du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Jean-Dominique Gr�goire de la signature du projet de fusion, au nom et pour ie compte de la soci�t�.

R�solution 6 : D�signation de la personne charg�e de la publication du projet de fusion

Le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de charger Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur, de pourvoir � la publication au Moniteur Belge du projet de fusion.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Lipinski Stephan

Shoeibi Houchan

Extrait certifi� conforme � l'original

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Patrick Danneau

Mandataire

Annexe : Projet de fusion par absorption de Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux SA par Saint- Gobain Innovative Materials Belgium SA

Le pr�sent projet de fusion est �tabli conform�ment

aux articles 670 et suivants repris sous le livre XI, titre I et II du code des soci�t�s, relatifs � ia fusion des

soci�t�s;

- � la loi du 6 ao�t 1993 portant des dispositions fiscales en mati�re de fusion et de scission de soci�t�s.

- l'arr�t� royal du 3 d�cembre 1993 modifiant les arr�t�s royaux du 8 octobre 1976 relatifs aux comptes annuels des entreprises, du 12 septembre 1983 d�terminant la teneur et la pr�sentation d'un plan comptable minimum normalis� et du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolid�s des entreprises.

1. OBJECTIF

Les soci�t�s pr�cit�es ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la Soci�t� Absorb�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la Soci�t� Absorbante, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion des soci�t�s concern�es se sont r�unis le 10 f�vrier 2015 en vue d'�tablir conjointement le projet de fusion par absorption, formul� ci-apr�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent, les uns envers les autres, � mettre tout en oeuvre afin de r�aliser cette fusion aux conditions ci-apr�s d�crites, et arr�tent le texte du pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les conseils d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � se prononcer sur la fusion (article 693 CS).

2. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- forme juridique : soci�t� anonyme

- d�nomination : SAINT GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM S.A.

- TVA 6E0402733607 RPM Nivelles

- objet social (article 2 des statuts)

"La soci�t� a pour objet :

A.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales et financi�res, se rattachant

directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et autres usinages et la vente de

tous produits et articles en verre sous toutes les formes et destin�s � tous usages; et sans que l'�num�ration ci-

dessous ne soit limitative, � la fabrication, le montage et la pose, tant en son nom propre qu'en qualit�

d'interm�diaire, l'achat et la vente, en gros ou en d�tail, l'importation et l'exportation de

-vitrage, verre plat,

-vitrage isolant,

-double et triple vitrage,

-vitrage de s�curit�,

-miroirs, miroirs sans tain,

-portes vitr�es sous toutes formes,

-contr�le solaire,

- verreries,

-escaliers, placards, cuisines �quip�es, am�nagement de magasins,

-tous types de r�novation,

-constructions m�talliques, charpentes m�talliques ou en autres mat�riaux,

x,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

-travaux d'isolation acoustique et thermique, cloisons, sols et plafonds,

-l'installation de stores, �crans solaires, marquises ...,

-le montage de serres, v�randas, pergolas en m�tal ou autres mat�riaux,

-l'achat, la vente et le n�goce de toutes sortes d'articles de verre, la fabrication de miroirs et articles de fantaisie en verre ou miroirs (sans tain), le sablage et l'argenture du verre, fen�tre pare-feu en plomb ou cuivre, tout travaux de gravure normaux ou d'art, la transformation du verre et des miroirs par fa�onnage, l'acceptation de tous chantiers priv�s ou publics, et tout ce qui a un lien direct ou indirect avec ceci, sans limitation, ainsi que les articles en plastique ou autre qui peuvent remplacer le verres

B.Toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, et financi�res, se rattachant directement ou indirectement � l'exploitation, la fabrication, la transformation et l'usinage et fa vente de tous produits et notamment ceux pouvant se substituer aux produits verriers traditionnels ;

C.Elle a �galement pour objet tout ce qui a trait � la fabrication, � la vente, � l'achat, � la repr�sentation, � la distribution, au conditionnement, � l'importation et � l'exportation, de toutes techniques, plastiques et m�talliques, d'�tanch�it� et de dispositifs d'�tanch�it� et d'autres produits en caoutchouc et en plastique, des machines semi-conducteurs, de quartz et d'autres produits chimiques et notamment de tous produits abrasifs, r�fractaires, adh�sifs et c�ramique. Elle peut aussi s'occuper de tout ce qui a trait � fa pharmacie, � la biologie, � l'alimentation et � l'industrie du vide. Elle peut �galement s'occuper de tout ce qui a trait aux machines, appareils et outillages ayant un rapport m�me indirect avec ses activit�s.

(?.Elle a �galement pour objet le d�veloppement, la production et la vente de films sp�cialis�s pour le contr�le solaire et de films pour vitrages de s�curit� et autres applications industrielles. La production de films industriels pour l'industrie photovolta�que, l'industrie �lectronique, l'industrie m�dicale, l'industrie de l'impression et de l'imagerie, l'industrie de l'automobile et de l'a�rospatiale. La soci�t� peut �galement exercer la fonction de bureau de recherches pour compte de tiers, et/ou commercialiser des produits et syst�mes �labor�s par des tiers.

E.Elle a �galement pour objet de faire pour son compte ou compte d'autrui toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation et la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

F.Elle pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international

G.Elle peut exercer toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res li�es � la fabrication ou au commerce des mat�riaux de construction en g�n�ral,

H.La soci�t� peut �galement :

1)s'int�resser dans toutes exploitations de mati�res premi�res pouvant entrer dans la composition du verre, ou dans tous produits de remplacement ;

2)se constituer un portefeuille de titres belges ou �trangers d'affaires industrielles, financi�res et commerciales quelle que soit l'industrie � laquelle elles appartiennent ;

3)1e soci�t� peut se porter garant et mettre en gage des biens immobiliers ou les hypoth�quer pour des engagements pris par des tiers, Elle peut �galement mettre tous ses biens en ce compris son fonds de commerce en gage et se porter aval pour des tiers ;

4)la soci�t� peut se livrer, pour son compte, ou pour compte de tiers, � toutes activit�s commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res qui soient de nature � favoriser directement ou indirectement la r�alisation de son objet et ce tant en Belgique qu'� l'�tranger

5)E1le collaborera ou participera par tout moyen dans toutes entreprises ou soci�t�s qui ont un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soient de nature � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ; ou qui soient de nature � favoriser ou d�velopper son objet social

6)La soci�t� peut construire, acheter, prendre en location ou sous-louer, �changer tous biens meubles et immeubles ayant rapport avec l'objet social ;

7)Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres soci�t�s.

8)La soci�t� peut r�aliser son objet social en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Le Conseil d'administration est comp�tent pour interpr�ter ta port�e et la nature de l'objet social de la soci�t�. �

- si�ge social ; Avenue Einstein 6 � '1300 Wavre

- le capital de la soci�t� s'�l�ve � 388.300.000,- EUROS, repr�sent� par 10.298.593 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGIMB � ou � la Soci�t� Absorbante �

2.2. SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX S.A.

- forme juridique : soci�t� anonyme

- d�nomination � SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX SA.

,

1.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

- NA BE 0413856141 RPM Huy

- objet social (article 2 des statuts) ;

" La soci�t� a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes les op�rations, se rattachant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation la distribution ou autres services de tous produits et mat�riaux finis ou non finis, se rapportant soit directement ou indirectement � tous commerces ou industries en g�n�ral.

La soci�t� peut r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales ou financi�res, mobili�res ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social et � tous objets similaires ou connexes.

La soci�t� pourra aussi s'occuper tant pour son compte que pour le compte de tous tiers de tout affr�tement ou transport par voie maritime, fluviale, route, rail ou avion, tant sur le plan national qu'international,

La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser ou d�velopper son objet social. La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique ou � l'�tranger de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es."

- si�ge social : Route de Villers 19 � 4162 Hody,

- Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 775.000,- EUROS, repr�sent� par 198.000 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale.

Ci-apr�s d�nomm�e � SGMC � ou � la Soci�t� Absorb�e �

3. EVALUATION ET RAPPORT D'ECHANGE.

1) G�n�ralit�s

Compte tenu entre autres de l'appartenance des deux soci�t�s � un seul et m�me groupe et du fait qu'elles ont le m�me actionnaire ultime, les organes de gestion ont estim� qu'une �valuation simplifi�e sur base de l'EBITDA moyen des deux derni�res ann�es et du budget 2015 multipli� par un facteur 7 sous d�duction de l'endettement net (m�thode commun�ment appliqu�e dans le groupe) devait �tre retenue in casu comme �tant la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'�change � appliquer.

2)Rapport d'�change

Le rapport d'�change s'�tablit comme suit : EUR 927.551.000

SGIMB 10.298.593

Valorisation : EUR 90,06579831

Nombre d'actions

Valeur par action

SGMC

Valorisation EUR 9.210.000

Nombre d'actions 198,000

Valeur par action EUR 46,51515152

Rapport d'�change

46,51515152/90,06579831 = 0,516457439

Sur base du rapport d'�change susmentionn� le nombre d'actions � d�livrer pour 1 action SGMC sera de 0,516457439 action de SGIMB.

Par cons�quent les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e c'est-�-dire Saint-Gobain Ceramic Materials AS et Saint-Gobain Benelux SA recevront 102.259 nouvelles actions de la Soci�t� Absorbante en contrepartie du patrimoine absorb�.

Il ne sera pas pay� de soulte.

Les nouvelles actions seront de m�me nature que les actions existantes,

3)Augmentation de capital

Le montant de l'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante suite � la fusion par absorption s'�l�vera � EUR 775.000,-.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Suite � l'�mission des 102.259 nouvelles actions en contrepartie du patrimoine absorb�, le capital social de la Soci�t� Absorbante apr�s la fusion sera repr�sent� par 10.400.852 actions nominatives sans valeur nominale.

4. MODE D'EMISSION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ANSORBANTE

A la suite de la fusion, 102.259 nouvelles actions seront �mises.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e sont des actions nominatives, les administrateurs de la Soci�t� Absorbante feront le n�cessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorbante les donn�es suivantes, et ce dans les 15 jours de la publication de la d�cision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge:

Q'L'identit� des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e ;

OLe nombre d'actions dans la Soci�t� Absorbante qui leur revient en vertu de la d�cision de fusion ;

Q'La date de fusion.

Cette inscription sera contresign�e par les administrateurs ou par un mandataire d�sign� � cette fin au nom de la Soci�t� Absorbante et par les administrateurs de la Soci�t� Absorb�e ou leurs mandataires.

Le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera annul� apr�s l'approbation de la fusion

5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

1er janvier 2015.

6. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX

La soci�t� absorb�e ne d�tient ni n'a �mis des actions ou titres b�n�ficiant de droits particuliers,

7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a �t� attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

8. DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES ET TOUT REGIME SPECIAL CONCERNANT CE DROIT

Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du 1er janvier 2015.

Il n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

9. MANDAT COMMISSAIRE

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � leur commissaire, PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son si�ge social sis � 1932 Sint Stevens Woluwe, Woluwedal 18, et un si�ge administratif � 4000 Li�ge, rue Vis� Voie 81/ABC, repr�sent� par M. Pascal Depraetere, r�viseur d'entreprises, afin d'�tablir le rapport mentionn� � ['article 695 CS,

La r�mun�ration sp�ciale octroy�e au reviseur d'entreprise pour l'�tablissement du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�ve au maximum � EUR 8.500,- (excl. TVA) pour SGIMB SA et au maximum � EUR 4.000,- (excl. NA) pour SGMC SA.

10. DECLARATIONS PRO FISCO

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 du Code NA,

11. CONDITIONS SUSPENSIVES

0" '

" II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion de chacune des soci�t�s participant � la fusion veilleront � se communiquer mutuellement toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s.

Etabli le 10 f�vrier 2015, en quatre originaux. Chaque organe de gestion reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM SA

Soci�t� Absorbante

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial.

SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX SA

Soci�t� Absorb�e

Repr�sent�e par Monsieur Jean-Dominique Gr�goire

Mandataire sp�cial

Certifi� conforme � l'original

Patrick Danneau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite N�ant.

31/05/2011 : NA001487
02/05/2011 : NA001487
02/05/2011 : NA001487
02/02/2011 : NA001487
15/07/2010 : NA001487
04/06/2010 : NA001487
28/12/2009 : NA001487
05/10/2009 : NA001487
03/06/2009 : NA001487
31/03/2009 : NA001487
31/03/2009 : NA001487
21/08/2008 : NA001487
26/06/2008 : NA001487
04/06/2008 : NA001487
04/06/2008 : NA001487
20/05/2008 : NA001487
20/11/2007 : NA001487
26/06/2007 : NA001487
26/06/2007 : NA001487
07/06/2007 : NA001487
04/12/2006 : NA001487
04/12/2006 : NA001487
15/06/2015

��MODVNDAD t1.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

Oit -06- 2015

Greffe

011

IY

R�servi

au

Monitei.

belge

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Avenue Einstein, 6 -1300 Wavre

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Nominations statutaires - extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale du 1510512015.

L'Assembl�e ratifie la proposition du Conseil d'Administration et nomme Messieurs Hartmut Fischer et Jean-Dominique Gr�goire comme administrateur et ayant respectivement !e titre de pr�sident du Conseil d'Administration et Administrateur D�l�gu�. Comme Monsieur Fischer �tait le repr�sentant permanent de Saint-Gobain Benelux, et sur proposition de cette derni�re, Monsieur Delesie devient � dater de ce jour le repr�sentant permanent de Saint-Gobain Benelux, administrateur.

Il est rappel� que les mandats d'administrateur sont gratuits

Cette r�solution est adopt�e A L'UNANIMITE....

L'Assembl�e charge Monsieur Patrick Danneau de faire proc�der au d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce les extraits du pr�sent proc�s-verbal et de faire proc�der aux publications l�gales.

Pour extrait certifi� conforme

Patrick Danneau

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : A11 recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/06/2015

��(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge ; avenue Einstien, 6 -1300 Wavre

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Il r�sulte d'un acte re�u par Jean-Fran�ois POELMAN, Notaire � Schaerbeek, le 2 juin 2015, que

l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme SAINT-GOBAIN INNOVATIVE

MATERIALS BELGIUM dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, a notamment d�cid�:

FUSION ET AUGMENTATION DE CAPITAL

1. FUSION

CONSTATATION QUE TOUTES LES FORMALITES LEGALES DE FUSION ONT ETE ACCOMPLIES.

Les comparants d�clarent :

1. que tes projets de fusion du 10 f�vrier 2015, ont �t� �tablis par les conseils d'administration des soci�t�s

anonymes SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX, SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX, SAINT GOBAIN ABRASIVES, SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH et SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM en application de l'article 693 du Code des Soci�t�s ;

2. que ces projets de fusion ont �t� d�pos�s par chacune des soci�t�s, respectivement au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge-division de Huy, Verviers, Bruxelles NL, Antwerpen et Nivelles, les 20 et 23 f�vrier et 6 mars suivants ;

3. que ces d�p�ts ont �t� publi�s par mention aux annexes du Moniteur belge des 4, 5 et 25 mars suivant, sous les num�ros 15034928, 15034198, 15034063, 15044735 et 15034179 � 82.

4. que les rapports des conseils d'administration, rapports vis� par l'article 694 du Code des soci�t�s, ont �t� �tablis.

5. que la SCCRL PricewaterhouseCoopers, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, repr�sent�e par Monsieur Pascal Depraetere, a �tabli un rapport �crit sur le projet de fusion conform�ment � l'article 695 du Code des Soci�t�s.

6. que depuis la r�daction du projet de fusion, il n'y a pas eu de modifications importantes de l'actif et/ou du

passif des soci�t�s impliqu�es dans la fusion.

CONTROLE 0E LEGALITE.

Apr�s v�rification, le notaire soussign� atteste de l'existence et de la l�galit� tant externe qu'interne des

proc�dures et formalit�s se rapportant � cette fusion auxquelles la soci�t� est tenue;

L'assembl�e d�clare se rallier � cette d�claration et d�clare ne pas avoir constat� d'irr�gularit� ou de

difficult�.

CONTINUATION DE L'ORDRE DU JOUR PROPRE A LA FUSION.

A) (...)

Le rapport du Commissaire conclut comme suit:

"5. Conclusion

Nos travaux de contr�le ont �t� effectu�s conform�ment � la norme relative au contr�le des op�rations de

fusion et de scission de soci�t�s, comme �dict�e par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Le projet de fusion adopt� par le Conseil d'administration le 10 f�vrier 2015 et d�pos� au greffe le 20,

f�vrier 2015 r�pond aux exigences de l'article 693 du Code des soci�t�s.

Les soci�t�s appel�es � fusionner ont �t� �valu�es par r�f�rence � leur valeur bas�e sur la moyenne de

l'EBITDA de 2013, de 2014 et de celui budg�t� pour 2015, multipli�e par un facteur de 7 et sous d�duction de

l'endettement net.

Cette m�thode d'�valuation conduit � une valeur par action de:

-EUR 90,065798 pour la soci�t� Saint-Gobain lnnovative Materials Belgium SA (la soci�t� absorbante)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOL) WORD 77,7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise 0402,733.607 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-et de respectivement EUR 1.076,504065, EUR 735,035580, EUR 1.292,276423 et de EUR 46,515152 pour les soci�t�s Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux SA, Saint-Gobain Performance Plastics Kontich NV, Saint- Gobain Abrasives NV et Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux SA (les soci�t�s absorb�es).

Les valeurs par action conduisent aux rapports d'�change suivants :

" une action Saint-Gobain Performance Plastics Chaineux SA contre 11,952418 actions Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

-une action Saint-Gobain Performance Plastics Kontich NV contre 8,161095 actions Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

-une action Saint-Gobain Abrasives NV contre 14,348137 actions Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA

-une action Saint-Gobain Mat�riaux C�ramiques Benelux SA contre 0,516457 actions Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA.

En cons�quence, les fusions se traduiront par une �mission de 815.693 actions nouvelles de la soci�t� absorbante.

Compte tenu de ce que les cinq soci�t�s participant aux fusions ont un actionnariat ultime identique, la seule m�thode d'�valuation retenue pour la fixation des rapports d'�change est acceptable dans les circonstances sp�cifiques des op�rations en cause, de sorte que les rapports d'�change propos�s sont pertinents et raisonnables.

Ce rapport vise exclusivement � rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins,

Li�ge, le 27 mai 2015

Le Commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl

Repr�sent�e par

Pascal Depraetere

R�viseur d'Entreprises

B) L'assembl�e adopte les projets de fusion qui lui ont �t� soumis et d�cide donc la fusion par absorption par la Soci�t� Anonyme SAiNT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, avenue Einstein, 6, des soci�t�s SAINT-GOBA1N MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX, SAiNT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX, SAINT-GOBAiN ABRASIVES, SAiNT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH pr�qualifi�es, par le transfert avec effet au 1er janvier 2015 de l'int�gralit� de leur patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, des soci�t�s absorb�es � la soci�t� absorbante, conform�ment aux projets de fusion pr�cit�s.

La valeur des soci�t�s concern�es par ces fusions et les rapports d'�change qui en d�coulent ont �t� calcul�s sur base de l'EBiTDA moyen des deux derni�res ann�es et du budget 2015 multipli� par un facteur 7 sous d�duction de l'endettement net retenue par le conseil (m�thode commun�ment appliqu�e dans le groupe).

Toutes les fusions d�crites dans les projets de fusion ci-dessus auront un effet comptable et fiscal r�troactif au 1er janvier 2015. En cons�quence, toutes les op�rations accomplies depuis cette date par les soci�t�s absorb�es, seront consid�r�es comme ayant �t� faites, d'un point de vue comptable et fiscal, pour compte et au risque de la soci�t� absorbante.

I! n'y a pas dans les soci�t�s absorb�es des titres sp�cifiques auxquels aucun droit de vote n'est attach� mais auxquels seraient attach�s certains droits.

La pr�sente fusion n'entrainera aucune modification de l'objet social dans le chef de la soci�t� absorbante. L'assembl�e requiert le notaire d'acter que l'int�gralit� du patrimoine des soci�t�s absorb�es est c�d�e � titre universel � la soci�t� absorbante.

Le patrimoine des soci�t�s anonymes SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX et SAiNT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX comporte notamment tous les droits r�els immobiliers repris ci-dessous pour lesquels les conditions d'apport sont reprises ci-apr�s et dont l'assembl�e des soci�t�s absorb�es, repr�sent�es par Monsieur Johan DELESIE, pr�nomm�, en vertu du mandat sp�cial lui conf�r� par l'assembl�e g�n�rale des soci�t�s absorb�es dont les proc�s-verbaux ont �t� dress�s imm�diatement avant celui-ci par le notaire soussign�, reconna�t avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u un exemplaire ant�rieurement aux pr�sentes et d�clare express�ment les accepter et les stipuler pour son propre compte.

2. AUGMeNTATION DE CAPITAL

Suite � ces fusions, l'assembl�e d�cide de cr�er :

-102.259 actions nouvelles de la SA SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM, enti�rement lib�r�es en r�mun�ration de l'apport fait par la SA SAINT-GOBAIN MATERIAUX CERAMIQUES BENELUX.

-147.015 actions nouvelles de la SA SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATER1ALS BELGIUM, enti�rement lib�r�es en r�mun�ration de l'apport fait par la SA SAINT GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS CHAINEUX.

-176.482 actions nouvelles de la SA SAINT-GOBAIN 1NNOVATIVE MATER1ALS BELGIUM, enti�rement lib�r�es en r�mun�ration de l'apport fait par la SA SAINT-GOBAIN ABRASIVES.

-389.937 actions nouvelles de la SA SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM, enti�rement lib�r�es en r�mun�ration de l'apport fait par la SA SAINT-GOBAIN PERFORMANCE PLASTICS KONTICH.

Suite � ces apports, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux millions deux cent soixante-six mille euros (2.266,000,00 � ) pour le porter de trois cent quatre-vingt-huit millions trois cent mille euros (388.300.000,00 � ) � trois cent nonante millions cinq cent soixante-six mille euros (390.566.000,00 � ) par la cr�ation de huit cent quinze mille six cent nonante-trois (815.693) actions nouvelles suite � l'absorption des soci�t�s pr�cit�es.

Volet B - Suite

Le capital de SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM SA sera donc repr�sent� par 11.114.286 actions repr�sentant chacune 1/11.114.286�me du capital social.

Ces actions donneront droit � participer aux r�sultats de la soci�t� � partir du ler janvier 2015.

D'un m�me contexte l'assembl�e d�cide �galement d'adapter le texte du point 1 de l'article 5 des statuts et d'adopter le texte suivant

� 1, Le capital social est fix� � trois cent nonante millions cinq cent soixante-six mille euros (390.566.000,00 � ) repr�sent� par onze millions cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-six actions (11114.286) sans d�signation de valeur nominale.

Ce capital est enti�rement lib�r�. �

DECHARGE ET QUITTANCE

L'assembl�e d�cide encore que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s la fusion vaudra d�charge et quittance, pour les administrateurs et le commissaire des soci�t�s absorb�es, pour leur mission exerc�e entre le ler janvier 2015 et le jour de la r�alisation de la fusion.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION DANS LE CHEF DES ABSORBEES.

L'assembl�e constate �galement que par cette d�cision de fusion de la soci�t� absorbante, les d�cisions de fusion dans le chef des soci�t�s absorb�es deviennent d�finitives �galement.

MANDAT.

L'assembl�e donne tous pouvoirs utiles et/ou n�cessaires � Messieurs Patrick Danneau, Johan Delesie et Pol Cailleaux, pouvant agir ensemble ou s�par�ment, chacun avec facult� de substitution pour l'ex�cution des d�cisions pr�c�dentes, conform�ment � l'article 703 du Code des Soci�t�s et de proc�der � toute publication en vue d'ex�cuter [es r�solutions prises par la pr�sente assembl�e et notamment aupr�s de la banque carrefour des entreprises et de la TVA et charge Monsieur Jacques de Lange d'�tablir le texte coordonn� des statuts.

MANDAT SPECIAL

L'assembl�e conf�re enfin aux personnes ci-apr�s, avec pouvoir d'agir s�par�ment, tous pouvoirs afin de

rectifier toutes erreurs ou omissions dans la description du patrimoine des soci�t�s tant absorb�e ou

absorbante et � cette fin de signer tous actes et faire toute d�claration : Monsieur Johan DELESIE, � Boechout,

JF Willemsstraat, 46.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement uniquement en vue du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce,

J.F. POELMAN, Notaire

D�pos� en m�me temps:

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

- rapport du commissaire

- les statuts coordon�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

23/06/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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~- CL`PziMERCE

� i+ .111Z1 2015

rfftealeal

Greffe

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Avenue Einstein, 6 -1300 Wavre

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Pouvoirs - extrait du PV du Conseil d'Administration du 02/06/2015. [.Mise � jour des pouvoirs de signature.

Suite aux fusions, le Conseil d'administration d�cide d'annuler les pouvoirs de signature pr�c�demment octroy�s et de les remplacer par les pouvoirs suivants avec effet au 02 juin 2015.

1,Le conseil confirme que la soci�t� est toujours engag�e par des administrateurs signant conjointement deux � deux ou par son Administrateur D�l�gu�.

Les administrateurs sont :

Monsieur Hartmut Fischer demeurant 56 Sierichstrasse � 22301 Hamburg, Pr�sident du Conseil.

d'Administration ;

Monsieur Jean-Dominique Gr�goire demeurant 15 rue Marcel Bricot � 4910 Theux, Administrateur D�l�gu�

Monsieur Houchan Shoeibi demeurant 1 rue Delambre � 75014 Paris, Administrateur ;

Monsieur Stephan Lipinski demeurant 20 Tonstrasse � 47051 Duisburg, Administrateur ;

La soci�t� anonyme Saint-Gobain Benelux, 6 avenue Einstein � 1300 Wavre, repr�sent� par Monsieur

Johan Delesie, Administrateur.

2.Tous les actes qui engagent la soci�t�, dans le cadre de ta gestion journali�re, seront sign�s par: a)Pour le site situ� � 5060 Sambreville et les bureaux de 6041 Gosselies :

Peuvent signer, conjointement deux � deux sans limite de montant

Lin des administrateurs ci-dessus d�nomm�s

Mr Pol Cailleaux, Directeur Financier et Administratif

Peuvent signer, conjointement deux � deux, avec Monsieur Pol Cailleaux, Directeur Financier et

Administratif, sans limite de montant pour les transactions intragroupe et jusqu'� 500.000 euros pour toute autre

transaction :

Mr Dennis Wertheimer, Directeur Commercial et Marketing ;

Mme Emmanuelle Voisine, Directeur SSC Finance Industry Benelux, mandataire,

Mr Alain De Longueville, Directeur Retirement Plans, mandataire,

Mr Patrick Danneau, Contr�leur financier Belux, mandataire,

Le conseil accorde � ces personnes le pouvoir de repr�senter, chacun sous sa signature, la soci�t� dans ses rapports avec les administrations des douanes, des chemins de fer, des postes et du registre de commerce,' remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous les registres ou feuilles, signer toutes demandes, p�titions ou, r�clamations, retirer des dites administrations, de m�me que des messageries et autres services publics et' particuliers, tous envois, paquets, t�l�grammes, lettres charg�es ou recommand�es � l'adresse de la soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

b)Pour le site situ� � 4162 Hody :

Peuvent signer, conjointement deux � deux sans limite de montant :

Un des administrateurs ci-dessus d�nomm�s

Mme Sabine Radoux, Plant Manager

Peuvent signer conjointement deux � deux avec Madame Sabine Radoux, Plant Manager, sans limite de

montant pour les transactions intragroupe et jusqu'� 500.000 euros pour toute autre transaction :

Mme Isabelle Bouteille, Site Controller,

Mr Jean-Marie Godefaine, Production Manager

Le conseil accorde � ces personnes le pouvoir de repr�senter, chacun sous sa signature, fa soci�t� dans ses rapports avec les administrations des douanes, des chemins de fer, des postes et du registre de commerce, remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous les registres ou feuilles, signer toutes demandes, p�titions ou r�clamations, retirer des dites administrations, de m�me que des messageries et autres services publics et particuliers, tous envois, paquets, t�l�grammes, lettres charg�es ou recommand�es � l'adresse de la soci�t�.

c)Pour le site situ� � 4650 Chaineux/Herve

Peuvent signer, conjointement deux � deux sans limite de montant :

Un des administrateurs ci-dessus d�nomm�s

Mr Timothee De Greift, Plant Manager

Peuvent signer conjointement deux � deux avec Monsieur Timoth�e De Greift, Plant Manager, sans limite

de montant pour les transactions intragroupe et jusqu'� 500.000 euros pour toute autre transaction :

Mr Philippe Dossin, Finance and Administration Manager,

Mr Michel Debay, Supply Chain Manager

Mr Rainer Wilhelm, European Sales Manager Foams and Tapes

Le conseil accorde � ces personnes le pouvoir de repr�senter, chacun sous sa signature, la soci�t� dans ses rapports avec les administrations des douanes, des chemins de fer, des postes et du registre de commerce, remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous les registres ou feuilles, signer toutes demandes, p�titions ou r�clamations, retirer des dites administrations, de m�me que des messageries et autres services publics et particuliers, tous envois, paquets, t�l�grammes, lettres charg�es ou recommand�es � l'adresse de la soci�t�.

Pour les contrats de confidentialit� (NDA Non Disclosure Agreement), la soci�t� sera valablement engag�e par la signature deux � deux conjointement du Plant Manager, du Finance and Administration Manager, du Supply Chain Manager ou du European Sales Manager Foams and Tapes.

d)Pour le site situ� � 2550 Kontich :

Peuvent signer, conjointement deux � deux sans limite de montant :

Un des administrateurs ci-dessus d�nomm�s

Mr Koen Teunckens, Operations Manager

Peuvent signer conjointement deux � deux avec Monsieur Koen Teunckens, Operations Manager, sans

limite de montant pour les transactions intragroupe et jusqu'� 125.000 euros pour toute autre transaction

Mr Jorg Langers, Site Controller,

Le conseil accorde � ces personnes le pouvoir de repr�senter, chacun sous sa signature, la soci�t� dans ses rapports avec les administrations des douanes, des chemins de fer, des postes et du registre de commerce, remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous les registres ou feuilles, signer toutes demandes, p�titions ou r�clamations, retirer des dites administrations, de m�me que des messageries et autres services publics et particuliers, tous envois, paquets, t�l�grammes, lettres charg�es ou recommand�es � l'adresse de la soci�t�.

e)Pour le site situ� � 1070 Bruxelles :

Peuvent signer, conjointement deux � deux sans limite de montant : Un des administrateurs ci-dessus d�nomm�s

R�serve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Mr Joost Morsink, Country Manager Northern Europe

Peuvent signer conjointement deux � deux avec Monsieur Joost Morsink, Country Manager Northern

Europe, sans limite de montant pour les transactions intragroupe et jusqu'� 500.000 euros pour toute autre

transaction

Mr Gerard Heuzels, Finance and Administrative Director Northern Europe,

Mr Frans Van Roy, Director of Customer Services EMEA.

Le conseil accorde � ces personnes le pouvoir de repr�senter, chacun sous sa signature, la soci�t� dans ses rapports avec les administrations des douanes, des chemins de fer, des postes et du registre de commerce, remplir toutes formalit�s, signer et �marger tous les registres ou feuilles, signer toutes demandes, p�titions ou r�clamations, retirer des dites administrations, de m�me que des messageries et autres services publics et particuliers, tous envois, paquets, t�l�grammes, lettres charg�es ou recommand�es � l'adresse de la soci�t�.

3-Pouvoirs bancaires et financiers pour tous les sites :

Les personnes suivantes mentionn�es au point 1 et 2 disposent en sus de pouvoirs bancaires :

Nom Pr�nom, Fonction

Danneau Patrick, Contr�leur Financier Belux

Voisine Emmanuelle, Directeur SSC FI Industry Benelux

Les signataires ci-dessous disposent de pouvoirs bancaires uniquement

Nom Pr�nom, Soci�t� et Fonction

Kowalewsky Dan, Saint-Gobain Benelux, Directeur Tr�sorerie Europe Centrale

Coumont Natacha, Saint-Gobain Benelux, Treasury Officer Europe Centrale

Stanic Snjezana, Saint-Gobain Benelux, Treasury Officer Europe Centrale

De Doncker Wim, Saint-Gobain Benelux, Treasury Officer Europe Centrale

Laviolette Alain, Saint-Gobain Benelux, Responsable �quipe SSC FI Wavre

Van Steen Hans, Saint-Gobain Benelux, Process Manager GL SSC FI Industry Benelux

G eens Jos, Saint-Gobain Benelux, Process Manager AP SSC Fl lndustry Benelux

Rienks Robert, Saint-Gobain Benelux, Process Manager AR SSC FI Industry Benelux

Les signataires d�sign�s ci-dessus, signant conjointement deux � deux, pourront:

-toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit ;

-retirer toutes sommes ou valeurs consign�es, de toutes sommes ou valeurs re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t� ; payer en principal, int�r�ts et accessoires, toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir ;

-signer, n�gocier, endosser tous effets de paiement, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de virement et autres documents n�cessaires ; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement �chus, faire �tablir et accepter toutes compensations, accepter et consentir toutes subrogations.

Le Conseil charge Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur financier Belux de pourvoir � fa publication de ces pouvoirs.

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 16 heures, apr�s lecture et approbation du pr�sent proc�s-verbal.

Hartmut Fischer Jean-Dominique Gr�goire

Pour extrait certifi� conforme

Patrick Danneau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2006 : NA001487
05/12/2005 : NA001487
27/06/2005 : NA001487
20/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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"151048

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N

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Avenue Einstein, 6 -1300 Wavre

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�missions 1 Nominations statutaires - extrait du PV du Conseil d'Administration du 25/06/2015.

Monsieur J.D, Gr�goire ayant accept� d'autres fonctions au sein du groupe pr�sente sa d�mission et son. successeur Monsieur Hubert Reichardt demeurant 42 rue de Thymerais � 78570 Andresy (France) et propose; au conseil de le coopter pour terminer son mandat d'administrateur et d'administrateur d�l�gu�, soit jusque mai; 2018, soit l'assembl�e qui statuera sur les comptes de 2017.

Monsieur H. Shoeibi ayant �galement accept� de nouvelles fonctions au sein du groupe pr�sente �gaiement sa d�mission et son successeur Monsieur Jerome Lionet demeurant 75 rue Crozatier � 75012 Paris 12�me (France) et propose au conseil de le coopter pour terminer son mandat d'administrateur, soit jusque mai. 2019, soit l'assembl�e qui statuera sur les comptes de 2018.

Le Conseil prend acte de fa d�mission de Messieurs Gr�goire et Shoeibi au 01/07/2015 et leur souhaite le' `_, meilleur pour ces nouvelles fonctions au sein du groupe. Le Conseil d�cide de coopter Monsieur H. Reichardt' avec effet au 01/07/2015 et le nomme �galement administrateur d�l�gu� et de coopter Monsieur Jerome Lionet avec effet au 01/07/2015 en tant qu'administrateur. Ces d�cisions seront, conform�ment � l'art 10 des statuts,, soumis pour approbation � la prochaine assembl�e g�n�rale et au plus tard � l'Assembl�e G�n�rale de 2016. statuant sur les comptes de 2015.

Les pouvoirs tant internes qu'externes, pr�c�demment accord�s � Messieurs Gr�goire et Shoeibi sont: annul�s et sont automatiquement et dans leur enti�ret� transf�r�s respectivement � Messieurs H. Reichardt et: ' J. Lionet,

Le Conseil charge Monsieur Patrick Danneau, Contr�leur financier Belux de pourvoir � la publication de cette d�cision.

Pour extrait certifi� conforme

Patrick Danneau

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2004 : NA001487
04/08/2015

�� h ; � l74 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOI) WORD 11.1

III i

TR,iN.itiia DE CC)i A;vilea

2 3 -07- 2015

N� d'entreprise : 0402733607

D�nomination

(en entier) : SAINT-GOBAIN INNOVATIVE MATERIALS BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Avenue Einstein, 6 -1300 Wavre

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nominations statutaires - R�gularisation - extrait du PV du Conseil d'Administration du 10/0912014.

Le Conseil d'Administration prend acte et accepte la d�mission de Mr Guillaume Le Gavrian en d'Administrateur et d'Administrateur-D�l�gu� de la soci�t� Saint-Gobain Glass Benelux en date septembre 2014

qualit� du ler,

Le Conseil confie les publications au Moniteur ainsi que toute d�marche aupr�s du Tribunal de commerce � Pol Cailleaux, Directeur Administratif & Financier de Saint-Gobain Glass Benelux.

Pour extrait certifi� conforme

Pol Cailleaux

Mandataire

Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/06/2004 : NA001487
05/01/2004 : NA001487
02/07/2003 : NA001487
31/12/2002 : NA001487
29/11/2001 : NA001487
17/10/2000 : NA001487
30/05/2000 : NA001487
05/06/1999 : NA001487
28/05/1998 : NA1487
28/05/1998 : NA1487
19/07/1996 : NA1487
20/06/1995 : NA1487
20/06/1995 : NA1487
27/07/1994 : NA1487
01/01/1993 : NA1487
13/09/1991 : NA1487
12/06/1990 : NA1487
13/05/1989 : NA1487
01/01/1989 : NA1487
03/06/1988 : NA1487
03/06/1988 : NA1487
01/01/1988 : NA1487
31/10/1987 : NA1487
17/02/1987 : NA1487
24/06/1986 : NA1487
01/01/1986 : NA1487
11/10/1985 : NA1487
03/07/1985 : NA1487
03/07/1985 : NA1487

Coordonnées
SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM

Adresse
AVENUE EINSTEIN 6 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM

Société anonyme

Publication

Coordonnées SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM

Coordonnées
SAINT-GOBAIN INNOVATIE MATERIALS BELGIUM