SANTON MANAGEMENT SERVICES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SANTON MANAGEMENT SERVICES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 474.778.574

Publication

20/06/2014
ÿþ»A Fe 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I 0 -03- 2W; I

miliztec

Greffe -

N° d'entreprise 0474.778.574

Dénomination on entier) : Santon Management Services

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège Rue Edouard Belin 7, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de Peel!: Extrait de l'acte de nomination -gérants; Extrait de l'acte de démission -

gérants

Texte :

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale du 20/05/2014 que le mandat des gérants suivants est renouvelé pour une période de 3 ans:

- Paprika SA ayant son siège social à 3040 Neerijse, Eygenstraat 37 (N.E. 0449.920.246) avec représentant permanent Monsieur Michel Akkermans, domicilié à 3040 Neerijse, Eygenstraat 37;

- Monsieur Etienne Castiaux domicilié à 1300 Wavre, Clos du Paradis 33;

- Applications Consultancy and Technolcgy Services SPRL ayant son siège social à 1410 Waterloo, avenue Valentin Tondeur 30 (N.E. 0460.658.443) avec représentant permanent Monsieur Damien Bastogne, domicilié à 1410 Waterloo, avenue Valentin Tondeur 30.

Leur mandat se termine lors de l'assemblée générale annuelle de 2017 qui se délibère sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2016.

De mandat de gérant de Monsieur Anthony Stevens s'est terminé lors de l'assemblée générale du 20/05/2014; il a présenté sa démission et l'assemblée en a pris acte.

Fait à Mont-St-Guibert

Etienne Castiaux

Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur beim

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard ries tiers

Au verso : Nom et signature.

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 27.05.2013 13130-0091-016
07/12/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : Axis Parc, rue Edouard Belin 7 -1435 Mont-Saint-Guibert (adresse complète)

Oblet(s3 de l'acte :APPROBATION DES COMPTES ANNUELS 2011 CORRIGES - VOTE DE LA; POURSUITE DES ACTIVITES - AUGMENTATION DE CAPITAL - NOMINATION:; DE GERANT - MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATION DE LA DATE;; DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE - ACTUALISATION ET REFONTE ET ADOPTION D'UNT TEXTE FRANÇAIS DES STATUTS

tt résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 2T septembre 2012, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistré neuf rôles, deux renvois au Sème Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 5 octobre 2012.; Vol. 70, fol. 81, case 19. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D." que rassemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "SANTON, !; MANAGEMENT SERVICES", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Axis Parc, Rue Edouard Belin!; 7, a décidé

1. d'adopter les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 corrigés, tels qu'établis par le conseil'!

d'administration É;

2, conformément à l'article 332 du Code des sociétés et compte tenu (a) des mesures de redressement;; exposées dans le rapport spécial du collège de gestion et (b) de l'opération de recapitalisation;; annoncée dans l'ordre du jour, de ne pas dissoudre la société et de confirmer que celle-ci continuera ses activités bien que, par suite de pertes, l'actif net figurant au bilan soit réduit à un montant inférieur;; non seulement au quart du capital social, mais aussi au capital minimum légal.

3. d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre mille euros (304.000 EUR), pour lela porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à trois cent vingt-deux mille six cent euros°, (322.600 EUR), par la création de trente-huit (38) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur! nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes. Elles!, participent prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. Ces parts nouvelles; sont souscrites au pair et intégralement libérées en espèces, sans création de prime d'émission.

4. de remplacer les cent trente-huit (138) parts sociales existantes par un million trois cent quatre-vingts,: mille (1.380.000) parts sociales nouvelles, par voie d'échange d'une part sociale existante pour dix:! mille (10.000) parts sociales nouvelles. Ces parts sociales sont attribuées aux associés, qui acceptent, proportionnellement au nombre de parts sociales possédé par chacun d'eux.

5. de modifier la date de tenue de l'assemblée annuelle et de fixer celle-ci au troisième mardi du mois de;' mai, à seize heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, le troisième mardi du mois de mai, en 2013,

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Volet B - Suite

TRIBUMA.,DECOMMERCE

2 7 -11- 2012

[IUELIES

Greffe

N° d'entreprise : 0474,778.574

Dénomination

(en entier) : SANTON MANAGEMENT SERVICES

Réserv au Monnet belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Y 7 6. d'arrêter comme suit les statuts de la société, mentionnant l'adresse actuelle du siège social, incluant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge une limitation à trois ans maximum de la durée des gérants à nommer ainsi que des modifications à

l'article 9 des statuts actuels et en concordance avec les dispositions actuellement en vigueur du Code

des Sociétés, en seule version française, tenant compte notamment des résolutions prises

« STATUTS

TITRE 1.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "SANTON

MANAGEMENT SERVICES"

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société privée à responsabilité

limitée" ou des initiales "SPRL".

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 1435 Mont Saint Guibert, Axis Parc, Rue Edouard Belin 7.

Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des

dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la

gérance.

La société peut, par décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit

sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. La gérance peut

également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet:

- L'étude, la conception et le développement, la modification, l'entretien, l'émission, la location, l'achat

et la vente de tous les programmes pour tous les ordinateurs existants et futurs, ou pour les ordinateurs qui

remplaceront les ordinateurs actuels, ainsi que l'achat, la vente, l'importation , l'exportation, la représentation,

l'échange, la location, la conception, l'étude, la réalisation et le montage, la fabrication partielle ou complète, de

tout le matériel électronique, des accessoires et des équipements.

La société peut exercer son objet social tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou

parle biais de participations.

La société peut faire toute opération liée à l'objet social précité, en ce compris prendre des

participations dans d'autres sociétés ou entreprises.

La société peut effectuer tout mandat d'administrateur et exercer une supervision ou un contrôle sur

toutes les sociétés liées, avec lesquelles il existe l'un ou l'autre lien de participation, et peut octroyer à ces

dernières des prêts sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit.

La société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, par fusion, souscription, participation,

intervention financière ou de toute autre façon que ce soit, prendre une participation dans toutes sociétés

existantes ou à constituer ou toutes entreprises situées en Belgique ou à l'étranger, qui ont un objet social

identique, similaire ou connexe au sien, ou qui est de la nature à promouvoir l'exercice de son objet social.

Cette liste est indicative et non restrictive.

L'objet social pourra être étendu ou limité par une modification des statuts, conformément aux

modalités prévues par l'article 287 du Code des sociétés.

A ide 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL  PARTS SOCIALES

ArticleArtpltgi

Le capital social est fixé à trois cent vingt-deux mille six cent euros (322.600 EUR),lreprésenté par un

million trois cent quatre-vingts mille (1.380.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale. ll doit être

entièrement et inconditionnellement souscrit. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 1.380.000.

Article 6. : Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

La gérance décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés parla gérance,

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements

appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.

Article 7. : Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne. Si tel

n'est pas le cas, les droits attachés à ces titres seront suspendus.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de

l'usufruitier. Tous les droits, en ce compris le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.

Article S. : Nature des titres -- Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Chaque part sociale donne un droit égal dans la distribution des

bénéfices et profits.

Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

11 contient:

1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2, l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans ledit registre. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Article 9. : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Articl-10. : Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres parts sociales ou certificats, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Toutefois, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou fournir des suretés en vue de l'acquisition par un tiers de ses titres. La prise en gage par la société de ses propres titres est assimilée au rachat par la société de ses propres titres.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises parle Code des sociétés,

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'alinéa qui précède ne peuvent l'être que par les personnes qui conformément aux présents statuts sont autorisées à acquérir les parts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, il sera fait application de l'article 317 du Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 13. : Cession et transmission des parts

13.1, Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend,

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Dans l'hypothèse où des parts ne seraient pas divisibles proportionnellement, les héritiers/légataires susmentionnés sont tenus de désigner un représentant unique pour lesdites parts. A défaut d'accord entre eux, le représentant unique sera nommé parle président du Tribunal de première instance du lieu où se trouve le siège social de la société, siégeant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un représentant unique, les droits attachés aux parts concernées seront suspendus.

Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.

13.2. Quand la société comprend plusieurs associés, les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Les associés disposeront d'un droit de préférence pour la reprise de l'ensemble des parts dont la cession est envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée,

Les autres associés sont tenus, dans le mois de la demande d'agrément, de confirmer par lettre recommandée, soit leur décision d'exercer leur droit de préférence, soit leur refus d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas s'opposer à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de préférence.

En cas d'exercice du droit de préférence, le rachat des parts et le paiement du prix devront intervenir au plus tard dans les deux mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les autres associés audit rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, les associés opposants seront tenus dans un délai de six mois à dater de la demande d'agrément, soit de trouver acheteurs, soit de lever l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent déjà.

Dans les hypothèses prévues à l'alinéa qui précède et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui déterminé par les associés lors de l'assemblée générale annuelle, sur base des comptes annuels approuvés par cette dernière. Le prix ainsi déterminé sera, pendant toute l'année subséquente, considéré comme ayant fait l'objet de l'accord des parties. En cas de contestation de ce prix,

celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts-comptables '!EC' (Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre parle vendeur. En cas de refus d'agrément, le rachat des parts et le paiement du prix devront en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la demande d'agrément; à défaut, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants par tous moyens de droit, soit céder valablement leurs parts au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la demande d'agrément,

Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours

judiciaire.

13.3, Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts

transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.

TITRE III. : GESTION - REPRESENTATION

Article 14.: Gestion

La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance'), associés ou non.

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder trois ans et est en tout temps révocable par elle.

Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés.

Un gérant peut démissionner à tout moment. S'il s'agit du gérant unique, sa démission ne pourra prendre effet qu'à compter du jour où l'assemblée générale aura pris connaissance de sa démission et aura nommé un nouveau gérant. En cas de pluralité de gérants, un gérant peut démissionner à tout moment à condition qu'il en ait informé les autres gérants par écrit au moins un mois avant

Article 15.: Pouvoirs internes de gestion

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.

S'il y a deux gérants, ils exercent conjointement la gestion de la société.

S'il y a trois gérants ou plus, les gérants forment un collège qui désigne un président et délibère de façon collégiale,

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 16. : Représentation externe

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, chaque gérant, représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

Article 17.: Délégation - Mandat spécial

La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.

Les mandataires engagent ta société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 18.: Responsabilité

Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés,

Article 19. : Intérêt opposé

Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à décision ou à une opération soumise au collège des gérants, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, le gérant concerné doit les informer de l'intérêt opposé.

S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'alinéa qui précède, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre ia décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE IV. : CONTRÔLE

Article 20.: Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de ia régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES GERANTS ET COMMISSAIRES)

Article 21.

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats de gérants seront exercés à titre gratuit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale peut consentir aux gérants une rémunération fixe, laquelle sera portée en compte comme frais généraux. En outre, l'assemblée générale peut accorder aux gérants une partie du bénéfice distribuable avant de procéder au paiement de dividendes.

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations

exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux

comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur

profit.

TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIES

Article 22. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les associés

absents ou dissidents.

Article 23. : Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le troisième

mardi du mois de mai de chaque année, à seize heures, Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu

le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.

L'assemblée générale ordinaire est convoquée parla gérance,

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)

éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé -

aux gérants et commissaires) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement

des gérants et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne

les éventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 24. Assemblées générales extraordinaires

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par

le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous

points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième (1/5)

du capital social et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

Article 25. : Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les

convocations.

Article 26.: Convocation

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des

sociétés.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y e pas lieu de

justifier d'une convocation à leur égard,

Article 27. : Admission

La gérance peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou

leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée,

de leur intention d'assister à l'assemblée,

Article 28. Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou non.

La gérance peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à

l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Article 29. Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des associés, ainsi que le

nombre de parts qu'ils représentent,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Article 30. Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le plus âgé des gérants présents ou, en leur absence, par le plus âgé des associés présents.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas

être associés.

Article 31.: Délibération -- Résolutions - Prorogation

a) Quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les gérants et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple, Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

!'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les

mentions suivantes;

les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne

morale) de l'associé;

- le nombre de parts pour lequel il prend part au vote;

la volonté de voter par correspondance;

la dénomination et le siège de la société;

les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

- l'ordre du jour de l'assemblée;

après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé"! "rejeté"/ "abstention"

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus parla société huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

et Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante

prorogée à trois semaines au plus parla gérance. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si

l'assemblée générale en décide autrement

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à

la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités

d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement,

Article 32. : Droit de vote

Chaque part donne droit à une voix.

Article 33. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une part sociale appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accort!, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit

d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire

qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Article 34. Résolutions en dehors de l'ordre du jour

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix,

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 35. Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les gérants présents et les associés qui le souhaitent, Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.

TITRE Vil.: COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 36. ; Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, la gérance dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés,

Le(s) commissaires) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle"; tenant compte des dispositions prescrites parle Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de lé société des documents prescrits parle Code des sociétés. lis ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre, Une copie de ces mêmes documents est adressée aux associés, aux gérants et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, la gérance dépose les documents prescrits parle Code des sociétés.

Article 37.: Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social II doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.

Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, sf la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

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TITRE ViIi.: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 38. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé

n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire

de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée

d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 39. Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant ia situation active et passive de ia société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné parla gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société,

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte e été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, ie cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 40. : Subsistance - Nomination de liquidateurs)

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, ie liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des gérants.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 41. Répartition

Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société,

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:

a) par priorité, les parts serrant remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer,

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les parts sociales.

TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 42. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou

membre du comité de direction d'une autre société, la gérance sera tenue de désigner parmi les associés,

gérants ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son

nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 43.: Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, gérants, commissaires} éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 44. : Élection de domicile

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger

Article 45. : Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. »

7. de nommer à la fonction de gérant, pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée

annuelle de 2015, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014: La société privée à responsabilité limitée "APPLICATIONS CONSULTANCY AND TECHNOLOGY SERVICES", ayant son siège social à 1410 Waterloo, Avenue Valentin Tondeur 30, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0460.658.443, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat de gérant par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61. § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Damien CIaude BASTOGNE, né à Braine-l'Alleud, le 27 mars 1966, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue Valentin Tondeur 30.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané

expédition du procès-verbal avec annexes

- 7 procurations sous seing privé;

- rapport spécial du conseil d'administration;

comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011 corrigés;

, - attestation bancaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/11/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.09.2012, DPT 16.11.2012 12637-0359-016
04/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 01.06.2012 12137-0071-016
18/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.7

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0474.778.574

Dénomination Santon Management Services

(en entier) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Einstein 2a, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgique

Objet de l'acte : Changement du siège social sur décision des gérants

En date du 29/09/2011 les gérants.Ont décidé de transférer le siège social de la société à

l'adresse suivante :

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Axis Parc

rue Edouard Belin 7

1435 Mont-Saint-Guibert

Le transfert du siège social prend effet le 01/10/2011.

Etienne Castiaux

Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

22/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 20.07.2011 11310-0448-013
04/07/2011
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0474.778.574

Dénomination Santon Management Services

(en entier) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Einstein 2a, 1348 Louvain-la-Neuve, Belgique

Objet de l'acte : Extrait de l'acte de nomination -gérants

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue le 27/05/2011 que l'assemblée générale a nommé deux gérants :

1/ Pamica SA, avec social à 3040 Neerijse, Eygenstraat 37 (numéro d'entreprise : 0449.920.246) et avec représentant permanent Monsieur Michel Akkermans, demeurant à 3040 Neerijse, Eygenstraat 37.

2/Monsieur Etienne Castiaux, demeurant à 1300 Wavre, Clos du Paradis 33.

Leur mandat a une durée de 3 ans et se termine le 27/05/2014.

Fait à Louvain-la-Neuve

Etienne Castiaux

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au Verso : Nom et signature

07/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 06.07.2010 10265-0483-010
26/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 25.08.2009 09613-0079-010
04/03/2008 : BL650823
20/08/2007 : BL650823
01/08/2005 : BL650823
08/09/2004 : BL650823
23/06/2004 : BL650823
29/07/2003 : BL650823
15/08/2002 : BL650823
19/05/2001 : BLA114059

Coordonnées
SANTON MANAGEMENT SERVICES

Adresse
AXIS PARC, RUE EDOUARD BELIN 7 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne