29/04/2014 : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL -
MODIFICATION DES STATUTS - REFONTE DES STATUTS - POUVOIRS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Véronique BONEHILL, Notaire associé de résidence à Uccle, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée «Véronique BONEHILL et Laurent WETS, Notaires Associés», à Uccle, avenue Brugmann, 587, boîte 7, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0899.361.036, le vingt-cinq mars deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il résulte que;
S'est tenue en l'étude du notaire soussigné l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « SCHOEPP MICHEL S.P.R.L », en abrégé « S.M. S.P.R.L. », ayant son siège
social à 1332 Genval, avenue des Combattants 178, inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles sous te numéro 0431.581.209 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous te même numéro.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Xavier CARLY, notaire ayant résidé à Ixelles, le 10 juillet 1987, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier août suivant sous te numéro 1987-08-01/017.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis ainsi que déclaré. Laquelle société a notamment décidé:
- de constater que son capital était de sept cent cinquante mille francs belges (BEF.750.000,00), représenté par sept cent cinquante (750,-) parts sociales de mille francs {BEF.1.000,00), qui furent intégralement
souscrites et libérées à concurrence d'un tiers.
L'assemblée a décidé d'exprimer son capital en euros, de supprimer la valeur nominale des parts sociales et
a décidé en conséquence de modifier l'article cinq (5) des statuts comme suit :
«Articles.- CAPITAL SOCIAL
Le capital social a été fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros zéro un cent (18.592,01 .€), représenté par sept cent cinquante (750,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale qui furent
intégralement souscrites et libérées à concurrence d'un tiers. »
- de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé.
Les associés ont reconnu en avoir reçu copie et en avoir pris connaissance.
- de modifier l'objet social de la société, afin d'exercer en outre les activités les plus larges dans les domaines immobilier et mobilier, et a décidé de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et/ou pour le compte de tiers, seule et/ou avec des tiers, toutes opérations, généralement quelconques, de courtage, d'études, d'organisation et de conseils en assurances et réassurances, de gestion, reprise et cession de portefeuilles
d'assurances, prêts et financements.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, seule et/ou avec des tiers, toutes opérations, généralement quelconques se rattachant au domaine immobilier, au développement d'affaires et de projets immobiliers, à la coordination et gestion de travaux de construction, à l'achat, à la vente, à l'échange, à la gestion, à la mise en valeur, à la prise ou à la mise en location d'immeubles et notamment leur entretien, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur démolition, leur restauration, ainsi que
tous travaux de lotissement, de promotion et de réalisation immobilière, de terrassements et de voirie ; La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule et/ou avec des tiers, d'acquérir pour compte propre des actifs mobiliers de toute nature, et notamment des licences, marques, brevets, obligations, titres, actions ou parts, options, etc. d'acquérir des participations minoritaires ou majoritaires dans des sociétés commerciales, industrielles ou financières, que cela soit par apport, rachat, souscription ou tout mode d'investissement ou de constitution qui paraîtrait approprié, de détenir, d'échanger, de céder ou de valoriser
lesdits actifs ;
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
■ -
L£ société peut également exercer tes fonctions d'administrateur, d'administrateur délégué, d'associé, de liquidateurs ou toute autre fonction spécifique dans d'autres sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou non.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
L# société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations et
exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature â en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise.»
. d'augmenter le capital à concurrence de trois cent septante-deux mille six cent septante-sept euros
septante-deùx cents (372.677,72.€) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros zéro un cent
(18.592,01 .€) à trois cent nonante-et-un mille deux cent soixante-neuf euros septante-trois cents (391,269,73.€), sans création de nouvelles parts sociales, par apport en espèces par tes associés actuels au prorata de leur participation dans le capital social, avec libération intégrale au moment de la souscription. Les parts sociales ont été souscrites en espèces au moyen des sommes provenant de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la présente société tenue le 23 décembre 2013 agissant dans le cadre de l'article 537 CIR 1992.
Elles seront intégralement libérées.
- à cet instant, tous les associés sont intervenus et ont décidé de souscrire intégralement, en espèces, à l'augmentation de capital pour un montant d'apport total de trois cent septante-deux mille six cent septante-sept euros septante-deux cents (372.677,72.€), à savoir ;
-Monsieur SCHOEPP Michel, a souscrit à concurrence de trois cent quarante-sept mille huit cent trente-
m deux euros cinquante-quatre cents (347.832,54.€), intégralement libéré;
« -Madame CLAEYS Marie, a souscrit à concurrence de vingt-quatre mille trois cent quarante-huit euros vingt-
"Z huit cents (24.348,28.€), intégralement libéré;
3 -Monsieur SCHOEPP Paul-Emmanuel, a souscrit à concurrence de quatre cent nonante-six euros nonante
S cents (496,90.€), intégralement libéré;
§ Les associés prénommés Nous ont déclaré et ont requis d'acier que le montant global de la souscription à § l'augmentation du capital social s'èlevant à trois cent septante-deux mille six cent septante-sept euros septante-
-3 deux cents (372.677,72.€), a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la ■O société à la banque ING sous le numéro BE84 3631 2866 2759. Une attestation justifiant ce dépôt a été remise
o> au notaire qui la conservera dans son dossier.
'£ - de constater et a requis le Notaire d'acter que, par suite de la décision qui a précédé, l'augmentation du S capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus s'est trouvée effectivement réalisée et que ledit capital social est dès ■<] lors actuellement porté à trois cent nonante-et-un mille deux cent soixante-neuf euros septante-trois cents ■ (391.269,73.€), représenté par sept cent cinquante (750,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. 3 - de modifier le nombre de parts sociales représentant le capital social (sept cent cinquante) sans
® modification dans la répartition de l'actionnariat. Elle a requis le Notaire d'acter que le capital social de la
� société est représenté à compter du 25 mars 2014 par mille cinq cents parts sociales,
.de modifier te texte de l'article 5 des statuts comme suit :
£$ « Article 5 : Capital
\_ù capital social est fixé à la somme de trois cent nonante-et-un mille deux cent soixante-neuf euros
1§ septante-troïs cents (391.269,73.€). II est représenté par mille cinq cents (1500,-) parts sociales, sans -o désignation de valeur nominale.
£2 Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à sept cent cinquante mille francs belges es (BEF.750.000,00), représenté par sept cent cinquante (750,-) parts sociales de mille francs (BEF.1.000,00).
55 souscrites en espèces et libérées à concurrence d'un/tiers à la souscription.
si L'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2014 a décidé de convertir l'expression du capital en euros vi et d'augmenter le capital à concurrence de trois cent septante-deux mille six cent septante-sept euros septante- 3o deux cents (372.677,72.€) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros zéro un cent
% prorata de leur participation dans le capital social, apport intégralement libéré au moyen des sommes provenant .� de la distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la présente société tenue le
S 23 décembre deux mille treize agissant dans le oadre de l'article 537 CIR 1992.
par une résolution suivante, l'assemblé a encore décidé de porter le nombre de parts sociales représentant m l'intégralité du oapital social de la société de sept cent cinquante parts à mille cinq cents parts. »
- d'opérer une refonte des statuts afin de se conformer aux dispositions du Code des Sociétés et aux
résolutions prises ci-dessus comme suit;
- Dénomination; La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
« SCHOEPP MICHEL S.P.R.L» en abrégé « S.M. S.P.R.L. ».
- Siège: Le siège social est établi à 1332 Genval, avenue des Combattants 178.
- Objet; La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et/ou pour le. compte de tiers, seule et/ou avec des tiers, toutes opérations, généralement quelconques, de courtage,
£ (18.592,01 .€) à trois cent nonante-et-un mille deux cent soixante-neuf euros septante-trois cents
"v"1 (391.269,73.€), sans création de nouvelles parts sociales, par apport en espèces par tous les associés, au
- de ratifier pour autant que de besoin les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue
le 23 décembre 2013.
d'études, d'organisation et de conseils en assurances et réassurances, de gestion, reprise et cession de portefeuilles d'assurances, prêts et financements.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, seule et/ou avec des tiers, toutes opérations, généralement quelconques se rattachant au domaine immobilier, au développement d'affaires et de projets immobiliers, à la coordination et gestion de travaux de construction, à l'achat, à la vente, à l'échange, à la gestion, à la mise en valeur, à la prise ou à la mise en location d'immeubles et notamment leur entretien, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur démolition, leur restauration, ainsi que tous travaux de lotissement, de promotion et de réalisation immobilière, de terrassements et de voirie ; La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, seule et/ou avec des tiers, d'acquérir pour compte propre des actifs mobiliers de toute nature, et notamment des licences, marques, brevets, obligations, titres, actions ou parts, options, etc. d'acquérir des participations minoritaires ou majoritaires dans des sociétés commerciales, industrielles ou financières, que cela soit par apport, rachat, souscription ou tout mode d'investissement ou de constitution qui paraîtrait approprié, de détenir, d'échanger, de céder ou de valoriser
lesdits actifs ;
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, d'administrateur délégué, d'associé, de liquidateurs ou toute autre fonction spécifique dans d'autres sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou non.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à créer,
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
Se son entreprise.
- Durée: La société a été constituée pour une durée illimitée.
f3 Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
- Capital: Le capital social est fixé à la somme de trois cent nonante-et-un mille deux cent soixante-neuf
.-§ euros septante-trois cents (391.269,73.€). Il est représenté par mille cinq cents (1500,-) parts sociales, sans
g désignation de valeur nominale.
� - Gérance: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par s l'assemblée qui fixe également leur nombre, leurs rémunérations éventuelles et la durée de leur mandat.
"G ||s sont rééligîbles.
o> Les gérants peuvent agir séparément ou conjointement au nom de la société.
L'assemblée générale peut toujours, sans devoir observer les formes et conditions requises pour les
§ modifications aux statuts, étendre les pouvoirs d'un ou de plusieurs gérants en fonction et procéder à la
•<] nomination de gérants non statutaires.
Dans ce dernier cas, elle fixera la durée du mandat et éventuellement les pouvoirs des gérants nommés par
3 elle.
® - Délégation; La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs,
associés ou non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
<§ gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
- Représentation - Actions judiciaires: La société est représentée dans les actes y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un gérant.
22 Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société, par un es gérant.
as - Contrôle; Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés et révocables par »e l'Assemblée Générale des associés conformément à la loi. Au cas où en application des dispositions légales, il
est fait usage de la faculté de ne pas nommer de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
jjf d'investigation et de contrôle des commissaires.
3 - Assemblée Générale: Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui 1—1 intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier vendredi du mois de mai à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
-° - Ecritures sociales: L'exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
S - Répartition: L'excèdent favorable du compte des résultats, déduction faite des frais généraux, charges es* sociales et amortissements, constitue le bénéfice net.
|Sj Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale, ce PQ prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint te dixième du capital social, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, te fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait
observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
- Pouvoirs: Conformément au Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de
r*-n
Réserve
- Répartition après liquidation; Après apurement de toutes"les dettes et charges, et des frais de liquidation,
l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts. - de donner tous pouvoirs à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DÉLIVRÉ DANS LE SEUL BUT D'ÊTRE DÉPOSÉ AU
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE COMPÉTENT
Déposée en même temps: - une expédition;
- le rapport du gérant sur la modification de l'objet social et l'état y annexé Véronique BONEHILL, Notaire
O ri
3 -3
c. c.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers