SCREENLAB

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SCREENLAB
Dénomination : SCREENLAB
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 568.701.694

Publication

26/01/2015
ÿþ MOP WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 4 JAN. 2015

NíVEUP

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53





N° d'entreprise : 9 SC $ . 2t J . C%u

Eénomination

(en entier) : SCREENLAB

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1460 ITTRE  LES MELEZES 36

(adresse comprète)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Olivier BROUWERS, le 9 janvier 2015 , en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :

1. Monsieur ALEXANDRE Amaury Ronald Francis Paul, né à Uccle le douze avril mil neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à 1460 Ittre, Les Mélèzes 36.

2, Monsieur GILSON Benjamin Denis Aloïs Ghislain, né à Braine-l'Alleud le vingt-quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, domicilié à 1060 Saint-Gilles, Avenue Ducpétiaux 101,

3. La société privé à responsabilité limitée « ALEXA MANAGEMENT », dont le siège social est établi âz 1460 Ittre, Les Mélèzes, 36, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0837.686.456.

I. CONSTITUTION.

Ils constituent entre eux une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination « SCREENLAB », au capital illimité dont le montant minimum est fixé à dix-huit mille six cents euros (£ 18.600,00), représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (C 10,00), chacune.

Les comparants, après que le Notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la responsabilité des' fondateurs d'une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée à l'article 405, 5°, du Code des Sociétés, reconnaissent être tous considérés comme fondateurs en vertu de la loi.

Avant la passation de l'acte, les comparants, en leur dite qualité de fondateurs de la société et conformément à l'article 391 du Code des Sociétés, ont remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel ils ; justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les fondateurs, et sera conservé par Nous, Notaire, en application des dispositions du Code des Sociétés, Souscription par apports en espèces

Les comparants déclarent que les mille huit cent soixante (1.860) parts sont à l'instant souscrites au pair de leur valeur nominale et en espèces de la manière suivante :

- par Monsieur Amaury ALEXANDRE: quatre cent soixante-cinq (465)parts, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (¬ 4.650,00) ;

- par Monsieur Benjamin GILSON: neuf cent trente (930)parts, soit pour neuf mille trois cents euros (£ 9.300,00) ;

- par la société privé à responsabilité limitée « ALEXA MANAGEMENT »: quatre cent soixante-cinq

(465)parts, soit pour quatre mille six cent cinquante euros (¬ 4.650,00).

Ensemble: mille huit cent soixante 1.860)parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (C 18.600,00).

Les comparants déclarent que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence d'un tiers par un versement en espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (£ 6.200,00).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 08 janvier 2015 sera conservée par Nous, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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II. STATUTS

CHAPITRE I : DENOMINATION  SIEGE  OBJET SOCIAL

Article 1 : Forme et dénomination

La société adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, qui prend la dénomination de «SCREENLAB». Dans tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et autres documents de la société, cette dénomination peut être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « SCRL ».

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 1460 Ittre, Les Mélèzes, 36, Il pourra être transféré partout en Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous les pouvoirs aux fins de faire constater cette modification. La société peut établir en tout Iieu en Belgique et à l'étranger, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, bureaux, magasins de ventes, dépôts et autres dépendances.

Article 3 : Objet social

La société a pour objet, la création de sites web, leur maintenance, mises à jour et modifications, la conception, l'analyse, la programmation et le développement de tout programme, logiciel informatique ou base de données; la conception, le design, la réalisation et la production de tout graphisme; l'audit et ie référencement de sites web, la création de rapports, la promotion en ligne au travers notamment des sites web, réseaux sociaux et toutes autres techniques existantes ou à venir, le marketing en ligne; la conception, réalisation et production de scénarios, storyboards, scripts et de vidéos, de court ou long métrage, ainsi que d'animations visuelles et sonores, -- toute opération se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini. La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif. Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l'entreprise. La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle peut s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'interdiction d'un associé. Sauf décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale des associés, statuant suivant les mêmes règles que pour la modification des statuts,

CHAPITRE II ; CAPITAL SOCIAL

Article S ; Capital

Le capital social est illimité ; il comporte une part fixe et une part variable. La part fixe du capital social est de dix-huit mille six cents Euros (18.600,00 ¬ ). Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse la part fixe. La part variable varie en fonction de l'admission ou du départ d'associés, de l'augmentation du capital ou de retrait des parts. Aucun remboursement aux associés ne pourra toutefois entamer la part fixe du capital social qui pourra être augmentée, ou diminuée sans passer en dessous de la part fixe initiale, par une décision de l'assemblée générale,

Article 6 : Parts sociales

Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune. Il existe deux types de parts sociales : les parts de catégorie A (ci-après dénommées « parts A ») et les parts de catégorie B (ci-après dénommées « parts B »). Les parts A sont accessibles à toute personne physique ou morale fondatrice ou acceptés lors d'une assemblée générale par l'ensemble des fondateurs, Les parts B sont accessibles à toute personne physique ou morale ne rentrant pas dans les conditions d'obtention des parts A.

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Les parts B ne donne pas de droit de vote à l'assemblée générale. En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices. Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit. Les 1860 parts sociales A correspondant à la part fixe du capital ont été libérées à concurrence d'un tiers à la constitution. Outre les parts sociales émises lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales représentant la part fixe du capital pourront, à l'occasion d'une augmentation du capital social, être émises par décision de l'assemblée générale. Les parts sociales sont nominatives et portent un numéro d'ordre; elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre Ies droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. Si les parts A sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de la part du nu propriétaire. En ce cas, le droit de vote attaché aux dites parts A sera suspendu tant qu'un accord n'est pas intervenu et sauf décision judiciaire.

Article 7 : Fondateurs

Les fondateurs sont

1. Monsieur ALEXANDRE Amaury Ronald Francis Paul, né à Uccle le douze avril miI neuf-cent quatre-vingt-un, domicilié et résidant à 1460 Ittre, les mélèzes 36.

2. Monsieur GILSON Benjamin Denis Aloïs Ghislain, né à Braine-l'Alleud, le 24 septembre 1982, domicilié et résidant à 1060 Saint-Gilles, avenue Ducpétiaux 101.

3. La SPRL ALEXA Management (n° d'entreprise 0837.686.456), dont le siège social se situe à 1460 Ittre, les mélèzes 36.

Article 8 ; Répartition des parts sociales

1. Monsieur ALEXANDRE Amaury, prénommé, souscrit 465 parts A par apport en numéraires.

2. Monsieur GILSON Benjamin, prénommé, souscrit 930 parts A par apport en numéraires.

3. La SPRL ALEXA Management, précitée, souscrit 465 parts A par apport en numéraires. Article 9 : Libération des parts sociales

Toute nouvelle part sociale sera entièrement libérée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et devenus exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 10 : Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre des parts que tout associé peut consulter sans déplacement et qui indique pour chacun d'eux ï 1- les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques; la dénomination ou raison sociale ainsi que le siège social des personnes morales, 2- la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion éventuelle, 3- le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, Ies remboursements de parts, les cessions de parts avec leur date. 4- le montant des versements effectués, les sommes retirées en remboursement des parts. Ce registre est tenu de la manière prescrite par Ies articles 357 et 358 du code des sociétés. Le conseil d'administration est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date, La propriété des parts s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats, constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires de parts.

Article 11: Cession et transmission des parts sociales

Les parts A peuvent être cédées ou transmises aux autres détenteurs de parts A, et ce moyennant l'accord des fondateurs. Les parts B peuvent être cédées ou transmises aux autres détenteurs de parts B, et ce moyennant l'accord du conseil d'administration. Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que si ceux-ci sont des personnes physiques ou morales répondant aux conditions de l'article 12, alinéa ler, 2° ou 3° des statuts, tout en tenant compte des particularités liées aux conditions d'accès des parts A et B. La mise en gage des parts sociales est interdite. Les associés et les ayants droit ou ayants cause d'un associé ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire. Ils

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doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions des assemblées générales. La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts. La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.

CHAPITRE III : ASSOCIES

Article 12 : Associés.- agrégation

Sont associés : 1°) les signataires du présent acte. 2°) les personnes physiques ou morales, souscrivant au moins une part sociale de type A et/ou B. L'admission est soumise à l'approbation du conseil d'administration statuant à la majorité simple des voix. La décision ne doit pas être motivée et il n'y a pas de recours possible contre celle-ci. Toute demande d'agréation implique l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions valablement prises par les organes de gestion de la société. Elle est adressée au conseil d'administration.

Article 13 : Responsabilité des associés

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Tout associé démissionnaire ou exclu rest0 personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année au cours de laquelle sa retraite a été publiée.

Article 14 : Perte de la qualité d'associé

La qualité d'associé se perd par la démission, l'exclusion, la dissolution de l'associé personne morale, la liquidation volontaire ou judiciaire de l'associé personne morale, la faillite, les opérations de fusion, d'absorption, de scission dans lesquelles les associés de la société bénéficiaire ou de la société à scinder ne remplissent pas les conditions requises pour être associé, ainsi que par le décès, l'interdiction, la déconfiture (règlement collectif de dette).

Article 15: Démission

Un coopérateur ne peut démissionner que trois ans après son entrée dans la société et seulement dans les six premiers mois de l'année sociale. Tout associé est libre de démissionner ou de demander le retrait partiel de ses parts mais une démission ou un retrait partiel ne produira ses effets que pour autant qu'il ait été signifié au conseil d'administration par lettre recommandée à la poste. Le conseil d'administration informe l'assemblée générale de cette démission ou de ce retrait lors de sa plus prochaine réunion. Une démission ou un retrait partiel ne sont en outre autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire la part fixe du capital à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des associés à moins de trois. L'organe de gestion a, en outre, le droit de refuser la démission ou le retrait partiel si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre des associés, en marge du nom de l'associé démissionnaire. Si l'assemblée générale refuse de constater la démission, celle-ci est reçue au greffe de la Justice de Paix du siège social selon la procédure prévue à l'article 369 du Code des Sociétés.

Article 16 : Exclusion

L'assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux/tiers des voix exprimées exception faite des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée, l'exclusion d'un associé qui cesse de remplir les conditions d'agrégation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la société ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l'article 370 du code des sociétés. L'exclusion est proposée à l'assemblée générale par le conseil d'administration. L'exclusion ne peut être prononcée qu'après que l'associé en cause ait été invité à faire connaître ses observations par écrit dans le mois de l'envoi d'une lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion; l'associé doit être entendu par l'assemblée générale s'il le demande. Il peut également être assisté d'un avocat s'il le souhaite. La décision d'exclusion doit être motivée et il doit être fait application de la procédure prévue par l'article 370 du code des sociétés. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Président du conseil d'administration ou l'administrateur délégué. Le procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les quinze jours à l'associé exclu par lettre recommandée à la poste. Mention de l'exclusion doit enfin être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l'associé exclu.

Article 17 : Remboursement des parts

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L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu a le droit de recevoir la valeur nominale de ses parts. Le paiement doit avoir lieu dans les six mois de l'approbation des comptes annuels, Sur décision du conseil d'administration, le remboursement peut toutefois être échelonné sur une période maximale de cinq ans, en fractions d'unlcinquième au moins. Le montant à rembourser sera réduit des créances éventuelles, certaines, exigibles de la société sur l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu et de tous impôts et taxes généralement quelconques qui pourraient être réclamés à la société du fait de ce remboursement, Des retenues provisionnelles pourront être décidées à cet effet par l'assemblée générale. Après un délai de cinq ans à partir de la démission, du retrait ou de l'exclusion, les parts non réclamées seront attribuées au fonds de garantie. En aucun cas il ne peut être remboursé à l'associé plus que la partie libérée sur sa parts L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut provoquer la liquidation. L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société. La responsabilité de l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne prend fin qu'au terme de l'exercice social au cours duquel ces faits ont eu lieu et ceci sans préjudice de l'article 371 du code des sociétés. Le remboursement partiel ou total des parts est autorisé :  pour autant que ces parts soient reprises par d'autres associés sauf avis contraire de l'organe de gestion. -et dans la mesure où ce remboursement n'a pas pour conséquence que l'actif net, tel que déterminé par l'article 429 du code des sociétés, deviendrait inférieur au montant fixé par ledit article.

Article 18 : Ayant droit d'un associé

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément aux dispositions précédentes.

Article 19 : Interdiction

Les associés et les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni provoquer l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale. En cas de propriété indivise d'une part, la société a le droit de sus-pendre l'exercice des droits des héritiers ou des propriétaires indivis, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire.

CHAPITRE IV : ADMINISTRATION

Article 20 : Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui doit(vent) être associé(s) détenteur(s) de parts A. Les personnes morales nommées administrateurs doivent désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée. Ils sont en tout temps révocables par le conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa décision. Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Toutefois, en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la société.

Article 21 : Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus d'un administrateur, ils forment un conseil. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, et le cas échéant, un secrétaire et un trésorier. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président s'il en existe, ou à défaut par l'administrateur présent le plus âgé. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, Les convocations sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication, envoyés au moins cinq jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour. Le conseil ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première réunion, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui de la société, il sera fait application des articles 380 et 408 du Code des Sociétés. Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil d'administration, la voix du Président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Tout administrateur peut donner mandat, même par simple lettre adressée en télécopie, à un de ses collègues du

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conseil pour le représenter à une réunion déterminée de ce conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur. Les délibérations et votes du conseil sont constatés dans des procès-verbaux signés par le président et la majorité des administrateurs présents à la réunion. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par deux administrateurs,

Article 22 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement jusqu'à ce que l'assemblée suivante en décide de manière définitive. Le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Article 23 : Pouvoirs

L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration ou d'un administrateur unique, possède outre les pouvoirs qui lui sont conférés dans les présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus en vue de la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la Ioi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Lorsqu'il y a un conseil d'administration, aucun administrateur ne peut agir seul, que ce soit pour réaliser des placements, contracter des engagements de la société ou engager des dépenses pour la société, quelles qu'elles soient, Il établit un règlement d'ordre intérieur qui devra être soumis à ratification par I'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité simple, Ce règlement d'ordre intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même procédure,

Article 24 : Gestion journalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion  soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. Les conditions liées au mandat de la (des) personne(s) chargée(s) de la gestion journalière seront fixées dans l'acte de nomination. Si il y a plusieurs personnes chargées de la gestion journalière, chacune pourra, seule, exercer les actes de gestion journalière sauf les décisions relatives à I'engagement de personnel, pour lesquelles l'accord de tous sera nécessaire. Le conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L'administrateur délégué ou fondé de pouvoir à la gestion journalière peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière qu'il détermine à telles personnes qu'il agrée. Le conseil d'administration détermine la rémunération à attribuer, s'il y a Iieu, à l'administrateur délégué en tenant compte des dispositions de l'article 20 ci-dessus.

Article 25 : Représentation de la société

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement. Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 26 ; Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne spécialement, et sans aucune solidarité, sous réserve des dispositions des article 387, 388, 408, 409, 424, 433, 434, et 436 alinéa 5 du Code des Sociétés.

CHAPITRE V : SURVEILLANCE ET CONTROLE

Article 27 ; Procédures de surveillance et contrôle

Sauf décision contraire de l'assemblée générale et tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, la société n'est pas tenue de nommer de commissaire. Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable, Cependant, conformément à l'article 385 du code des sociétés, aussi longtemps que la société répond aux dits critères et qu'aucun commissaire n'est nommé, l'assemblée peut désigner un ou plusieurs associés auxquels elle délègue les pouvoirs d'investigation et de

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contrôle des associés individuels. Ce ou ces associés ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ce ou ces associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou de plusieurs commissaire(s) dans les conditions prévues par la loi.

CHArITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE

Article 28 : Assemblée

L'assemblée générale représente l'ensemble des associés et est le pouvoir souverain de la société, Elle se compose de tous les associés et ses décisions sont obligatoires pour tous les associés, même pour ceux qui sont absents ou dissidents. EIle possède tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Article 29 : Réunion

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an le dernier jeudi du mois d'avril à vingt heures. Si ce jour est un jour férié, I'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale ordinaire doit obligatoirement avoir dans son ordre du jour, l'examen des comptes annuels de l'exercice antérieur, et la décharge à donner aux administrateurs et le cas échéant, au commissaire ou à l'(aux) associé(s) chargé(s) du contrôle. L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement par l'organe de gestion. Elle doit l'être si les associés possédant au moins un cinquième des parts sociales en font la derriande ou lorsque cette assemblée est sollicitée par te ou les commissaires. L'assemblée devra se tenir dans les trois semaines de la demande de convocation dans les cas visés au présent article sub 2 et 3.

Article 30 : Convocations

Les convocations seront envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée générale, par simple lettre ou courrier électronique signée par le président, ou à défaut, par la personne ayant la gestion journalière. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. L'assemblée générale se tient au siège social ou dans tout autre endroit indiqué dans les courriers de convocation. L'organe de gestion adresse aux coopérateurs qui en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents prévus par l'article 410 du code des sociétés.

Article 31 ,; Présidence

L'assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou par le président du conseil d'administration ou, à son défaut par l'administrateur désigné à cet effet par le conseil. Le Président peut désigner un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être associé.

Article 32-: Représentations

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé disposant du droit de vote et justifiant d'une procuration écrite, même par télécopie. Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou légaux, sans préjudice à la disposition qui précède. Un associé ne peut disposer de plus de deux procurations.

Article 33 : Délibérations

L'assemblée ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour sauf cas d'urgence dûment justifié. L'assemblée statue sauf les exceptions prévues par le code des sociétés et Ies présents statuts, à la majorité simple des voix valablement émises, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés. Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l'ordre du jour ne peut prendre part au vote sur ceux-ci. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, sur le règlement d'ordre intérieur ou sur la dissolution de la société, elle ne peut valablement délibérer que si l'objet des modifications proposées ou la dissolution a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins des parts sociales existantes des parts sociales disposant du droit de vote. Si l'assemblée ne réunit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, l'assemblée délibérera valablement quelque soit le nombre de parts représentées. La proposition devra recueillir une majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, parmi les détenteurs de parts A.

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Article 34 : Votes

Chaque associé dispose d'une voix par part A qu'il détient à l'assemblée générale. Le droit afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués est suspendu.

Article 35 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de l'assemblée et par un administrateur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur ou s'il existe un conseil d'administration par le président du conseil ou deux administrateurs.

CHAPITRE VII : EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

Article 36 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 37 : Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière, les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée générale. A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte de résultats, son annexe et les rapports prescrits par le code, à soumettre à l'assemblée générale. Une fois ceux-ci établis, l'organe de gestion rédigera le rapport spécial sur la manière dont la société a réalisé l'objet social qu'elle s'est assignée aux termes des présents statuts et dont question à l'article 3 des présents statuts.

Article 38 : Décisions

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports de gestion des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires ou des associés chargés du contrôle; elle statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs, des commissaires et des personnes chargées du contrôle des comptes. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque Nationale.

Article 39 : Répartition bénéficiaire

Le bénéfice net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé un/vingtième (1/20e) au moins pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

CHAPITRE VIII : DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 40 : Généralités

La dissolution et la liquidation de la société sont soumises à l'application des articles 183 et suivants du code des sociétés.

Article 41 : Dissolution

En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opère par les soins des administrateurs en fonction à ce moment, à moins que l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations. Les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après accomplissement des formalités prévues par la Ioi.

Article 42 : Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

CHAPITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES

Article 43 . Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 44 : Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 45 : Droit commun

Pour les objets qui ne sont pas expressément réglé par les statuts, il est référé à la loi. En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent:

1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2015,

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le jeudi 28 avril 2016.

2. Admnistrateurs

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

Monsieur Amaury ALEXANDRE et Monsieur Benjamin GILSON, préqualifiés, ici présents et qui acceptent.

Leur mandat est gratuit.

Les administrateurs reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, 1es engagements souscrits au nom de la

société en formation.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire_ Ils décident

également de ne pas désigner d'associé chargé du contrôle.

4. Re r'se des engagements souscrits au nom de la société en formation

En application de l'article 60 du Code des Sociétés, la société reprend les engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le 1`r janvier 2015.

Les comparants ratifient expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit dépôt; les comparants donnent tout mandat aux représentants de la société, désignés par ailleurs, à l'effet d'entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la société.

5. Procuration

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés aux administrateurs, avec pouvoir d'agir ensemble

ou séparément afin d'assurer l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des

Entreprises) et de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:

Monsieur Amaury ALEXANDRE, prénommé.

Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.

Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:

Monsieur Amaury ALEXANDRE et Monsieur Benjamin GILSON, prénommés.

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Volet B - Suite

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, OIivier BROUWERS

NOTAIRE

Déposé en même temps ; expédition de l'acte

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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