SEBENCO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SEBENCO
Dénomination : SEBENCO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 459.843.049

Publication

25/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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Moniteur belge



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Greffe

N° d'entreprise Dénomination : 0459843049

(en entier) Forme juridique Siège Obiet de ['acte



SEBENCO

Société Privée à Responsabilité Limitée

Venelle aux Cyprès, 25 - 1300 Wavre

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS  AUGMENTATIONS DE CAPITAL-MODIFICATIONS DES STATUTS NOTAMMENT POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LA NOUVELLE CONFIGURATION DU CAPITAL ET LE CODE DES SOCIETES  NOMINATIONS-MANDAT





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS - AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES' STATUTS NOTAMMENT POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LA NOUVELLE CONFIGURATION DU CAPITAL ET LE CODE DES SOCIETES  NOMINATIONS-MANDAT

, D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-huit

mars deux mille quatorze, portant les mentions : « Enregistré au premier bureau de l'enregistrement de Ottignies-Louvain-la-Neuve, le premier avril deux mille quatorze, dix rôles sans renvoi à Wavre. Registre 5: Livre 868 Page 07 Case 01, Reçu cinquante euros (50,00 ¬ )-Pour Le Receveur, signé RONCK », il résulte que S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de !a société privée à responsabilité limitée « SEBENCO' », ayant son siège social à 1300 Wavre, Venelle aux Cyprès, numéro 25, immatriculée au registre desE personnes morales sous le numéro 0459.843.049 et a adopté notamment les résolutions suivantes ài l'unanimité

1. CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS

L'assemblée décide de convertir le capital, qui est exprimé en francs belges, en euros.

Le capital de sept cent cinquante mille francs beiges est dès lors converti en un capital de dix-huit mille cinq

cent nonante-deux euros un cent (18.692,01).

2. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR PRELEVEMENT SUR LES RESERVES.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept euros nonante-neuf cents (7,99) pour le; porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.692,01) à dix-huit mille six cents euros! (18.600), par Incorporation de ladite somme prélevée sur les réserves de la société, telles qu'elles apparaisse« au dernier bilan approuvé, sans création de parts nouvelles.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE a) Rapports.

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance et du rapport de;. Madame Annette Duroisin, réviseur d'entreprise, ayant ses bureaux à Chaumont-Gistoux, Sentier du Berger,' ; 47, rapports établis dans le cadre de l'article 313 du Code des sociétés, chaque associé reconnaissant en outre , avoir reçu un exemplaire de ces dits rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Madame Annette Duroisin, précitée, conclut dans les termes suivants '..

« CHAPITRE V) CONCLUSION

Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l'Institut des. Réviseurs d'Entreprises concernant les apports et les quasi-apports et portant sur le projet d'apport en nature plus amplement décrit au chapitre III, des créances résultant de la distribution des réserves en application de l'art 537 du CIR 92, à concurrence de 162.000 EUR pour Monsieur Thierry GOOR  LiNGELET et concurrence de 108.000 EUR pour Monsieur Benny BEIRENS, soit une valeur totale de 270.000 EUR, rémunérées par l'attribution de 750 parts sans mention de valeur nominale pour Monsieur Thierry GOOR LINGELET et à concurrence de 500 parts sans mention de valeur nominale pour Monsieur Benny BEIRENS, aucune autre rémunération n'est prévue.

Notre rapport est rédigé sous les conditions suspensives cumulatives suivantes:

Mentionner sur la dernière page du volet r3 Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso Nom et signature

a)1 l'assemblée générale extraordinaire, qui se tiendra le 28/3/2014 pour en délibérer, a décidé préalablement à l'augmentation de capital sur laquelle porte le présent rapport, d'attribuer un dividende brut de 270,000 EUR, en application de la procédure prévue à l'article 537 CIR92,

b) l'assemblée générale a décidé d'inscrire le 'montant du dividende net du précompte mobilier de 10% visé à l'article 537 C1R92, soit 270.000,00 EUR, réparti au crédit d'un compte de dettes, ouvert au nom de chaque associé, dans les comptes de la société, au prorata de leur participation respective dans le capital initial,

o) les associés s'engagent formellement et solidairement à soutenir la société en cas de défaillance de débiteurs et à ne procéder à aucune réduction de capital.

Au terme de nos contrôles, nous estimons pouvoir conclure en application des articles 312-313 du Code des Sociétés et sous les conditions suspensives énoncées ci-avant, que

ª% L'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 010

ª% la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime de l'opération

Le délai pour la réalisation des travaux ne permet pas de mettre à la disposition des associés le présent rapport quinze jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire l'AGE qui a à se prononcer sur le projet d'augmentation de capital par apport en nature.»

Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition des présentes au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

e

"

b) Décision d'augmentation.

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent septante mille euros (270.000 EUR)

pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à deux cent quatre-vingt-huit mille six cents euros

e

(288.600 EUR), par la création de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles, sans mention de

valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes drcits et avantages que les parts sociales existantes

>el sauf qu'elle ne participeront aux résultats de l'exercice en cours que prorata temporis.

L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport de créances de

Monsieur Thierry-Goor-Lingelet à concurrence de cent soixante-deux mille euros (162.000 EUR) et de

Monsieur Benny Beirens à concurrence de cent huit mille euros (108.000 EUR), créances qu'ils détiennent à

l'égard de la société.

c::

e) Réalisation de l'apport.

A l'instant interviennent tous les associés de la société, étant Monsieur Thierry Goor-Lingelet et Monsieur

ere Benny Beirens, préqualifiés.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite ccnnaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu'ils possèdent à charge de la dite société « SEBENCO », une créance certaine, liquide et exigible, d'un montant pour Monsieur Thierry-Goor-Lingelet de cent soixante-deux mille euros (162.000 EUR) et pour Monsieur Benny Beirens de cent huit mille euros (108.000 EUR), issues de comptes courants créditeurs ouverts en leurs noms.

A la suite de cet exposé, Monsieur Thierry Goor-Lingeiet et Monsieur Benny Beirens déclarent faire chacun

ri) apport à la société des créances précitées qu'ils possèdent contre elle, provenant de la décision de l'assemblée générale spéciale du trente décembre deux mille treize ayant décidé la distribution de réserves disponibles aux associés sous forme de dividende, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des impôts sur les revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013:

En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à Monsieur Goor-Lingelet, qui accepte, 750 parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la présente société et à Monsieur Beirens, qui accepte, 500 parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la présente société.

d) Constatation de la réalisation effective

Les associés requièrent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que les parts sociales nouvelles sont libérées entièrement et que le capital social est ainsi effectivement porté à deux cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (288.600 EUR) et est représenté par 2.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

0) Modification de l'article cinquième des statuts.

L'assemblée décide de modifier par conséquent l'article cinquième des statuts comme suit, pour l'adapter aux résolutions ci-avant :

« Article 5-Capital

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L6rs de la constitution de la *société, le capital social, alors fixé à sept cent cinquante mille francs belges (750.000) a été intégralement souscrit en espèces et libéré à concurrence de deux cent cinquante mille francs (250.000).

L'assemblée générale extraordinaire de la société, réunie le vingt-huit mars deux mil quatorze, devant le Notaire Valérie MASSONS à Ottignies-Lbuvain-la-Neuve, a décidé :

- de convertir la capital en euros, et d'augmenter le capital de sept euros nonante-neuf cents (7,99) par prélèvement sur les réserves de la société ;

- d'augmenter le capital à concurrence de deux cent septante mille euros (270.000 EUR) par la création de 1.250 parts sociales sans mention de valeur nominale par apports ne consistant pas en numéraire.

Le capital social est dès lors fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (288.600 EUR), divisé en 2.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un deux millième du capital social. »

4. MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'assemblée décide d'adopter les modifications statutaires suivantes.

Article 1: Dénomination:

L'assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de de l'article 1 les termes suivants : « La dénomination doit en outre, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société être accompagnée de l'indication précise des initiales « S.P.R.L. », du siège social de la société, des mots "Numéro d'entreprise" suivis de l'indication du numéro d'immatriculation. »

Article 3 ; Objet

L'assemblée décide au dernier paragraphe de l'article 3 de remplacer les termes « par l'article 70 bis des

lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par les termes « par le Code des sociétés ».

Article 7 Droit de préférence :

L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 7.

Article 9 : Nature des titres

A l'article 9, l'assemblée décide de remplacer les termes « le registre des associés » par les termes « le

registre des parts ».

Article 10 Cession

L'assemblée décide de remplacer te texte de l'article 10 des statuts par le texte suivant :

« a) Cessions libres

La cession des parts entre vifs et la transmissicn pour cause de mort ne sont soumises à aucun agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du cdnjoint du cédant ou du testateur, des ascendants ou descendants en ligne directe d'un associé.

b) Cessions soumises à agrément

Quand il existe plusieurs associés dans la société, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinea précédent, devra, à peiné-de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

A cette fin, l'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient fa désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.

Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l'agrément des associés. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des actes réguliers justificatifs. Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société ; celle-.ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce statuant en référé, Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.. »

Article 13 : Gérance

L'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 13 reprenant la nomination de Monsieur

Thierry Goor-Lingelet comme gérant statutaire,

Article 15 Pouvoirs

4

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Cassembiée décide de rajouter à l'article 15 des statuts:

- un second paragraphe libellé comme suit :

« S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège de gestion qui délibère valablement lorsque la majorité de ses membres est présente et dont les décisions sont prises à la majorité des voix.

Agissant conjointement, les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'associé unique agissant en lieu et place de rassemblée générale ou à l'assemblée générale.

Agissant isolément, chaque gérant peut accomplir les actes de gestion journalière de la société mais sans que cette opération posée isolément dans ce cadre ne dépasse la somme de dix mille euros (10,000 EUR).

La société est représentée dans les actes et en justice par deux gérants agissant conjointement. La société est toutefois valablement représentée par un gérant agissant seul pour des opérations ne dépassant pas la somme de dix mille euros (10.000 EUR).»

- un dernier paragraphe libellé comme suit :

« Conformément à l'article 62 du Code des sociétés, toute personne agissant pour compte de la société doit préciser en quelle qualité elle intervient et si elle représente la société dans un acte engageant la responsabilité de celle-ci, elle devra faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit."

Article 19: surveillance

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 19 des statuts par le texte suivant:

« Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, elle ne

devra pas recourir aux services d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce

cas, chaque associé aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales.

Les associés pourront se faire assister d'un expert-comptable dont la rémunération n'incombera à la société

que si il a été désigné avec son accord ou par décision judiciaire. »

Article 20: Opposition d'intérêts

L'assemblée décide de remplacer dans l'article 20 les termes « à l'article 60 des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales » par les termes « au Code des sociétés ».

Article 21 Réunions

L'assemblée décide de remplacer le dernier paragraphe de l'article 21 des statuts par le texte suivant :

« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et délais exigés par l'article 268

du Code des Sociétés.

Des lettres recommandées doivent être adressées, quinze jours avant rassemblée, aux associés, porteurs

d'obiigations, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux gérants et aux

commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement ge cette formalité.

Les documents sociaux destinés à être discutés en assemblée seront délivrés conformément aux

dispositions de l'article 269 du Code des sociétés.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,"

Article 21 bis: Prorogation

L'assemblée décide de rajouter aux statuts un article 21 bis libellé comme suit

« Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. »

Article 22 ;Vote

L'assemblée décide de rajouter à l'article 22 des statuts un dernier paragraphe libellé comme suit

« Les associés peuvent, à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces décisions. »

Article 26: Dissolution

L'assemblée décide de remplacer au dernier paragraphe de l'article 26 des statuts les termes « par l'article 120 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales » par les termes « par l'article 333 du Code des sociétés ».

Article 27 Liquidateur

L'assemblée décide de remplacer à l'article 27 des statuts les termes «aux articles 179 et suivants des lois

coordonnées » par les termes <taux articles 181 et suivants du Code des sociétés ».

Article 30 Droit commun

Les parties décident de remplacer le texte de l'article 30 des statuts par le texte suivant:

« Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés.

Volet B - Suite

'Ern conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans te présent acte et tes clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.»

5) NOMINATIONS

Sont nommés aux fonctions de gérants non statutaires Messieurs Thierry Goor-Lingelet et Benny Beirens, ,

; comparants, qui acceptent.

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de somme, ;

sous les limites prévues dans les statuts.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

MANDAT

' L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Thierry Goor-Lingelet, gérant de la société, en vue de

; .

; I, execubon des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d'un

guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

f

06/12/2013 : NI085025
09/02/2012 : NI085025
23/02/2011 : NI085025
14/06/2010 : NI085025
14/01/2009 : NI085025
18/11/2008 : NI085025
18/11/2008 : NI085025
07/12/2004 : NI085025
22/03/2004 : NI085025
22/08/2003 : NI085025
02/01/2003 : NI085025
05/10/2015 : NI085025
20/09/2001 : NI085025
09/09/2000 : NI085025
23/09/1999 : NI085025
29/01/1997 : NI85025

Coordonnées
SEBENCO

Adresse
VENELLE AUX CYPRES 25 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne