22/04/2011
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1
R�serv� au Moniteur
belge I
N� d'entreprise : 0427.549.868
D�nomination
(en entier) : CLIQUET MANAGEMENT
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 1301 WAVRE (BIERGES), Rue de Genval, 20
Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATION DE LA DENOMINATION -
TRANSFORMATION DEMISSION NOMINATION REDUCTION DE CAPITAL MODIFICATION DES
STATUTS
D'un acte re�u par le notaire Jacques Wathelet, � Wavre, en date du trente mars deux mille onze, en
cours d'enregistrement, il r�sulte textuellement ce qui suit :
On omet.
S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ia soci�t� anonyme � CLIQUET
MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � Wavre (section de Bierges), Rue de Genval, 20.
On omet.
ORDRE DU JOUR
1. Rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification de l'objet social. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un d�cembre deux mille dix.
2. Proposition de modification de l'article quatre des statuts comme suit :
� La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que
d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions',
comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques;
qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7�,
troisi�me alin�a de l'Arr�t� Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif � l'Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment;
� la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable:
1� la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;
2� l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;
3� l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en
mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4� les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;
5� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans.
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la
repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es au num�ro 6� ou aupr�s
desquelles il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des soci�t�s ;
6� les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� � 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par
la loi ou en vertu de la loi.
Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal :
1� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;
2� l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3� la repr�sentation des contribuables.
Rel�vent notamment des activit�s compatibles :
" la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa~ nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
" la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise parla loi et/ou qui sont r�serv�es par; la loi � d'autres professions,
TRIBUNAL DE COMMERCE
12 -Os- 2011
NIVELLES
Greffe
1111JIRetelll
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
" la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.
Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.
Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que :
" Des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
" Des personnes morales membre de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le trente avril deux mille sept,
" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� Royal du quinze f�vrier deux mille cinq relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal. �
3. a) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un d�cembre deux mille dix.
b) Rapport de Monsieur Thierry DAVID, expert-comptable, ayant ses bureaux � Auderghem, RuE du Prieur�, 19, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport du conseil d'administration.
4. Proposition de changement de d�nomination par l'adoption de la d�nomination � Seco & Partner'S Consulting � et en cons�quence modification du premier alin�a de l'article deux des statuts pour le mettre en conformit� avec la nouvelle d�nomination.
5. Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
6. Adoption des statuts de la soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
7. D�mission des administrateurs de l'ancienne anonyme.
8. Nominations.
9. R�duction de capital, � concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,00 � ), pour le ramener de cent mille euros (100.000,00 � ) � vingt mille euros (20.000,00 � ), sans annulation de titres, par le remboursement � chaque part d'une somme en esp�ces de six cent quarante euros (640,00 � ).
Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.
10. Modification des statuts :
- article 5 : pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.
- article 6 : pour le remplacer par le nouvel historique du capital.
On omet.
PREMIERE RESOLUTION PREMIERS RAPPORTS
L'associ� unique dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration et de l'�tat
r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e � la date du trente et un d�cembre deux mille dix,
l'associ� unique reconnaissant avoir re�u copie de ceux-ci et en avoir pris connaissance.
Ce rapport et l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� resteront ci-annex�s.
DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'associ� unique d�cide de modifier l'objet social et en cons�quence de modifier l'article quatre des
statuts, et ce comme propos� � l'ordre du jour.
TROISIEME RESOLUTION MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE.
L'associ� unique d�cide de modifier la d�nomination sociale et d'adopter la d�nomination suivante :
� Seco & Partner'S Consulting �.
En cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier le premier alin�a de l'article 2 des statuts comme suit :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
� La soci�t� est d�nomm�e � Seco & Partner'S Consulting � �.
QUATRIEME RESOLUTION DEUXIEMES RAPPORTS
L'associ� unique dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport de Monsieur Thierry DAVID, pr�nomm�, ainsi que de l'�tat r�sumant la situation active et passive arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix, soit � une date remontant � moins de trois mois, l'associ� unique reconnaissant avoir pris connaissance de ces rapports.
Le rapport de Monsieur Thierry DAVID, conclut dans les termes suivants :
� 10. CONCLUSIONS
Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2010 dress� par l'organe de gestion de la SA CLIQUET MANAGEMENT, dont le si�ge social est sis nie de Genval, 20 � 1301 Bierges.
Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en une autre forme juridique, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.
L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de � 101.017,13 n'est pas inf�rieur au capital social de la soci�t�.
Fait � Bruxelles, le 14 mars 2011.
Thierry DAVID
Expert-Comptable 1.E. C. �
Les rapports du conseil d'administration et de Monsieur Thierry DAVID resteront ci-annex�s.
Cl NQU IEME RESOLUTION TRANSFORMATION
L'associ� unique d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Le capital et les r�serves demeureront intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme.
La soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conservera le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme � la banque carrefour des entreprises, soit le num�ro 0427.549.868.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix, dont un exemplaire demeurera ci-annex�.
Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.
SIXIEME RESOLUTION ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE CIVILE EMPRUNTANT LA FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
L'associ� unique arr�te comme suit les statuts de la soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :
� ARTICLE PREMIER - FORME - DENOMINATION.
La soci�t� adopte la forme de soci�t� civile empruntant la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e � Seco & Partner'S Consulting �.
La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e", ou en abr�g�, "soci�t� civile sous forme de SPRL".
La soci�t� est une soci�t� � laquelle les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroy�es au sens de l'article 4, 2� de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL.
Le si�ge est �tabli � Wavre (section de Bierges), Rue de Genval, 20.
II pourra �tre transf�r� en tout endroit de Bruxelles, de l'agglom�ration Bruxelloise, ou de la r�gion de langue fran�aise par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la g�rance. La soci�t� pourra, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.
ARTICLE TROISIEME - OBJET.
La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 70, troisi�me alin�a de l'Arr�t� Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.
Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable:
1� la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;
2� l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;
3� l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4� les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
5� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la
repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es au num�ro 6� ou aupr�s
desquelles il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des soci�t�s
6� les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� � 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par
la loi ou en vertu de la loi.
Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal :
1� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;
2� l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales
3� le repr�sentation des contribuables.
Rel�vent notamment des activit�s compatibles :
" la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
" la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions,
" la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.
Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.
Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que :
" Des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
" Des personnes morales membre de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le trente avril deux mille sept,
" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� Royal du quinze f�vrier deux mille cinq relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.
ARTICLE QUATR1EME - DUREE.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.
ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL.
Le capital social est fix� � la somme de cent mille euros (100.000,00 � ), divis� en cent vingt-cinq parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent vingt-cinqui�me du capital social. ARTICLE SIXIEME HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la soci�t�, te capital avait �t� fix� � un million deux cent cinquante mille francs belges repr�sent� par cent vingt-cinq actions sans d�signation de valeur nominale.
Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Lucas BOELS, ayant r�sid� � Saint-Gilles, le vingt d�cembre deux mille deux, il a notamment �t� d�cid� d'augmenter le capital social par apport en esp�ces � concurrence de soixante-neuf mille treize euros trente et un cents pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents � cent mille euros, sans cr�ation d'actions nouvelles.
ARTICLE SEPTIEME - APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le g�rant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2011- Annexes du Moniteur belge
L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par le g�rant par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� � douze pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.
Si le versement n'est pas effectu� deux mois apr�s un second avis recommand� du g�rant, ce dernier pourra reprendre lui-m�me ou faire reprendre par un associ� ou par un tiers agr��, s'il y a lieu, conform�ment � l'article douze des statuts, les parts de l'associ� d�faillant.
Cette reprise aura lieu � septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera d�termin�e par un expert nomm� d'accord entre les parties ou � la requ�te de la plus diligente par le tribunal comp�tent.
Si le d�faillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associ�s, le g�rant lui fera sommation par lettre recommand�e d'avoir dans les quinze jours � se pr�ter � cette formalit�.
A d�faut de se faire dans ce d�lai, le g�rant signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant. Si le g�rant se porte acqu�reur des parts, sa signature sera remplac�e par celle d'un mandataire sp�cialement d�sign� � cet effet par le tribunal comp�tent.
ARTICLE HUITIEME - EGALITE DE DROITS DES PARTS.
Chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la liquidation.
ARTICLE NEUVIEME - INDIVISIBILITE DES PARTS.
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, la g�rance a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� entre un usufruitier et un nu propri�taire, l'exercice du droit de vote appartient � l'usufruitier et � lui seul.
ARTICLE DIXIEME - INNEGOCIABILITE DES PARTS.
Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent seulement des pr�sentes, des actes modificatifs ult�rieurs et des cessions qui seront ult�rieurement consenties.
Le nombre de parts appartenant � chaque associ�, avec l'indication des versements effectu�s, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au si�ge de la soci�t�, conform�ment � la loi, et dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance.
Il sera remis � chaque associ� un certificat � son nom, extrait du registre et sign� par la g�rance, mentionnant le nombre de parts qu'il poss�de dans la soci�t�. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas �tre �tablis au porteur ou � ordre.
ARTICLE ONZIEME - QUALITE EXCLUSION.
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent l�galement d�tenir la majorit� des droits de vote, et exercer de la sorte une influence d�terminante sur l'orientation de la gestion de la soci�t�.
Lorsqu'� la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associ�s, ayant pour but (�num�ration non limitative) la vente, l'achat, l'�change, la liquidation de la communaut� entre �poux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mari�s sous le r�gime de la s�paration de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre soci�t�, l'apport d'une universalit� de biens ou d'une branche d'activit�s, la cession � la suite d'une fusion ou d'une scission de soci�t�s - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propri�t�, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concern�s, ou bien toute option relative � de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote � la suite de d�c�s, cette condition de majorit� n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associ�(s) qui sont concern�s par cette raison valable doivent, conform�ment � la pr�sente disposition des statuts, �tre exclus.
L'exclusion est prononc�e par l'organe de gestion. Toute d�cision d'exclusion doit �tre motiv�e par les raisons valables pr�cit�es dans le chef de l'(des) associ�(s) concern�(s).
L'(les) associ�(s) dont l'exclusion est demand�e, en est (sont) inform�(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d'exclusion. Une copie de cette proposition motiv�e est adress�e aux autres associ�s.
L'(les) associ�(s) dont l'exclusion est demand�e, est (sont) invit�(s) � faire part de ses (leurs) observations � l'organe de gestion dans le mois � dater de l'envoi de ce courrier recommand�. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations �crites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La d�cision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se r�unit au plus t�t un mois et quinze jours � partir de l'envoi du courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d'exclusion. La d�cision est constat�e dans un proc�s-verbal r�dig� et sign� par le pr�sident.
Ce proc�s-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fond�e. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la d�cision est adress�e dans les quinze jours par courrier recommand� � (aux) associ�(s) exclus.
La valeur de rachat des parts/droits de vote sera d�termin�e par un expert-comptable ou r�viseur d'entreprises, choisi par l' (les) associ�(s) exclu(s) de la soci�t�, en accord avec le pr�sident du coll�ge de gestion/avec le g�rant unique ou, � d�faut d'accord, par un expert-comptable externe ou un r�viseur d'entreprises d�sign� par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du pr�sident du coll�ge de gestion/du g�rant unique, dans le mois de cette requ�te. Pour la d�termination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi d�sign� se basera sur la m�thode des cash-flow. Au plus tard trois mois apr�s sa d�signation, l'expert fixera te prix conform�ment � la m�thode pr�cit�e, de mani�re d�finitive vis-�-vis de l'(des) associ�(s) exclu(s) de la soci�t� et vis-�-vis des autres associ�s, et le communiquera par un rapport au pr�sident du coll�ge de gestion/au g�rant unique. Dans un d�lai de trois jours ouvrables � dater de la
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r�ception de ce rapport, le pr�sident du coll�ge de gestion/le g�rant unique en adressera une copie � l'(aux) associ�(s) exclu(s) de la soci�t�, et aux autres associ�s.
Tous les autres associ�s sont oblig�s de reprendre les parts/ droits de vote de l' (des) associ�(s) exclu(s) de la soci�t�, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets repr�sentent, et au prix qui a �t� fix� par l'expert
Les frais de l'expert-comptable externe ou r�viseur d'entreprises, sont � charge de la soci�t�.
L'(les) associ�(s) exclu(s), ou ses (leurs) h�ritiers, � son (leur) d�c�s, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport � la soci�t�.
ARTICLE DOUZIEME TRANSMISSION DES PARTS.
Sous peine de nullit�, les droits de vote ne peuvent �tre c�d�s entre vifs ni �tre transmis pour cause de mort que conform�ment � la loi, et en particulier la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l'arr�t� royal du seize octobre deux mille neuf modifiant l'arr�t� royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation de la g�rance.
Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est inform� de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours � dater du moment o� cette modification est effective.
ARTICLE TREIZIEME - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou pas.
S'il y a deux g�rants ou plus, ils forment un coll�ge, qui nomme un pr�sident et agit pour le surplus comme un assembl�e d�lib�rante.
Le(s) g�rant(s) est (sont) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu'elle d�termine.
Si la soci�t� compte au moins trois g�rants, la majorit� d'entre eux doit avoir la qualit� d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et �tre inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les soci�t�s d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nomm�es g�rantes, sont repr�sent�es par une personne physique qui dispose de la qualit� pour laquelle la soci�t� entre en consid�ration, conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le coll�ge de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualit� d'expert-comptable et de conseil fiscal ; l'autre peut �tre :
- une personne physique ou morale qui a obtenu � l'�tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises ;
- un contr�leur l�gal ou un cabinet d'audit vis� � l'article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois cr�ant un institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises ;
- un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agr��s, ou une personne physique ou morale vis�e aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� royal du quinze f�vrier deux mille cinq relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr�� dans le cadre d'une personne morale.
Sauf si la soci�t� ne compte qu'un seul g�rant, un membre au moins du coll�ge de gestion doit avoir la qualit� d'expert-comptable et un membre au moins du coll�ge de gestion doit avoir la qualit� de conseil fiscal.
Lorsqu'il n'y a qu'un g�rant, qui peut (n�cessairement) poser tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l'objet (sauf les actes qui sont r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale), ce g�rant doit avoir les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal.
Les g�rants non d�missionnaires ne peuvent �tre r�voqu�s que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise � l'unanimit�, � l'exclusion du g�rant concern� lui-m�me, s'il est �galement associ�.
Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment par simple notification � la soci�t�, sous contrainte de continuer � remplir sa fonction jusqu'� ce qu'il ait pu �tre raisonnablement pourvu � sa succession.
Les g�rants sortants sont r��ligibles.
Dans les huit jours � dater de leur nomination/d�mission, les g�rants doivent d�poser l'extrait de l'acte de leur nomination/d�mission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE QUATORZIEME - GESTION JOURNALIERE.
Les g�rants pourront, conjointement ou s�par�ment, soit d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs mandataires, associ�s ou non, soit confier la direction des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs, associ�s ou non, soit enfin d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � tout mandataire.
ARTICLE QUINZIEME - SIGNATURES.
La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par les g�rants, agissant conjointement ou s�par�ment.
Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE SEIZIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS.
L'assembl�e g�n�rale d�cide si leur mandat sera ou non exerc� gratuitement.
Si le mandat des g�rants est salari�, l'assembl�e � la simple majorit� des voix, d�terminera le montant des r�mun�rations fixes et/ou proportionnelles qui seront allou�es aux g�rants et port�es en frais g�n�raux ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.
ARTICLE DIX-SEPTIEME - SURVEILLANCE.
Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.
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Chaque associ� a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.
peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�
d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
ARTICLE DIX-HUITIEME - ANNEE SOCIALE - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION.
L'ann�e sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e, le troisi�me mercredi du mois de septembre �
dix-neuf heures.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la
demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.
ARTICLE DIX-NEUVIEME - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS.
Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation � l'initiative de la
g�rance ou du commissaire.
Les convocations sont faites conform�ment � la loi.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas sera consid�r�e comme ayant �t�
r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
ARTICLE VINGTIEME - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION.
Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.
L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal au nombre de ses parts.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.
Chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire. Le vote peut aussi �tre �mis par �crit.
Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est associ� lui-m�me et s'il n'a le droit de
voter.
ARTICLE VINGT ET UNIEME - ASSEMBLEE GENERALE - PROROGATION.
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois
semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.
Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans
l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.
La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.
ARTICLE VINGT-DEUXIEME - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU.
Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire est pr�sid�e par le g�rant pr�sent le plus �g�.
Le pr�sident d�signe le secr�taire et les scrutateurs.
ARTICLE VINGT-TROISIEME - ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de
parts repr�sent�es, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
ARTICLE VINGT-QUATRIEME - REPARTITION DES BENEFICES.
Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev�
annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gale.
Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire quand la r�serve atteindra le dixi�me du capital social. Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la r�serve venait � �tre entam�e.
Le solde restant apr�s ce pr�l�vement recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant
� la majorit� des voix sur les propositions qui lui seront faites � cet �gard par la g�rance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux �poques et aux endroits fix�s par la
g�rance.
ARTICLE VINGT-CINQUIEME - DISSOLUTION.
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit, la
liquidation s'op�re par les soins de la g�rance, agissant en qualit� de liquidateurs et, � d�faut, par des
liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par le Code des Soci�t�s.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession
d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal,
le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualit� fera (feront) appel � une personne qui jouit de la (des) qualit�(s)
requise(s).
ARTICLE VINGT-SIXIEME - LIQUIDATION : REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Apr�s apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le
montant lib�r� non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux
r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels
de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables
en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
ARTICLE VINGT-SEPTIEME - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, est tenu d'�lire
domicile en Belgique, o� toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui �tre
valablement faites.
A d�faut, il sera cens� pour ce faire avoir fait �lection de domicile au si�ge social.
ARTICLE VINGT-HUITIEME - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.
Volet B - Suite
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R�serv�
.au
Moniteur
belge
En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, sont r�put�es inscrites au pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites. �
SEPTIEME RESOLUTION DEMISSION
Monsieur Benoit WILLEMS (num�ro national 650115 337 03), et Madame Catherine MORTIER (num�ro national 630420 430 30), pr�sentent leur d�mission, � compter de ce jour, de leur fonction d'administrateurs dans l'ancienne soci�t� anonyme.
L'assembl�e g�n�rale leur donne d�charge pour l'exercice de leur mandat � compter de ce jour.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
HUITIEME RESOLUTION NOMINATION
L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de g�rant non statutaire, Monsieur Luc JANSSEN, pr�nomm�, � compter de ce jour et pour une dur�e ind�termin�e, ce qu'il accepte express�ment. Son mandat est gratuit.
L'assembl�e g�n�rale d�cide de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� n'y �tant pas tenue. NEUVIEME RESOLUTION REDUCTION DE CAPITAL
L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital, � concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,00 � ), pour le ramener de cent mille euros (100.000,00 � ) � vingt mille euros (20.000,00 � ), sans annulation de titres, par le remboursement � chaque action d'une somme en esp�ces de six cent quarante euros (640,00 � ).
Conform�ment � l'article 317, alin�a 4, du Code des Soci�t�s, ce remboursement ne pourra �tre effectu� que deux mois apr�s la publication de la pr�sente d�cision de r�duction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur fe capital lib�r�.
Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.
DIXIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS
L'assembl�e d�cide de modifier :
- l'article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital, comme suit : � Le capital social est fix� � la somme de vingt mille euros (20.000,00 � ), divis� en cent vingt-cinq parts
sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent vingt-cinqui�me du capital social. �
- l'article six des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital, comme suit :
� Lors de la constitution de la soci�t�, le capital avait �t� fix� � un million deux cent cinquante mille francs
belges repr�sent� par cent vingt-cinq actions sans d�signation de valeur nominale.
Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire Lucas BOELS, ayant r�sid� � Saint-Gilles, le vingt d�cembre deux mille deux, il a notamment �t� d�cid� d'augmenter le capital social par apport en esp�ces � concurrence de soixante-neuf mille treize euros trente et un cents pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents � cent mille euros, sans cr�ation d'actions nouvelles.
Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue en l'�tude du notaire Jacques Wathelet, � Wavre, en date du trente mars deux mille onze, il a �t� d�cid�, notamment, de r�duire le capital social � concurrence de quatre-vingt mille euros pour le porter de cent mille euros � vingt mille euros sans annulation de titres, parle remboursement � chaque action d'une somme en esp�ces de six cent quarante euros. �
Cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.
Vote : ces d�cisions sont prises � l'unanimit�.
On omet
Pour extrait analytique,
Le notaire Jacques Wathelet,
D�pos�s en m�me temps, une exp�dition de l'acte, les procurations, les diff�rents rapports et les statuts coordonn�s.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature