17/01/2013
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1
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Moniteur
belge
TRIBUNAL DE COMMERCE
0 4 JAN. 2013
NIVEP�n
d'enitreprise . 0824.702.611
D�nomination
(en entier) : SEQUOIA WATERLOO
(en abi eue)
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : chauss�e de Bruxelles 63 � 1410 Waterloo
(adresse complete)
Obietfs) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS
D'un acte re�u par Ma�tre Yves RUELLE, notaire associ� � Bruxelles, le vingt d�cembre deux mille douze, portant la mention d'enregistrement "Enregistr� trois r�les un renvoi au Premier Bureau de l'Enregistrement de Bruxelles le vingt-sept d�cembre deux mille douze, volume 5/58 folio 50 case 02. Re�u: vingt-cinq euros (25 � ). L'Inspecteur principal a.I., sign� Michelle GATELL1ER", il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SEQUOIA WATERLOO", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, chauss�e de Bruxelles, 63, Laquelle assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
L'assembl�e g�n�rale dispense de donner lecture des rapports ci-apr�s dont les actionnaires confirment �tre en possession d'un exemplaire et en avoir pris connaissance, savoir:
- le rapport �tabli par la Soci�t� Civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "LINET & Partners", reviseurs d'entreprises, ayant son si�ge � 1180 Uccle, Rue Langeveld, 51, dans le cadre de l'article 602 du Code des soci�t�s.
- le rapport du conseil d'administration dress� en application des articles 602 du Code des soci�t�s,
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:
"VII. CONCLUSIONS
Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d�, conform�ment aux dispositions de l'article 602 du Code des soci�t�s relatif aux augmentations de capital par voie d'apport en nature et aux normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous permettent d'attester que:
- Tant l'�valuation des biens apport�s que la d�termination du nombre et du type d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ont �t� �tablies sous la responsabilit� du Conseil d'administration de la soci�t� anonyme � SEQUOIA WATERLOO �;
- La description des apports en nature r�pond aux exigences normales de pr�cision et de clart�;
- Les modes d'�valuation de l'apport en nature retenus par les parties qui ont conduit � une valeur nette d'apport de deux cent cinquante mille (250.000) euros constituent une base acceptable et sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprises;
- Ces modes d'�valuation conduisant � la valeur d'apport pr�cit�e correspondent au nombre et au pair comptable des actions � �mettre, � savoir, deux cent cinquante (250) actions sans d�signation de valeur nominale d'un pair comptable de mille euros (1.000,00 � .) chacune repr�sentant 1/750�me de l'avoir social, qui seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que l'ensemble des acticns existantes, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
Il en r�sulte que les droits respectifs des parties intervenantes sont parfaitement garantis et leurs obligations compl�tement fix�es.
Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Fait � Bruxelles, le 22 novembre 2012."
Le rapport du conseil d'administration ne s'�carte pas des conclusions du rapport du r�viseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
mantionnnr 'sur la +Jernrere page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire irislrurnentant ou de la personne ou das t~..iaia~ri k $ ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'egard des trens
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij liet Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
A. Augmentation de capital par apport d'une cr�ance.
L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) � sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) par voie d'apport par la soci�t� anonyme "SEQUOIA PARTICIPATIONS", pr�cit�e, d'une cr�ance certaine, liquide et exigible qu'elle poss�de contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence, de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
Cet apport �tant r�mun�r� par la cr�ation corr�lative de deux cent cinquante (250) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.
B. R�alisation de l'apport,
I. Description:
A l'instant intervient la soci�t� anonyme "SEQUOIA PARTICIPATIONS", pr�cit�e, repr�sent�e comme dit est, laquelle, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de ta pr�sente soci�t� et expose qu'elle poss�de � charge de ladite soci�t� "SEQUOIA WATERLOO" une cr�ance certaine, liquide et exigible, pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
A la suite de cet expos�, la soci�t� anonyme "SEQUOIA PARTICIPATIONS", pr�cit�e, d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de sa cr�ance de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) qu'elle poss�de contre elle.
Il. R�mun�ration:
En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � la soci�t� anonyme "SEQUOIA PARTICIPATIONS", pr�cit�e, qui accepte, deux cent cinquante (250) actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la pr�sente soci�t�.
C. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) et est repr�sent� par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION A L'ARTICLE 5 RELATIF AU CAPITAL.
Suite � la d�cision intervenue, l'assembl�e g�n�rale d�cide de supprimer l'article 5 et de le remplacer par le texte suivant:
"Le capital social est fix� � la somme de sept cent cinquante mille euros. Il est divis� en sept cent cinquante actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/sept cent cinquanti�me de l'avoir social,
Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � la somme de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) divis� en cinq cents actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq centi�me de l'avoir social, qui furent int�gralement souscrites en num�raire et enti�rement lib�r�es lors de la constitution.
L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires du vingt d�cembre deux mille douze a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) pour le porter de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) � sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) par voie d'apport d'une cr�ance certaine, liquide et exigible � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR)."
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assembl�e donne tous pouvoirs aux administrateurs pr�sents en vue de l'ex�cution des d�cisions prises parla pr�sente assembl�e, et notamment pour la signature des statuts coordonn�s.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
D�pos�s en m�me temps:
- Exp�dition de l'acte avec procuration
- Rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises
dress�s en application de l'article 602 du Code des soci�t�s
- Statuts coordonn�s.
Ma�tre Yves RUELLE, notaire associ� � Bruxelles,
Mentionner sur ka clerntere paye du VOiet B Au recto Ne. �i :l qualtte du notaire instrumentant ou de ta pel sonne. cu les p, i,,<�aiui:s ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a k egard de.s ri r5
Au verso Nom et signature
07/02/2011
�� 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mai 2.4
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N` d'entreprise : 0824.702.611
D�nomination
(en entier) : SEQUOIA WATERLOO
Forme juridique : SA
Si�ge : CHAUSSEE DE BRUXELLES 63, 1410 WATERLOO
Obiet de l'acte : D�missions et nominations de nouveaux administrateurs
Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 25 novembre 2010 :
"PREMIERE RESOLUTION - DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS
L'assembl�e prend acte des d�missions de leurs fonctions d'administrateur donn�es par tes trois
administrateurs suivants:
- la soci�t� anonyme "HARMONT INVEST", ayant son si�ge social � Uccle, avenue Winston Churchill, 46,;
repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Madame Corinne DUMONT, pr�nomm�e,
- la soci�t� anonyme "SIPIM", ayant son si�ge social � Uccle, rue Marianne, 40, repr�sent�e par son:
repr�sentant permanent, Madame Brigitte BRUYNINCKX, pr�nomm�e,
- Monsieur MAURY Jean-Claude, pr�nomm�,
et leur donne d�charge pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours.
Cette d�mission prend cours ce jour.
En remplacement, l'assembl�e, � l'unanimit�, d�cide de nommer trois nouveaux administrateurs et appelle �
cette fonction:
- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BRB" ayant son si�ge social � Uccle, rue Marianne, 40,
repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Brigitte BRUYNINCKX, pr�nomm�e,
- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "EOLE MANAGEMENT & CONSULTING", ayant son si�ge social.
� Uccle, rue Groeselenberg, 139 bo�te 9, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Madame Corinne.
DUMONT, pr�nomm�e,
- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois "EUROPE & CROISSANCE", ayant son:
si�ge social � 4072 P�tange (Grand-duch� du Luxembourg), rue Robert Krieps, 24, repr�sent�e par son:
repr�sentant permanent, Monsieur Jean-Claude MAURY,
Leurs mandats prennent effet � dater de ce jour et prendront fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de:
2016. Leurs mandats sont exerc�s � titre gratuit.
DEUXIEME ET DERNIERE RESOLUTION - POUVOIRS
L'assembl�e donne tous pouvoirs n�cessaires au pr�sident du conseil d'administration en vue de l'ex�cution: des d�cisions prises par la pr�sente assembl�e.
L'assembl�e donne procuration � Monsieur Bernard Paul, avocat, dont les bureaux sont �tablis � 177/12 chauss�e de la Hulpe, 1170 Bruxelles, agissant individuellement, avec droit de substitution afin de faire tout le n�cessaire pour publier les d�cisions du conseil d'admnistration au Moniteur Belge, de remplir toutes les formalit�s administratives et de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque-Carrefour des entreprises, un guichet d'entreprise de leur choix et le greffe du Tribunal de Commerce, et de faire tout le n�cessaire."
Mentionner sur la clernisre page du Volet BB Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature