19/12/2013
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L iE Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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au
Moniteur
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liftTRIBUNAL DE COiviiviERGe 0 9 -12- 2013 NIVELLES
Greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
N' d'entreprise : 0831573476
D�nomination
(en entier) : SMEGOS
Forme juridique : Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Illimit�e et solidaire
Si�ge : Rue de Clairvaux, 401204 -1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRIS en SCRL NOMINATION - MANDAT
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRIS en SCRL NOMINATION-MANDAT
D'un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Val�rie MASSON, Notaire � Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-six novembre deux mille treize, portant les mentions : � Enregistr� huit r�les sans renvoi � Wavre, le vingt-neuf novembre deux mille treize, vol 865 fol,11 case 12-Re�u cinquante euros (50,00 � )-Pour le Receveur, V. DE. BRUILLE, �, il r�sulte que :
S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e et solidaire � SMEGOS �, ayant son si�ge � 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0831.573.476 et a adopt� les notamment les r�solutions suivantes � l'unanimit� :
1) AUGMENTATION DE CAPITAL
a) D�cision d'augmentation.
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), par apports en num�raire, pour le porter de douze mille euros (12.000 EUR) � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), sans cr�ation de nouvelles parts sociales.
Cette augmentation de capital sera imm�diatement souscrite en num�raire et lib�r�e pour un montant total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR),
b) Souscription et lib�ration :
A l'instant interviennent tous les actionnaires la soci�t� pr�qualifi�s.
Lesquels d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice
de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration,
lls d�clarent ensuite souscrire � la totalit� de l'augmentation de capital, dans la m�me proportion du capital
qu'ils d�tiennent, � savoir : chacun � concurrence d'un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR)
Soit pour un total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) .
Les souscripteurs d�clarent et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital ci-dessus souscrite est lib�r�e � concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR)
Conform�ment au Code des Soci�t�s, le montant lib�r� de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), soit un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) dans le chef de chacun des associ�s, en esp�ces a �t� pr�alablement � la pr�sente augmentation de capital, d�pos�e � un compte sp�cial num�ro 0017015674-31 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de Bnp Paribas Fortis ainsi qu'il r�sulte d'une attestation de d�p�t qui a �t� remise au Notaire soussign�, lequel en atteste l'existence,
Par cons�quent, la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) du chef de cette augmentation de capital.
c) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital :
"
Mentionner Sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
Les actionnaires requi�rent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e et que celui-ci est effectivement port� � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), qu'il est repr�sent� par douze parts sociales, sans d�signation de valeur nominale repr�-'sen-'tant chacune un douzi�me du capital.
d) Modification des articles 5 et 6 des statuts
L'assembl�e d�cide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
� Le capital social est illimit�. La part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros
(18,552 EUR) .�
Et de r�mplacer le premier paragraphe de l'article 6 des statuts par le texte suivant :
� Le capital social est repr�sent� par des parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-
six euros (1,546 EUR) chacune, �
2. TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE :
a) Rapport sp�cial du conseil d'administration et �tat comptable arr�t� au 31 octobre 2013.
L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dat� du trois novembre deux mille treize, �tabli en application de l'article 778 du Code des soci�t�s, justifiant la proposition de transformer la soci�t� en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, et de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� en date du trente et un octobre deux mille treize, qui y est joint.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�. -
b) Rapport du r�viseur d'entreprises.
Monsieur Philippe PUISSANT, r�viseur d'entreprises, dont les bureaux sont �tablis � Louvain-la-Neuve, rue
de Clairvaux, 40/205, a �tabli en date du vingt-cinq novembre deux mille treize, le rapport sur cet �tat pr�vu par
l'article 777 du Code des soci�t�s.
L'assembl�e d�clare avoir connaissance de ce rapport qui conclut dans les termes qui sont ici textuellement
reproduits :
� Conclusions :
Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation
active et passive au 31 octobre 2013 dress�e par l'organe de gestion,
Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en une autre forme juridique n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.
L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 19.215,37 euros est sup�rieur de 7.215,37 euros par rapport au capital social de 12.000,00 euros et sup�rieur au capital social minimum fixe pr�vu par le Code des soci�t�s en ce qui concerne les soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e,
Une augmentation de capital sera pr�vue pour r�pondre aux crit�res prescrits par la Code des soci�t�s
quant au capital minimum, d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.�.
Un exemplaire de ce rapport restera �galement ci-annex�.
c) D�cision de transformation,
L'assembl�e d�cide ensuite de modifier la forme de la soci�t� pour la transformer en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sans modification de sa personnalit� juridique, du capital social, l'activit� et l'objet social demeurant inchang�s.
La transformation se fait sur base de la situation arr�t�e au trente et un octobre deux mille treize, toutes les op�rations faites depuis cette date �tant aux profits et risques de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, �tant express�ment stipul� que tous les �l�ments de l'actif et du passif de ladite soci�t�, y compris les r�serves qui y subsistent, seront transf�r�s tels quels dans les �critures de la sprl, sans que l'�valuation desdits �l�ments ne subisse la moindre modification de ce fait.
d) Adoption des statuts de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e :
� Article 1.- Forme et d�nomination
La soci�t� commerciale adopte la forme de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sous la
d�nomination " SMEGOS ",
Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie
imm�diatement des mots ; "soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SCRL". Elle doit en
outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, ainsi que des termes � num�ro
d'entreprise � suivis de l'indication du num�ro d'immatriculation,
Article 2.- Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204.
Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique
ou de la r�gion de Bruxelles-capitale, par simple d�cision de l'organe d'administration, qui a tout'pouvoir pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
L'organe d'administration peut, par simple d�cision, et partout o� il le juge utile, en Belgique ou � l'�tranger,
cr�er des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, d'offrir aux PME et PMI un ensemble de services d�termin�s dans le domaine financier, juridique, et fiscal, la gestion des ressources humaines, le marketing, l'aide au d�veloppement des entreprises, la gestion de l'environnement, l'assistance dans la cession ainsi que le rapprochement d'entreprises, l'optimisation de processus de production, l'assistance dans le domaine informatique.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.
Article 4.- Dur�e
La soci�t� est constitu�e, � compter de ce jour, pour une dur�e illimit�e.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.
TITRE Il CAPITAL ET PARTS SOCIALES
Article 5.- Capital
Le capital social est illimit�.
La part fixe du capital s'�l�ve � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.652 EUR) .
Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui d�passe ce montant fixe.
Article 6. - Parts sociales-Lib�ration
Le capital est repr�sent� par douze parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-six euros (1.546 EUR) chacune.
En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune autre esp�ce de titres, sous quelque d�nomination que ce soit, repr�sentatifs de droits sociaux ou donnant droit � une part des b�n�fices.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la soci�t�, �tre �mises par d�cision de l'organe d'administration qui fixera leur taux d'�mission, le montant � lib�rer lors de la souscription et, le cas �ch�ant, les �poques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des int�r�ts �ventuels dus sur ces montants en cas de d�faut de versement dans les d�lais fix�s.
Article 7. Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Elles sont indivisibles � l'�gard de la soci�t� qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits aff�rents aux parts jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� reconnue comme propri�taire � son �gard.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une cu plusieurs parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier sauf opposition du nu-propri�taire, auquel cas l'exercice des droits y attach�s sera suspendu jusqu'� ce qu'une suie personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire � l'�gard de la soci�t�.
Article 8.- Cession des parts
Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, � des associ�s moyennant accord pr�alable de l'organe de gestion.
Apr�s agr�ment par l'organe d'administration, les parts peuvent �tre c�d�es ou transmises � des tiers et � condition que ces tiers remplissent les conditions d'admission requises par les pr�sents statuts.
Article 9. - Responsabilit�
Les associ�s ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'� concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarit�, ni indivisibilit�.
TITRE 111- ASSOCIES
Article 10.- Admission
Sont associ�s;
1/ Les signataires de l'acte de constitution, _
2/ Les personnes physiques ou morales agr��es comme associ�s par l'organe d'administration.'
L'organe d'administration statue souverainement et n'a pas � motiiier sa d�cision.
Pour �tre agr�� comme associ�, il appartient au requ�rant de souscrire au moins une part sociale et lib�rer
chaque part souscrite int�gralement. L'admission comme associ� implique 1;adh�sion aux. statuts et le cas
�ch�ant, aux r�glements d'ordre interne.
Article 11. Perte de la qualit� d'associ�
Les associ�s cessent de faire partie de la soci�t� par leur d�mission, exclusion, d�c�s, interdiction, faillite
ou d�confiture.
Article 12.- D�mission
Un associ� ne peut d�missionner de la soci�t� ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six
premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord pr�alable de l'organe d'administration.
En toute hypoth�se, cette d�mission ou ce retrait n'est autoris� que dans la mesure o� il n'a pas pour effet
de r�duire le capital � un montant inf�rieur � la part fixe ou de r�duire le nombre des associ�s � moins de trois.
Article 13.- Exclusion
Tout associ� peut �tre exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission pr�vues
par les pr�sents statuts.
L'exclusion est prononc�e par l'organe d'administration.
L'associ� dont l'exclusion est demand�e'doit �tre invit� � faire conna�tre ses observations par �crit, devant
l'organe charg� de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition motiv�e
d'exclusion.
S'il le demande dans l'�crit contenant ses observations, l'associ� doit �tre entendu.
La d�cision d'exclusion doit �tre motiv�e.
La d�cision d'exclusion est constat�e conform�ment � l'article 370 du Code des soci�t�s,
Une copie conforme de la d�cision est adress�e, par les soins de l'organe d'administration, dans les quinze
jours � l'associ� exclu, par lettre recommand�e,
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
Article 14.-Droits et obligations des associ�s d�missionnaires, retrayants ou exclus
L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle r�sulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la d�mission a �t� donn�e, la r�duction de part demand�e, la d�ch�ance ou l'exclusion prononc�e.
Il ne peut pr�tendre � aucune .part dans les r�serves, plus values et fonds de pr�vision ou autres prolongements du capital social. En aucun cas, II-ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.
e Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront �t� approuv�s les comptes annuels d�terminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte � la part fixe du capital. Si c'�tait le cas, le remboursement serait postpos� jusqu'au moment o� les conditions le permettront, sans int�r�t jusqu'alors.
e En cas de d�c�s d'un associ�, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les m�mes modalit�s et sous les m�mes conditions.
Conform�ment � l'article 371 du Code des soci�t�s, tout soci�taire d�missionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites o� il s'est engag� et pendant cinq ans, � partir de sa d�mission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte �tablie par la loi, de tous les engagements contract�s avant la fin de l'ann�e dans laquelle sa d�mission ou son exclusion se sont produites.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE
0
Article 15.- Administration
a) Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, associ�s ou non, d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� simple.
La dur�e du mandat des administrateurs peut �tre limit�e par l'assembl�e g�n�rale lors de leur nomination. Les mandats sont en tout temps r�vocables par l'assembl�e g�n�rale.
Le mandat d'administrateur sera gratuit ou r�mun�r� selon la d�cision et les modalit�s adopt�es par l'assembl�e g�n�rale qui proc�de � leur nomination.
Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle a l'obligation de d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conform�ment � l'article 61 du Code des soci�t�s.,
pq b) Vacance -
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les
et administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
L'administrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement
du mandat de l'administrateur qu'il remplace,
c) Pr�sidence-R�unions-D�lib�ration-Vote
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.
Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence, de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de
celui ci, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la
moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e,
Tout administrateur peut donner, par �crit, par t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprim�, � un d� ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
e
� une r�union d�termin�e du conseil ety voter en ses lieu et place. Le d�l�guant est, dans ce cas, r�put�
pr�sente
Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.
d) Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social. Il a dans sa comp�tence tous actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.
e) Gestion journali�re
# Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de
la soci�t� en ce qui concerne cette gestion:
soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;
soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
# En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.
De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs
sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.
Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.
11 fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,
des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
f) Repr�sentation de la soci�t�
La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
minist�riel pr�te son concours, et en justice:
soit par deux administrateurs agissant conjointement;
soit, niais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.
Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,
Article 16,- Surveillance
Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res. �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, elle ne devra pas recourir aux services d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, chaque associ� aura tous les pouvoirsenvestigaASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
AUGMENTATION DE CAPITAL-TRANSFORMATION DE LA SCRI en SCRL
NOMINATION-MANDAT
D'un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Val�rie MASSON, Notaire � Ottignies-Louvain-la-Neuve, le vingt-six novembre deux mille treize, portant les mentions : � Enregistr� huit r�les sans renvoi � Wavre, le vingt-neuf novembre deux mille treize, vol 865 fol.11 case 12-Re�u cinquante euros (50,00 � )-Pour le Receveur, V. DE BRUILLE, �, il r�sulte que :
S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire de la soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e � SMEGOS �, ayant son si�ge � 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 40/204, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0831.573.476 et a adopt� les notamment les r�solutions suivantes � l'unanimit� :
1) AUGMENTATION DE CAPITAL
a) D�cision d'augmentation.
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR), par apports en num�raire, pour le porter de douze mille euros (12.000 EUR) � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR), sans cr�ation de nouvelles parts sociales.
Cette augmentation de capital sera imm�diatement souscrite en num�raire et lib�r�e pour un montant total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR).
b) Souscription et lib�ration
A l'instant interviennent tous les actionnaires la soci�t� pr�qualifi�s.
Lesquels d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice
de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration.
lis d�clarent ensuite souscrire � la totalit� de l'augmentation de capital, dans la m�me proportion du capital
qu'ils d�tiennent, � savoir : chacun � concurrence d'un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) .
Soit pour un total de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) .
Les souscripteurs d�clarent et l'assembl�e reconna�t que l'augmentation de capital ci-dessus souscrite est lib�r�e � concurrence de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
Conform�ment au Code des Soci�t�s, le montant lib�r� de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6.552 EUR) , soit un montant de mille nonante-deux euros (1.092 EUR) dans le chef de chacun des associ�s, en esp�ces a �t� pr�alablement � la pr�sente augmentation de capital, d�pos�e � un compte sp�cial num�ro 0017015674-31 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de Bnp Paribas Fortis ainsi qu'il r�sulte d'une attestation de d�p�t qui a �t� remise au Notaire soussign�, lequel en atteste l'existence.
Par cons�quent, la soci�t� a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de six mille cinq cent cinquante-deux euros (6,552 EUR) du chef de cette augmentation de capital.
c) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital
Les actionnaires requi�rent le Notaire d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e.et que celui-ci est effectivement port� � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EU R), qu'il est repr�sent� par douze parts sociales, sans d�signation de valeur nominale repr�-'sen-'tant chacune un douzi�me du capital.
d) Modification des articles 5 et 6 des statuts :
L'assembl�e d�cide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant : "
� Le capital social est illimit�. La part fixe du capital est de dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros
(18.552 EUR) .�
Et de remplacer le premier paragraphe de l'article 6 des statuts par le texte suivant
� Le capital social est repr�sent� par des parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-
six euros (1.546 EUR) chacune. �
2. TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE ;
a) Rapport sp�cial du conseil d'administration et �tat comptable arr�t� au 31 octobre 2013;
L'assembl�e d�clare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dat� du trois novembre deux mille treize , �tabli en application de l'article 778 du Cod� des soci�t�s, justifiant' la proposition de transformer la soci�t� en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, et de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� en date du trente et un octobre deux mille treize, qui y est joint.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annex�,
b) Rapport du r�viseur d'entreprises.
Monsieur Philippe PUISSANT, r�viseur d'entreprises, dont les bureaux sont �tablis � Louvain-la-Neuve, rue
de Clairvaux, 40/205, a �tabli en date du vingt-cinq novembre deux mille treize , le rapport sur cet �tat pr�vu
par l'article 777 du Code des soci�t�s.
L'assembl�e d�clare avoir connaissance de ce rapport qui conclut dans les termes qui sont ici textuellement
reproduits ;
� Conclusions
Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation
active et passive au 31 octobre 2013 dress�e par l'organe de gestion.
Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� en une autre forme juridique n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.
L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 19.215,37 euros est sup�rieur de 7.215,37 euros par rapport au capital social de 12.000,00 euros et sup�rieur au capital social minimum fixe pr�vu par le Code des soci�t�s en ce qui concerne les soci�t�s coop�ratives � responsabilit� limit�e,
Une augmentation de capital sera pr�vue pour r�pondre aux crit�res prescrits par la Code des soci�t�s quant au capital minimum d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� !imit�e.�. -
Un exemplaire de ce rapport restera �galement ci-annex�.
c). D�cision de transformation.
L'assembl�e d�cide ensuite de modifier la forme de la soci�t� pour la transformer en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sans modification de sa personnalit� juridique, du capital social, l'activit� et l'objet social demeurant inchang�s.
La transformation se fait sur base de la situation arr�t�e au trente et un octobre deux mille treize, toutes les op�rations faites depuis cette date �tant aux profits et risques de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, �tant express�ment stipul� que tous les �l�ments de l'actif et du passif de ladite soci�t�, y compris les r�serves qui y subsistent, seront transf�r�s tels quels dans les �critures de la sprl, sans que l'�valuation desdits �l�ments ne
subisse la moindre modification de ce'fait, -
d) Adoption des statuts de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e
� Article 1.- Forme et d�nomination
La soci�t� commerciale adopte la forme de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, sous la
d�nomination " SMEGOS ",
Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie
imm�diatement des mots : "soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SCRL", Elle doit en
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outre �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, ainsi que des termes � num�ro
d'entreprise � suivis de l'indication du num�ro d'immatriculation.
Article 2,- Si�ge social,
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux, 401204.
Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique
eu de la r�gion de Bruxelles-capitale, par simple d�cision de l'organe d'administration, qui a tout pouvoir pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.
L'organe d'administration peut, par simple d�cision, et partout o� il le juge utile, en Belgique ou � l'�tranger,
cr�er des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, d'offrir aux PME et PMI un ensemble de services d�termin�s dans le domaine financier, juridique, et fiscal, !a gestion des ressources humaines, le marketing, l'aide au d�veloppement des entreprises, la gestion de l'environnement, l'assistance dans la cession ainsi que le rapprochement d'entreprises, l'optimisation de processus de production, l'assistance dans le domaine informatique.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�-'res, se rapportant directement ou indirectement � son objet,
Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.
Article 4.- Dur�e
La soci�t� est constitu�e, � compter de ce jour, pour une dur�e illimit�e,
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.
TITRE Il CAPITAL ET PARTS SOCIALES
Article 5.- Capital
Le capital social est illimit�.
La part fixe du capital s'�l�ve � dix-huit mille cinq cent cinquante-deux euros (18.552 EUR)
Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui d�passe ce montant fixe.
Article 6. - Parts sociales-Lib�ration
Le capital est repr�sent� par douze parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quarante-six euros (1.546 EUR) chacune.
En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune autre esp�ce de titres, sous quelque d�nomination que ce soit, repr�sentatifs de droits sociaux ou donnant droit � une part des b�n�fices.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours d'existence de la soci�t�, �tre �mises par d�cision de l'organe d'administration qui fixera leur taux d'�mission, le montant � lib�rer' lors de la souscription et, le cas �ch�ant, les �poques auxquelles les versements sont exigibles ainsi que le taux des int�r�ts �ventuels dus sur ces montants en cas de d�faut de versement dans les d�lais fix�s.
Article 7, Nature des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance, Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Elles sont indivisibles � l'�gard de la soci�t� qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits eff�rents aux parts jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� reconnue comme propri�taire � son �gard.
En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ou plusieurs parts sociales, les droits y aff�rents sent exerc�s par l'usufruitier sauf opposition du nu-propri�taire, auquel cas l'exercice des droits y attach�s sera suspendu jusqu'� ce qu'une suie personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire � l'�gard de la soci�t�,
Article 8.- Cession des parts
Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, � des associ�s moyennant accord pr�alable de l'organe de gestion,
Apr�s agr�ment par l'organe d'administration, les parts peuvent �tre c�d�es ou transmises � des tiers et � condition que ces tiers remplissent les conditions d'admission requises par les pr�sents statuts.
Article 9, - Responsabilit�
Les associ�s ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'� concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarit�, ni indivisibilit�,
TITRE Ill - ASSOCIES
Article 10.- Admission
Sont associ�s:
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1/ Les signataires de l'acte de constitution,
2/ L�s personnes.physiques ou morales agr��es comme associ�s par l'organe d'administration.
L'organe d'administration statue souverainement et n'a pas � motiver sa d�cision.
Pour �tre agr�� comme associ�, il appartient au requ�rant de souscrire au moins une part sociale et lib�rer
chaque part souscrite int�gralement, L'admission comme associ� implique l'adh�sion aux statuts et le cas
�ch�ant, aux r�glements d'ordre interne.
Article 11. - Perte de la qualit� d'associ�
Les associ�s cessent de faire partie de la soci�t� par leur d�mission, exclusion, d�c�s, interdiction, faillite
ou d�confiture.
Article 12.- D�mission
Un associ� ne peut d�missionner de la soci�t� ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six
premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord pr�alable de l'organe d'administration.
-- En toute hypoth�se, cette d�mission ou ce retrait n'est autoris� que dans la mesure o� il n'a pas pour effet
de r�duire le capital � un montant inf�rieur � la part fixe ou de r�duire le nombre des associ�s � moins de trois.
Article 13.- Exclusion
Tout associ� peut �tre exclu pour justes motifs ou s'II cesse de remplir les conditions d'admission pr�vues
par les pr�sents statuts.
L'exclusion est prononc�e par l'organe d'administration,
L'associ� dont l'�xclusion est demand�e doit �tre invit� � faire conna�tre ses observations par �crit, devant
l'organe charg� de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition motiv�e
d'exclusion, -
S'il le demande dans l'�crit contenant ses observations, l'associ� doit �tre entendu,
La d�cision d'exclusion doit �tre motiv�e,
La d�cision d'exclusion est constat�e conform�ment � l'article 370 du Code des soci�t�s:
Une copie conforme de la d�cision est adress�e, par les soins de l'organe d'administration, dans les quinze
jours � l'associ� exclu, par lettre recommand�e.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre.
Article 14.-Droits et obligations des associ�s d�missionnaires, retrayants ou'exclus
L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle r�sulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la d�mission a �t� donn�e, la r�duction de part demand�e, la d�ch�ance ou l'exclusion prononc�e.
Il ne peut pr�tendre � aucune part dans les r�serves, plus values et fonds de pr�vision ou autres prolongements du capital social, En aucun cas, il n� peut obtenir plus que la valeur nominale de ses parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront �t� approuv�s les comptes annuels d�terminant la valeur de remboursement pour autant qu'il ne porte pas atteinte � la part fixe du capital. Si c'�tait le cas, le remboursement serait postpos� jusqu'au moment o� les conditions le permettront, sans int�r�t jusqu'alors.
En cas de d�c�s d'un associ�, ses ayants droit recouvrent la valeur de ses parts suivant les m�mes modalit�s et sous les m�mes conditions.
Conform�ment � l'article 371 du Code des soci�t�s, tout soci�taire d�missionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites o� ii s'est engag� et pendant cinq ans, � partir de sa d�mission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte �tablie par la loi, de tous tes engagements contract�s avant la fin de l'ann�e dans laquelle sa d�mission ou son exclusion se sont produites.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 15.- Administration
a) Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, associ�s ou
non, d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale statuant � ia majorit� simple,
La dur�e du mandat des administrateurs peut �tre limit�e par l'assembl�e g�n�rale lors de leur nomination.
Les mandats sont en tout temps r�vocables par l'assembl�e g�n�rale.
Le mandat d'administrateur sera gratuit ou r�mun�r� selon la d�cision et les modalit�s adopt�es par
l'assembl�e g�n�rale qui proc�de � leur nomination.
Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle a l'obligation de
d�signer parmi ses associ�s, administrateurs, g�rants ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de
l'ex�cution de cette mission au nom et pour le Dompte de la personne morale, conform�ment � l'article 61 du
Code des soci�t�s.
b) Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive,
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L'administrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
c) Pr�sidence-R�unions-D�lib�ration-Vote
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.
Le conseil se r�unit sur la convocation et sous ia pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de
celui ci, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la
moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Tout administrateur petit donner, par �crit, par t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprim�, � un de ses coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter
� une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place, Le d�l�guant est, dans ce cas, r�put�
pr�sent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.
Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.
d) Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social. Il a dans sa comp�tence tous actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.
e) Gestion journali�re
# Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de
la soci�t� en ce qui concerne cette gestion:
soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;
soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
# En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.
De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs
sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.
Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent,
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,
des personnes � qui il conf�re des d�l�gations.
f) Repr�sentation de la soci�t�
La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
minist�riel pr�te son concours, et en justice: -
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient
pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment,
Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,
Article 16.- Surveillance
Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, elle ne devra pas recourir aux services d'un commis-'sai-'re, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Dans ce cas, chaque associ� aura tous les pouvoirs d'inves-'tiga-'tion et de contr�le des op�rations sociales. "
S'il n'est pas nomm� de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires peuvent �tre d�l�gu�s � un ou plusieurs associ�s charg�s de ce contr�le et nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s. Ceux ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la soci�t�.
Ils peuvent se faire repr�senter par un expert comptable dont la r�mun�ration incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si c�tte r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17.-Composition et comp�tence
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s
Ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me les absents ou dissidents,
Elle poss�de les pouvoirs lui attribu�s par la loi et les pr�sents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des- modifications 'aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration,
ainsi que d'approuver les comptes annuels,
Article 18.-Tenue
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L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra annuellement le premier mardi de d�cembre � vingt heures au
si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant.
L'assembl�e est convoqu�e par l'organe d'administration, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, par
simples lettres adress�es huit jours au moins avant la date de la r�union.
Elle doit l'�tre �galement dans le mois de leur r�quisition sur la demande d'associ�s repr�sentant un
cinqui�me des parts sociales.
Les assembl�es se tiennent au si�ge s�cial ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation.
L'assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident du conseil.
Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.
L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs,
Article 19.- D�lib�rations
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.
Sauf les exceptions pr�vues par les pr�sents statuts et la loi, les d�cisions de l'Assembl�e g�n�rale sont
prises � la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es. -
Lorsque les d�lib�rations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que. la dissolution anticip�e de la soci�t�, sa fusion, sa scission ou l'�mission d'obligations, l'assembl�e-g�n�rale ne sera valablement constitu�e que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si les associ�s pr�sents ou repr�sent�s repr�sentent au moins la moiti� du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assembl�e g�n�rale d�lib�rera valablement quel que soit la quotit� du capital repr�sent�.
Si la d�lib�ration porte sur l'un des points vis�s au troisi�me alin�a du pr�sent article et sauf les exceptions pr�vues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois/quarts des voix- pr�sentes ou repr�sent�es.
Article 20.- Droit de vote et puissance votale-Procuration
Chaque part donne droit � une voix,
Le droit de vote aff�rent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectu�s, est suspendu, de
m�me que le droit au dividende.
Tout associ� peut donner � toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle m�me associ�e, par tout moyen de
transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � une assembl�e et y voter en ses lieu et place.
Article 21.- Proc�s-verbaux
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les associ�s qui
le demandent.
Les extraits ou copies � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur.
Article 22.-Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines
au plus par l'organe d'administration.
La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS
Article 23.-Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e pour se cl�turer le trente juin de l'ann�e
suivante.
Article 24 Rapport de gestion
Chaque ann�e, l'organe d'administration dressera l'inventaire et �tablira les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe.
L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, celui des commissaires et des associ�s charg�s du contr�le et statue sur l'adoption des comptes annuels de la soci�t�. Apr�s adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et, le cas �ch�ant, aux commissaires ou aux associ�s charg�s du contr�le.
Article 25 R�partition du b�n�fice
Sur le r�sultat net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev� au moins cinq pour cent pour constituer la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect de l'article 429 du Code des soci�t�s.
L'organe d'administration peut d�cider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes conform�ment � l'article 618 du Code des soci�t�s. (La loi ne pr�voyant aucune r�gle en mati�re de soci�t�s coop�ratives pour la distribution d'acompte sur dividendes, il est utile, afin d'�viter toute controverse, de pr�voir
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dans les statuts la possibilit� pour l'organe d'administration de d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes et de s'en'r�f�rer aux r�gles applicables en mati�re de soci�t�s anonymes.)
TITRE VII, DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 26.-Dissolution
Outre les causes l�gales de dissolution, la soci�t� peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale prise dans les conditions pr�vues pour les modifications aux statuts.
Article 27.-Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation
s'op�rera par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'Assembl�e g�n�rale.
A d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�rera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un coll�ge.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code
des soci�t�s.
L'assembl�e d�terminera, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.
L'assembl�e se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conform�ment
aux dispositions des pr�sents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener � bien la liquidation.
Article 28.- Compte de cl�ture
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net servira d'abord � rembourser le montant du capital lib�r�.
Si les parts sociales 'ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situations et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des litres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts sociales lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts sociales.
TITRE VIII, DROIT COMMUN
Article 29,- Droit commun'
pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s. �
e) Avertissement :
Les comparants d�clarent avoir �t� parfaitement inform�s par le Notaire instrumentant que, conform�ment � l'article 786 du Code des soci�t�s, en cas de transformation d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e, en une soci�t� o� la responsabilit� de tous ou de certains associ�s est limit�e, les coop�rateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la soci�t� ant�rieurs � l'opposabilit� aux tiers de l'acte de transformation conform�ment � l'article 76 du Code des soci�t�s.
3, NOMINATION
L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs :
_ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e INVENT, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant
permanent sera Monsieur Paul Dor, pr�qualifi� ;
- la soci�t� anonyme FMTE comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Thierry
Levintoff, pr�qualifi�;
- la soci�t� anonyme M5, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Jean-
Louis Mentior, pr�qualifi� ;
- la soci�t� anonyme SALES CONSULT, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera
Madame Angela Leone, pr�qualifi�e.
Ils sont nomm�s jusqu'� r�vocation.
Leurs mandats seront exerc�s � titre gratuit.
MANDAT
L'assembl�e d�clare donner mandat � Monsieur Guy 011ieuz, pr�qualifi�, en vue de l'ex�cution des pr�sentes d�lib�rations dont, notamment, les �ventuelles formalit�s � accomplir aupr�s d'un guichet d'entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Val�rie MASSON, Notaire � Ottignies-Louvain-la-Neuve.
tion et de contr�le des op�rations sociales,
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S'il n'est pas nomm� de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires peuvent �tre d�l�gu�s � un ou plusieurs associ�s charg�s de ce contr�le et nomm�s par l'assembl�e g�n�rale d�s associ�s. Ceux ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la soci�t�.
Ils peuvent se faire repr�senter par un expert comptable dont la r�mun�ration incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert comptable sent communiqu�es � la soci�t�,
TITRE V, ASSEMBLEE GENERALE
Article 17.-Composition et comp�tence
L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s,
Ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me les absents ou dissidents,
Elle poss�de les pouvoirs lui attribu�s par la loi et les pr�sents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration,
ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 18.-Tenue
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tiendra annuellement le premier mardi de d�cembre � vingt heures au
si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.
Si ce jour est f�ri�, l'assemb[�e se tient le premier jour ouvrable suivant.
L'assembl�e est convoqu�e par l'organe d'administration, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, par
simples lettres adress�es huit jours au moins avant la date de la r�union.
Elle doit l'�tre �galement dans le mois de leur r�quisition sur la demande d'associ�s repr�sentant un
cinqui�me des parts sociales.
Les assembl�es se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation.
L'assembl�e est pr�sid�e par le pr�sident du conseil.
Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.
L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19.- D�lib�rations
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.
Sauf les exceptions pr�vues par les pr�sents statuts et la loi, les d�cisions de l'Assembl�e g�n�rale sont prises � la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es.
Lorsque les d�lib�rations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticip�e de la soci�t�, sa fusion, sa scission ou l'�mission d'Obligations, l'assembl�e g�n�rale ne sera valablement constitu�e que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si les associ�s pr�sents ou repr�sent�s repr�sentent au moins la moiti� du capital social.
Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assembl�e g�n�rale d�lib�rera valablement quel que soit la quotit� du capital repr�sent�.
Si'la d�lib�ration porte sur l'un des points vis�s au troisi�me alin�a du pr�sent article et sauf les exceptions pr�vues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois/quarts des voix pr�sentes ou repr�sent�es.
Article 20.- Droit de vote et puissance votale-Procuration
Chaque part donne droit � un� voix.
Le droit de vote aff�rent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectu�s, est suspendu, de
m�me que le droit au dividende.
Tout associ� peut donner � toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle m�me associ�e, par tout moyen de
transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � une assembl�e et y voter en ses lieu et place,
Article 21.- Proc�s-verbaux
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les associ�s qui
le demandent.
Les extraits ou copies � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un administrateur,
Article 22. Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines
au plus par,l'organe d'administration.
' La seconde assembl�e d�lib�r& s'il- le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS
Article 23.-Exercice sccial
L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e pour se cl�turer le trente juin de l'ann�e
suivante.
ti
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
Article 24 Rapport de gestion
Chaque ann�e, l'organe d'administration dressera l'inventaire et �tablira les comptes annuels. Ceux ci comprennent le bilan, le compte des r�sultats ainsi que l'annexe.
L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, celui des commissaires et des associ�s charg�s du contr�le et statue sur l'adoption des comptes annuels de la soci�t�, Apr�s adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et, le cas �ch�ant, aux commissaires ou aux associ�s charg�s du contr�le.
Article 25.-R�partition du b�n�fice
Sur le r�sultat net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev� au moins cinq pour cent pour constituer la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde recevra l'affectation que Lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect de l'article 429 du Code des soci�t�s,
L'organe d'administration peut d�cider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes conform�ment � l'article 618 du Code des soci�t�s. (La loi ne pr�voyant aucune r�gle en mati�re de soci�t�s coop�ratives pour la distribution d'acompte sur dividendes, if est utile, afin d'�viter toute controverse, de pr�voir dans les statuts la possibilit� pour l'organe d'administration de d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes et de s'en r�f�rer aux r�gles applicables en mati�re de soci�t�s anonymes.)
TITRE VII. DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 26,.-Dissolution
Outre les causes l�gales de dissolution, la soci�t� peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale prise dans les conditions pr�vues pour les modifications aux statuts.
Article 27.-Liquidation
En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation
s'op�rera par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'Assembl�e g�n�rale.
A d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�rera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un coll�ge.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code
des soci�t�s,
L'assembl�e d�terminera, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.
L'assembl�e se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conform�ment
aux dispositions des pr�sents statuts.
Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts aux seules fins de mener � bien la liquidation.
Article 28,- Compte de cl�ture
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net servira d'abord � rembourser le montant du capital lib�r�,
Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situations et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts' sociales lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts sociales.
TITRE VIII. DROIT COMMUN
Article 29.- Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, il est r�f�r� au Code des Soci�t�s. �
e) Avertissement
Les comparants d�clarent avoir �t� parfaitement inform�s par le Notaire instrumentant que, conform�ment � l'article 786 du Code des soci�t�s, en cas de transformation d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� illimit�e en une soci�t� o� la responsabilit� de tous ou de certains associ�s est limit�e, les coop�rateurs restent tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la soci�t� ant�rieurs � l'opposabilit� aux tiers de l'acte de transformation conform�ment � l'article 76 du Code des soci�t�s,
3. NOMINATION
L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs :
- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e INVENT, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant
permanent sera Monsieur Paul Dor, pr�qualifi�
Volet B - Suite
- la soci�t� anonyme FMTE comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Thierry
Levintoff, pr�qualifi� ;
- la soci�t� anonyme M5, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Jean-
Louis Mentior, pr�qualif�
- la soci�t� anonyme SALES CONSULT, comparante, pr�qualifi�e, dont le repr�sentant permanent sera
Madame Angela Leone, pr�qualifi�e.
Ils sont nomm�s jusqu'� r�vocation,
Leurs mandats seront exerc�s � titre gratuit.
MANDAT
L'assembl�e d�clare donner mandat � Monsieur Guy 011ieuz, pr�qualif�, en vue de l'ex�cution des pr�sentes d�lib�rations dont, notamment, les �ventuelles formalit�s � accomplir aupr�s d'un guichet d'entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Val�rie MASSON; Notaire � Ottignies-Louvain-la-Neuve.
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R�serv�
au
M�niteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature -