SOCIETE AGRICOLE ET FORESTIERE DE LA FRANCHE TERRE DE FAGNOLLE, EN ABREGE : FRANCHE TERRE

Société anonyme


Dénomination : SOCIETE AGRICOLE ET FORESTIERE DE LA FRANCHE TERRE DE FAGNOLLE, EN ABREGE : FRANCHE TERRE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 444.576.833

Publication

06/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.03.2012, DPT 01.06.2012 12142-0035-011
03/04/2012
ÿþN° d'entreprise : 0444576833

Dénomination

(en entier) : SOCIETE AGRICOLE ET FORESTIERE DE LA FRANCHE TERRE DE FAGNOLLE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1310 LA HULPE, Rue des Combattants, 128

Objet de l'acte : MODIFICATIONS STATUTAIRES.

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire clos par Nous, Maître Vincent DANDOY, Notaire à la résidence de Mariembourg, le 27 février 2012, il résulte que l'assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

1ère RÉSOLUTION : Modification de l'objet social.

a) Rapport établi par le Conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification à l'objet

social; A ce rapport est jointe une situation active et passive de la société remontant à moins de trois mois;

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé, reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Elle décide de modifier l'objet social en insérant après le premier paragraphe, le texte suivant:

La société a également pour objet les activités suivantes :

- l'exploitation au sens le plus large du terme de gîtes

- l'organisation d'évènements sportifs

- le conseil et la consultance dans les domaines cynégétique, sylvicole et agricole.

- toute opération conceptuelle ou matérielle relative à la conception, au développement, la création, la

réalisation, la production exécutive, l'exploitation, la distribution, la vente, la location, la commercialisation, le

marketing et tous autres services en général en matière de films animaliers

- la prise d'images, la réalisation, la production et la commercialisation de toute oeuvre audiovisuelle, visuelle

sur tout support ; l'édition de livres; le graphisme et la publicité et ce, dans le sens le plus étendu.

2ème RÉSOLUTION : CONVERSION du CAPITAL en EURO.

L'assemblée décide de convertir le capital en euro, sur base du cours de change définitif de un euro égal quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs belges, pour le fixer à neuf cent septante neuf mille cent septante neuf euros quarante deux cents (979.179,42eur).

Sème RÉSOLUTION : Confirmation de la décision du Conseil d'Administration du 22 décembre 2011. Exposé préalable.

L'assemblée expose qu'aux termes d'un conseil d'administration du 22 décembre 2011, enregistré au Bureau d'enregistrement compétent, le 26 décembre 2011, volume 137, folio 39, case 4, en application de l'article 462 du Code des sociétés, à la demande des actionnaires, toutes les actions au porteur ont été converties en actions nominatives.

Ceci exposé, l'assemblée confirme la décision du conseil d'administration relative à la conversion des titres au porteur en actions nominatives.

4ème RÉSOLUTION : ABROGATION DES STATUTS ACTUELS ET ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CODE DES SOCIÉTÉS, ET AUX PRÉSENTES RÉSOLUTIONS.

L'assemblée décide de modifier et d'adapter les statuts comme suit :

STATUTS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE'

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TITRE I - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 - Forme - Dénomination

La société anonyme existe sous fa dénomination «SOCIETE AGRICOLE ET FORESTIERE DE LA FRANCHE TERRE DE FAGNOLLE», en abrégé «FRANCHE TERRE».

Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous documents écrits, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "SOCIÉTÉ ANONYME" ou des initiales "SA"; l'indication précise du siège de la société; le numéro d'entreprise; le ternie "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivi de l'indication du siège du tribunal dans fe ressort territorial duquel la société a son siège social; le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation,

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1310 La Hulpe, Rue des Combattants, 128,

Il peut être transféré en tout endroit en Belgique, sous réserve du respect des lois et réglementations

linguistiques en la matière, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à

l'étranger.

ARTICLE 3 - Objet

La société a pour objet d'acquérir des immeubles bâtis ou non bâtis en vue de les mettre en valeur et de les

gérer, soit sous forme de location, soit, en ce qui concerne les immeubles non bâtis, par l'exploitation directe

(exploitation agricole, horticole, forestière, élevage, pisciculture).

La société a également pour objet les activités suivantes

- l'exploitation au sens le plus large du terme de gîtes

- l'organisation d'évènements sportifs

- le conseil et la consultance dans les domaines cynégétique, sylvicole et agricole.

- toute opération conceptuelle ou matérielle relative à la conception, au développement, la création, la réalisation, la production exécutive, l'exploitation, la distribution, la vente, la location, ta commercialisation, le marketing et tous autres services en général en matière de films animaliers

- la prise d'images, la réalisation, la production et fa commercialisation de toute oeuvre audiovisuelle, visuelle sur tout support ; l'édition de livres; le graphisme et la publicité et ce, dans le sens le plus étendu.

Elle pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et notamment placer ses disponibilités en valeurs mobilières de toute nature,

Elle pourra réaliser son objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger,

Elle peut prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique, financière ou d'organisation. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale et accepter toute forme de mandat. Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et économique.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle pourra acquérir tout immeuble qu'elle pourra mettre à la disposition, à titre gratuit ou onéreux, de l'un ou l'autre de ses associés, dirigeants ou représentants.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés,

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE li - CAPITAL

ARTICLE 5 - Capital : Montant et représentation

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Le capital social est fixé à la somme de neuf cent septante neuf mille cent septante neuf euros quarante deux cents (979.179,42eur), représenté par trois cent nonante-cinq actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent nonante-oinquième du capital social.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires propertionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts, Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de fa différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du conseil d'administration,

TITRE 111- TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites de la loi.

L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,

ARTICLE 9  Rachat de ses propres actions

La société pourra, dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, racheter ses propres actions.

La société pourra exiger le rachat de la totalité de ses propres actions sans droit de vote.

ARTICLE 10 - Agrément Préemption

Clauses d'agrément et de préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est

pas actionnaire, en infcrme le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deuxttiers des

administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la

décision du conseil d'administration.

Si le ccnseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de

la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des

titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément,

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il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai tes actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé â ta requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption,

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit, Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire,

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. - Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

ARTICLE 11 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 12 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur !e remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 14 - Vacance

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En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace,

ARTICLE 15 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-

président

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 16 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Celles-ci peuvent être adressées par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (téléfax, courrier électronique recommandé, e-mail, et caetera...).

Les membres du conseil auront l'obligation de renseigner au Conseil d'administration leurs signatures électroniques (e-mail) ou numéro de téléfax, ainsi que toute modification de dites signatures électroniques ou numéro de fax.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration

N Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C/ Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion.

D/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 18 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant

un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur-délégué.

ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale,

ARTICLE 20 - Gestion.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

- soit à un comité de direction dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non. Pour le

surplus le conseil d'administration devra arrêter les règles nécessaires au fonctionnement du dit comité et

notamment les règles relatives à la démission et la révocation éventuelle des membres.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à fa gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

/ Soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul;

/ soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

soit, mais dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés, deux membres du comité de direction agissant

conjointement.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

- Représentation de la société à l'étranger

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les

intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces

pays.

ARTICLE 22 - Contrôle

Tant que Ja société répond aux critères légaux, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 23 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous fes actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 24 - Réunion

L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mars à 15 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation,

ARTICLE 25 - Convocations

A.- Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B.- A défaut, l'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (téléfax, courrier électronique recommandé, e-mail, et caetera...) quinze jours francs au moins avant l'assemblée,

Les actionnaires auront l'obligation de renseigner à la société leurs signatures électroniques (e-mail) ou numéro de téléfax, ainsi que toute modification de dites signatures électroniques ou numéro de fax.

La régularité de fa convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être convoquées aux termes de la loi sont présentes ou valablement représentées. »

ARTICLE 26 - Admission à l'assemblée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration ou e-mail), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 27 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire

ou non.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué,

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un

membre de l'assemblée librement désigné par celle-ci,

Le président peut désigner le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau,

ARTICLE 29 - Prorogation de l'assemblée

L'assemblée générale ordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation ne peut concemer que la décision relative aux comptes annuels sauf si l'assemblée en décide autrement.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première. La seconde assemblée statue définitivement.

ARTICLE 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 32 - Décisions par écrit des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. La convocation devra prévoir le recours à cette forme de procédure,

ARTICLE 33 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit ta portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le code des sociétés.

ARTICLE 34 - Procès-verbaux

Volet B - Suite

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires' qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS

ARTICLE 35 - Écritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

ARTICLE 36 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur fa décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 37 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale.

ARTICLE 38 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions du code des sociétés.

TITRE VU - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 39 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés, L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 40 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent ccmpte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 41 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 42 - Compétence judiciaire

Pour toue litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, signé Vincent DANDOY, Notaire.

Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire, le rapport du conseil d'administration et les statuts coordonnés.

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1°bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

, au e

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2011
ÿþMM 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

u

II

Réservé

au

Moniteu

belge

I *I1111AIIIII

3586III7'JI

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

réserve de réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. Charles-Antoine

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

N° d'entreprise : 0444 576 833

Dénomination

(en entier) : Société agricole et forestière de la Franche Terre de Fagnolle en abrégé FRANCHE TERRE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue des Combattants n°128 - 1310 LA HULPE

Objet de l'acte : Renouvellement de mandat d'administrateurs

Extrait du procès Verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 21 Mars 2011

(...) L'assemblée constate que le mandat des administrateurs suivant vient à échéance : Luc WITTEVROUW et Charles-Antoine RESTAU, et décide de renouveler celui de Charles-Antoine RESTAU. Son mandat lui est confié pour une nouvelle période de 6 ans et prendra fin, sous réserve de réélection, lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Luc WITTEVROUW. Le mandat d'administrateur de Philippe SELECQUE prend fin à l'assemblée générale de 2015 ; l'assemblée décide de le prolonger jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. L'assemblée décide ensuite de nommer Philippe RASQUIN, né le 17/06/1973, domicilié avenue des Tilleuls n°22 à 1640 RHODE ST GENESE, en tant qu'administrateur pour une période de 6 ans, se terminant à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017. (...)

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue le 21 mars 2011

(...) Le conseil constate que le mandat de l'administrateur-délégué vient à échéance. A l'unanimité des voix,

le conseil renouvelle le mandat de Charles-Antoine RESTEAU en tant qu'administrateur-délégué et président

du conseil d'administration. Son mandat lui est confié pour une nouvelle période de 6 ans et prendra fin, sous

Bijlagen bij hétBélgiscfi iaatibiad = U7/0g124i1- Annexes du Moniteur belge

1

i

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 5 -08- 2011

NIVELLES

Greffe

'

Volet B - Suite

RESTEAU accepte son mandat. Il reste chargé de la représentation générale de la société dans tous les actes et

en justice. II assure, en outre, la gestion journalière et la représentation de la société pour les besoins de cette gestion. II est habilité à agir seul. (...)

RESTEAU Charles-Antoine, Administrateur-délégué et Président du Conseil d'administration

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé ,

au

Moniteur

belge

Bijlagen bïj fiëtItélgiscliStaatsTiTád"- Ü7f0912ÜT1- Annexes du 1Vróniteur beige

16/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.03.2011, DPT 10.08.2011 11392-0526-011
18/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.03.2010, DPT 12.08.2010 10409-0403-011
24/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.03.2009, DPT 18.08.2009 09593-0361-011
30/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.03.2008, DPT 24.07.2008 08468-0198-011
29/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 19.03.2007, DPT 21.08.2007 07595-0305-010
25/08/2006 : BL547867
23/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 20.03.2006, DPT 21.08.2006 06647-4094-012
19/01/2006 : BL547867
01/08/2005 : BL547867
06/04/2004 : BL547867
04/07/2003 : BL547867
25/06/2003 : BL547867
13/09/2002 : BL547867
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.03.2016, DPT 26.08.2016 16499-0574-011

Coordonnées
SOCIETE AGRICOLE ET FORESTIERE DE LA FRANCHE…

Adresse
RUE DES COMBATTANTS 128 1310 LA HULPE

Code postal : 1310
Localité : LA HULPE
Commune : LA HULPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne