SODERGI

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. SODERGI
Dénomination : SODERGI
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.606.617

Publication

22/02/2011
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Co " ie à publier aux annexes du Moniteur belge

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Forme juridique : SOCIETE CIVILE AYANT EMPRUNTE LA FORME D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1420 BRAINE L'ALLEUD AVENUE DU CADRE NOIR 31 Objet de l'acte : CONSTITUTION

Texte

D'un acte reçu par Maître Laurent DEVREUX, notaire résidant à Lessines. substituant son confrère Denis GILBEAU, Notaire résidant à Manage, légalement empêché, le vingt-deux janvier deux mille onze, en cours d'enregistrement, il est extrait littéralement ce qui suit :.

A COMPARU :

Madame GILBEAU Caroline Eliane Yvonne, née à Louvain, le vingt niai mil neuf cent septante-quatre épouse de Monsieur HOUSSIAU Nicolas Bernard Nadine, domiciliée à Braine-L'Alleud, avenue du Cadre Noir, 31.

Mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Luc 1NDEKEU, de résidence à Bruxelles, en date du vingt-cinq juin deux mille deux. Régime non modifié à ce jour, ainsi qu'elle le déclare.

Comparante dont l'identité est certifiée par l'inscription au registre national des personnes physiques, sous le numéro 740520 160 53.

L'identification au registre national est mentionnée avec l'accord exprès de la dite comparante.

Ci-après dénommée « la comparante » ou « le comparant ».

RESPONSABILITE DU FONDATEUR

La Comparante reconnaît que le notaire soussigné, a attiré son attention :

a) Sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la Loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.

b) Sur les conséquences des articles 215 et 229 du code des sociétés, relatifs à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est constituée avec un capital manifestement insuffisant.

Le notaire soussigné atteste en outre qu'un plan financier signé par la comparante lui a été remis.

c) Sur le fait que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre valeur au moins égale au dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un Réviseur d'Entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par cette dernière.

En suite de quoi, la comparante Nous a déclaré devoir être considérée comme fondateur de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée dont il a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement la constitution.

A. La comparante a déclaré constituer une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dont il arrête les statuts comme suit:

TITRE 1. - DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DURÉE.

ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION.

Mentionner sur ia clern bre nage du Volet B . Au recto Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la persorme ou Oies personnes

ayant pouvoir de representer la pefsenne ¬ enraie a regard des tiers

Au verso " Nom et signature

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N' d'entreprise : Dénomination

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 9 -02- 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 22/0212011 Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2011- Annexes du Moniteur belge

La société à objet civil est constituée en la forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « SODERGI »

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée" ou des initiales « SPRL civile ».

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1420 Braine-L'Alleud, avenue du Cadre Noir, n°31.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du gérant mais après information du conseil provincial de l'ordre des médecins.

Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.

L'établissement d'autres sièges d'exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l'accord préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exercice. en son nom et pour son compte, de la médecine, en particulier la dermatologie et la vénérologie dans toutes leurs applications, et ce par l'intermédiaire de ses organes médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité de leur activité médicale.

La société se donne également pour objet de permettre à ses associés de participer à des études scientifiques nationales et internationales, d'être l'instigateur d'études et de projets scientifiques, de participer à des conférences, congrès, cours (orateur, modérateur et participant) sur le plan national et international et d'être auteur et co-auteur de publications scientifiques nationales et internationales.

La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.

Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la déontologie médicale.

En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et sa vocation médicale.

A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier et mobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille» n'aient pas un caractère répétitif et commercial.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés. un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des parts représentées. Cet accord fera l'objet d'un écrit soumis au conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

Conformément au Code déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du

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dommage éventuellement causé.

ARTICLE 4 - DUREE.

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans !es formes et conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL - PARTS

ARTICLE 5 - CAPITAL.

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600¬ ) euros, représenté par mille huit cent soixante (1860) parts sociales, numérotées de un à mille huit cent soixante, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent soixantième de l'avoir social.

ARTICLE 6 - APPELS DE FONDS

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnelle et indivisible.

La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non intégralement libérées. La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout associé, qui, après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée du gérant, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit à l'article 12.

Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dire d'experts, diminuée de vingt pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé aux paragraphes précédents, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE 7 - QUASI-APPORT

Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant au fondateur, à un gérant ou à un associé, le cas échéant en application de l'article 60 du Code des sociétés pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés, conformément à l'article 220 du Code des sociétés.

Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance.

Ces deux rapports seront annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation.

ARTICLE 8 - INDIVISIBILIT E DES PARTS

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

ARTICLE 9 - NATURE D_ ES PARTS - REGISTRE DES PARTS Les parts sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu au siège social un registre des parts dont tout associé ou tiers

intéressé pourra prendre connaissance.

Le registre contient :

1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. L'indication des versements effectués;

3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés

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par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire,.en cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du registre est signé par le gérant et mentionne le nombre de parts que l'associé possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.

ARTICLE 10 - AUGMENTATION DE CAPITAL  DROIT DE PREFERENC E.

A. L'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale des associés dans les conditions requises par le code des sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 12 des statuts.

ARTICLE 11 - REDUCTION DE CAPITAL

Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions des articles 316 et suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 12 - CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT DES PARTS SOCIALES

En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l'ordre des médecins, et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:

A. CAS OU LA SOC IETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE.

a) Cession entre vifs.

Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, moyennant le respect du premier alinéa du présent article.

b) Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l'Ordre:

1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect de l'article 287 du Code des sociétés et en y excluant toute activité médicale;

2. Soit négocier les parts de la société entre eux. si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article;

3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;

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4. A défaut de ce qui précède, procéder à la liquidation de la société.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 et suivants du Code des sociétés et conformément au premier alinéa du présent article.

L'identité du cessionnaire requiert toujours l'accord unanime des associés.

En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

ARTICLE 13 - CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET L'ASSEMBLEE GENERALE.

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de celle-ci est interdite.

ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE.

A. AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE.

Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts à un autre médecin répondant aux conditions du premier alinéa de l'article 12 ci-dessus, soit de faire constater la dissolution de la société.

B. AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES.

Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 12 des statuts seraient applicables.

En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 37 déterminera les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé. TITRE III - ADMINISTRATION - REPRESENTATION.

ARTICLE 15 - GERANCE.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, choisis parmi les médecins faisant partie de la société.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour un temps limité et est en tout temps révocable par elle.

Tant que la société ne compte qu'un associé, cet associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de la société.

Si d'autres associés devaient entrer dans la société, le mandat de gérant serait réduit à six ans, éventuellement renouvelable.

Le mandat du gérant peut être rémunéré ; le remboursement des frais et vacation est autorisé.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. Le mandat du gérant peut être renouvelé.

ARTICLE 16- POUVOIRS DE LA GERANCE.

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

ARTICLE 17  REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit

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conjointement ou en tant que collège, conformément à la décision de l'assemblée générale.

Le ou les gérants devront faire précéder leur sienature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 18 - DELEGATION DE LA GESTION JOURNALIERE.

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur belge.

Les délégués non-médecins du gérant ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu'ils doivent s'engager à respecter, en particulier le secret professionnel.

ARTICLE 19 - RESPONSABILITE.

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

TITRE IV - CONTROLE.

ARTICLE 20 - CONTROLE.

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs commissaires-réviseurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dès lors, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à ia société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES DES ASSOCIES.

ARTICLE 20 bis - COMPOSITION

La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine, habilitées à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.

ARTICLE 21 - ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation.

L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

ARTICLE 22  CONVOCATIONS.

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social.

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunira sur la convocation de la gérance.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre

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recommandée à la poste adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion..

ARTICLE 23 - REPRESENTATION DES ASSOCIES.

Tout associé peut être représenté à l'assemblée générale par un mandataire, associé, porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à rassemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée.

ARTICLE 24 - BUREAU.

Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants ou, en son absence, par le plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.

ARTICLE 25 - DELIBERATIONS - RESOLUTIONS.

A. QUORUM.

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité plus important.

B. RESOLUTIONS.

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des

voix, à moins que la loi exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires éventuels sont élus à la

majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin

entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier

vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes de personnes se font au scrutin secret.

ARTICLE 25 - DROIT DE VOTE  PUISSANCE VOTALE.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de

voix égal au nombre de ses parts.

ARTICLE 27  SUSPENSION DU DROIT DE VOTE.

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement

appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera

suspendu.

ARTICLE 28  RESOLUTIONS PRISES EN DEHORS DE

L'ORDRE DU JOUR.

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée générale sur des points qui ne

figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou

représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été

mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

ARTICLE 29  PROCES-VERBAUX.

11 sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de

celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les

associés qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice, ou devant d'autres instances

doivent être signés par un gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en

lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège

social.

TITRE VI - COMPTES ANNUELS.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre.

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A la fin de cet exercice social, le gérant dresse un inventaire et établi les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant déposera à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés aux articles 98 à 100 du Code des sociétés.

TITRE VII - COMPTE DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE.

ARTICLE 31 - COMPTE DE RESULTATS - BENEFICE.

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultats de la société.

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui, sur proposition du gérant, pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous forme de gratifications ou dividendes.

A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés.

L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif net tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes. l'actif net ne peut comprendre:

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement:

2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention des dispositions qui précèdent doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au(x) gérant(s).

TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 32  REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE SEULE MAIN.

La réunion de tous les titres en une seule main n'entraine ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

ARTICLE 33  CAUSE DE DISSOLUTION.

A/GENERALE.

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B/PERTE DE CAPITAL.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux

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mois maximum à dater de la constatation de la perte aux tins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé aux associés en même temps que la convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE 34  DISSOLUTION  SUBSISTANCE, CLOTURE.

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

ARTICLE 35 NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S).

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut. à tous moments, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.

La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de L'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.

ARTICLE 36  REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soir par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 37 - REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci établiront un règlement d'ordre

intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

ARTICLE 38 - CONSEIL DE L'ORDRE DES MEDECINS.

Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.

Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.

L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée quelle que soit la forme de la convention.

La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir

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le libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel.

Le secret médical ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.

La convention, les statuts et ie règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale.

Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suite à donner.

Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.

Toute modification aux statuts de la société et aux contrats de société devra être soumise préalablement à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

Si un ou plusieurs médecins entrai(en)t dans la société, il faudrait que celui-ci (ou ceux-ci) présente(nt) également les statuts et leur contrat de société au Conseil Provincial de l'Ordre au(x)quel(s) il(s) ressortisse(nt).

ARTICLE 39 - LITIGES - COMPETENCE.

Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 40- ELECTION DE DOMICILE.

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

ARTICLE 41 - DROIT COMMUN.

Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

B. Et dont il déclare souscrire le capital comme suit :

SOUSCRIPTION.

Les mille huit cent soixante parts sociales sont souscrites à concurrence de dix euros par part par la comparante, soit dix-huit mille six cents euros ou l'intégralité du capital.

LIBERATION.

La comparante déclare que les parts sont libérées à concurrence de deux/tiers, le montant de la libération des parts sociales souscrites ci-avant, soit douze mille quatre cents euros, a été déposé auprès de BNP PARIBAS FORTIS à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation, le vingt-et-un janvier deux mille onze et portant le numéro 001-6334510-10.

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Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.

En outre, la comparante déclare que les fonds déposés auprès de la prédite banque

sont disponibles.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1. Charges.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société

en raison de sa constitution s'élève à environ mille euros.

2. Début et clôture du premier exercice.

Le premier exercice commencera ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux

mille onze.

3. Date de la première assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille douze. ASSEMBLÉE GENERALE.

Dans un même contexte, la société étant constituée, s'est tenue la première assemblée générale de la Société Civile ayant emprunté la forme d'une Privée à Responsabilité Limitée « SODERGI » qui a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

1. L'associé unique, Madame GILBEAU Caroline, comparante, décide de fixer le

nombre de gérant à un et se nomme, en qualité de gérant.

* Le mandat du gérant est gratuit.

Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de

sommes.

Conformément à l'article 15 des statuts tant que la société ne compte qu'un associé,

l'associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la société.

2. L'associé unique décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.

3. Engagement pris au nom de la société en formation.

I. Reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux onze par lui-même, au nom de la société en formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

il. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.

Le gérant, associé unique, prendra les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée. Cependant, lors de la souscription desdits engagements. le gérant devra agir également en son nom personnel.

Les opérations accomplies et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputées avoir été souscrites dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

4. Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant ou à la SPRL « ACCOUNT UNITS », ayant son siège social à Wavre ex Bierges, rue de Genval, 12, représentée par Monsieur DEFRENNE Raphaël ou par Monsieur LEPEUT Jean-François pour procéder à l'immatriculation à la Banque Carrefour d'Entreprises.

DEPOSE EN MEME TEMPS : Expédition, extrait, attestation bancaire, chèque bancaire.

Notaire Laurent DEVREUX

Rue César Despretz, 26

7860 LESSINES

te 068.33.24.00 - 068.33.24.01

Fax 068.33.73.25

lo

09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 30.09.2015 15638-0046-010

Coordonnées
SODERGI

Adresse
AVENUE DU CADRE NOIR 31 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne