15/06/2011
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R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
M o d 2 . 7
: : p : ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
* 1 1 0 8 8 7 3 2 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 5 . 4 8 2 . 0 8 5 D é n o m i n a t i o n
S O G E P A R
S o c i é t é a n o n y m e
V e n e l l e d e l a F u t a i e , 1 à 1 3 0 0 W a v r e
F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( S O C I E T E A B S O R B E E ) P O U V O I R S
V t i I ~ ü I V H L L + + ~ l . l i l u . r ~ ~ C r ~ l ~
0 t - e h - 2 0 1 1
N I V E L L E S
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e B e r n a r d H O U E T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à W a v r e , l e 9 m a i 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é à W a v r e , l e 1 6 m a i s u i v a n t , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S O G E P A R " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , V e n e l l e d e l a F u t a i e , 1 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
I . P R O J E T D E F U S I O N
L e P r é s i d e n t r é s u m e l e p r o j e t d e f u s i o n , d a n s l e q u e l i l e s t p r o p o s é q u e t a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E P A R » , s o c i é t é a b s o r b é e , s o i t a b s o r b é e p a r v o i e d e f u s i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E D E L O U V R A N G E S » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , c o n f i r m e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n e t l ' a p p r o u v e .
i l . D I S S O L U T I O N F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é « S O G E P A R » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E D E L O U V R A N G E S » , a y a n t s o n ' s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , V e n e l l e d e l a F u t a i e , 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « S O G E P A R » , s o c i é t é a b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , ' t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l ; d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s ; d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r ; : t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r ' l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e ' s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E D E L O U V R A N G E S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n : d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I l n ' e s t p a s a c c o r d é d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
I I I . P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r J e a n - M a r i e S T I E R N E T a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é , a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n o u t r e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t t e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s e t ' d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t a u p r è s d e l a , B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s o u a u t r e s , a i n s i q u ' a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r . A j o u t é e .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e "
. . 1 .
V o l e t B - S u i t e
I V . C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L e s d é c i s i o n s à p r e n d r e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n * s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a u t r e s o c i é t é i m p l i q u é e d a n s l a f u s i o n , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E D E L O U V R A N G E S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n e t d e u x p r o c u r a t i o n s
( s i g n é ) B e r n a r d H O U E T , N o t a i r e à W a v r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e