SOGESTO

Dénomination : SOGESTO

Forme juridique : SA

N° entreprise : 455.582.076

Publication

22/05/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

N� d'entreprise : 0455.582.076 D�nomination

(en entier) : SOGESTO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1480 Tubize, Rue Neuve Cour 76

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE ABSORBEE

D'un proces-verbal dress� par Ma�tre St�phane VANDER EECKEN, notaire associ� � Gent, rempla�ant Notaire Michel Willems � Gent, le 30 avril 2014, qui sera enregistr� prochainement, il ressort que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SOGESTO", ayant son si�ge social � 1480 Tubize, Rue Neuve Cour 76, immatricul�e au registre des personnes morales Nivelles, num�ro d'entreprise ' 0455.582.076, a d�cid� � l'unanimit� ce qui suit:

Premi�re r�solution; Projet de fusion

Le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "SENIOR-ASSIST", soci�t� absorbante et le conseil d'administration de la soci�t� anonyme "SOGESTO", soci�t� absorb�e, ont �tabli le 30 octobre 2013 un projet de fusion, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion pr�cit� a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 24 janvier 2014 par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le 05 d�cembre 2013 par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale. Ils ont �t� publi�s par extrait aux annexes du Moniteur belge du 04 f�vrier 2014 sous le num�ro 14033280 par la soci�t� absorbante et le 17 d�cembre 2013, sous le num�ro 13189321 par la soci�t� absorb�e.

L'actionnaire unique d�clare ne pas avoir �t� inform� par le conseil d'administration d'une quelconque modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� qui serait intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de fusion et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la fusion. L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

Deuxi�me r�solution : Dissolution Fusion

Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'actionnaire unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� anonyme "SOGESTO" et sa fusion par absorption par la soci�t� anonyme "SENIOR-ASSIST", ayant son si�ge social � 1020 Bruxelles (Laeken), Avenue de Lima 18, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0875.416.783, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t�, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 30 septembre 2013, toutes les op�rations r�alis�es depuis le premier octobre 2013 par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante et par actionnaire unique de la soci�t� absorb�e des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par

l'assembl�e g�n�rale de fa soci�t� absorbante, ta dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente ' soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme "SENIOR; ASSIST", soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 726 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenues par la soci�t� absorbante.

Dans ce cadre la soci�t� anonyme "SOGESTO", repr�sent�e comme mentionn�e ci-avant, d�clare explicitement que la soci�t� anonyme "SOGESTO", ne poss�de pas de biens immobiliers et n'est pas non plus

titulaire d'un droit r�el. -_-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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4-

Volet B - Suite

Troisi�me r�solution : D�charge aux administrateurs

La d�charge � donner aux administrateurs de fa soci�t� absorb�e fera l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s.

Quatri�me r�solution : Pouvoirs

L'actionnaire unique donne tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, � 1) Ma�tre TRAPPENIERS Christina Veronique, demeurant � 3360 Bierbeek, Rondefaan 1 et 2) Madame DE MEYERE Lieselot Patricia, demeurant � 2170 Antwerpen, Du Chastellei 107, et tous leurs mandataires afin d'assurer la radiation de l'inscription de la soci�t� aupr�s de la Banque carrefour des Entreprises et de l'administration de la TVA.

L'actionnaire unique conf�re tous pouvoirs � 1) Ma�tre TRAPPENIERS Christine et 2) Madame DE MEYERE . Lieselot, pr�nomm�es, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au ; d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 30 septembre 2013 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire d�sign� ci-dessus pourra en outre :

--subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ifs figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante; - accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce;

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour ia dur�e qu'ils fixent.

� Cinqui�me r�solution Annulation d'actions

Comme toutes les actions sont nominatives, tous les pouvoirs sont accord�s aux administrateurs de la soci�t� i absorbante pour d�truire les actions de la soci�t� absorb�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE Ma�tre St�phane VANDER EECKEN

Est d�pos� simultan�ment :

- exp�dition proces-verbal Notaire St�phane VANDER EECKEN, dd. 30/04/2014

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2013, APP 30.04.2014, DPT 18.06.2014 14196-0017-026
17/12/2013

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N� d'entreprise : 0455582076

D�nomination

(en entier) : Sogesto

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1480 Tubize, rue Neuve Cour 76

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Est d�pos� le projet de fusion suivant lequel la SA Senior Assist � 1020 Bruxelles, avenue de Lima 18,

num�ro d'entreprise 0875.416.783 reprend la SA Sogesto � 1480 Tubize, rue Neuve Cour 76 conform�ment

aux articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s.

Le projet stipule ce qui suit:

1.Consid�rations pr�l�minaires

(a) Senior Assist et Sogesto ont l'intention de r�aliser une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (actif et passif) de Sogesto serait transf�r�, par suite d'une dissolution sans liquidation, � Senior Assist, conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des soci�t�s ("C. Soc.").

(b) Les organes de gestion des soci�t�s concern�es estiment que la fusion envisag�e est opportune du point de vue �conomique afin de r�aliser des �conomies sur le plan organisationnel, comptable ainsi qu'administratif.

(c) En vertu de l'article 719 C. Soc., les organes de gestion de Senior Assist et de Sogesto se sont r�unis, afin d'�tablir en concertation le pr�sent projet de fusion par absorption.

(d) Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser une fusion aux conditions expos�es ci-apr�s et �tablissent par la pr�sente le projet de fusion qui sera pr�sent� pour approbation � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de Senior Assist et � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de Sogesto.

(e) Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner d�clarent avoir pris connaissance du devoir l�gal pour chacune des soci�t�s appel�es � fusionner de d�poser, au moins six semaines avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce comp�tent (article 719 in fine C. Soc.), soit le greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et de Nivelles,

2.Identiflcation des soci�t�s appel�es � fusionner

2,1La Soci�t� Absorbante

-D�nomination, forme juridique et si�ge social

La soci�t� absorbante est "Senior Assist" soci�t� anonyme tenant son si�ge social � 1020 Bruxelles, avenue de Lima 18, inscrit aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0875.416.783 (registre de personnes morales Bruxelles).

-Constitution et modification des statuts

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Harold Poppe � Gent le 18 juillet 2005, publi�e aux annexes du Moniteur belge le 10 ao�t suivant sous les num�ros 05116276 et 05116277.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant acte re�u par le notaire Michel Willems � Gent, le 23 mars 2012, publi�s aux annexes du Moniteur belge du 18 avril suivant sous le num�ro 20120418/0075434.

- But social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom, pour compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

1.Les activit�s de Management dans le cadre de holdings; intervenir dans la gestion journali�re, la repr�sentation d'entreprises en vertu de la possession ou du contr�le du capital social ainsi que d'autres activit�s de management.

2.L'exploitation d'une entreprise de d�veloppement de projets ainsi que tout ce qui s'y rapporte, par exemple la promotion, r�alisation, vente et commercialisation de projets. Sous la d�nomination de d�veloppement de projets sont compris mais non exclusivement le suivi de promotions immobili�res, le consulting en mati�re

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv� � au Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

9 technique, juridique et administrative, donner des avis aux propri�taires-constructeurs, la n�gociation avec ainsi que fa d�signation d'architectes, entrepreneurs ainsi que d'autres personnes concern�es. Agir envers toutes autorit�s ou instances pour l'obtention de permis de b�tir ainsi que d'autres proc�dures administratives en vue de la coordination de travaux de construction et le contr�le de ces coordinations pendant les travaux ainsi qu'apr�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge �galement les activit�s normales d'ing�nieur-conseil comme le d�veloppement, le calcul, l'�tablissement de plans de toutes constructions en b�ton, acier, bois et autres mat�riaux, b�ton arm� et autres, de voiries, �gouts, oeuvres d'art, installations d'�purement, en g�n�ral toutes �tudes relatives � la construction civile et aux installations techniques de toutes sortes, en mati�re d'�lectrotechnique, techniques de mesurage, d'automatisation d'entreprises, ainsi que la recherche et l'expertise dans tous ces domaines, ainsi que la coordination de projets en Belgique ainsi qu'� l'�tranger.

Apr�s �tudes pr�alables l'ex�cution de tout ce qui pr�c�de, la direction des travaux et ceci pour propre compte ou pour le compte de tiers.

Le commerce en g�n�ral et la production ainsi que le transport de tous produits et mat�riaux et outillage relatifs aux activit�s pr�cit�es.

3.L'exploitation d'une entreprise g�n�rale en mati�re d'immobilier et toutes op�rations financi�res comme par exemple:

-l'acquisition, la vente, gestion, exploitation, mise en valeur, location, la construction ou reconstruction, la promotion immobili�re, ainsi que toutes autres transactions immobili�res y compris le leasing immobilier_

-la soci�t� peut �galement en tant que entreprise g�n�rale coordonner les activit�s relatives � l'ex�cution totale ou partielle de travaux de finition par des sous-traitants.

-l'octroi de pr�ts et cr�dits aux tiers et la prise d'hypoth�que de biens immobiliers ainsi que la mise en gage de tous autres biens y compris ie fonds de commerce, le cautionnement pour tous pr�ts, cr�dits et toutes autres obligations tant pour propre compte que pour tous tiers � condition qu'elle y ait un int�r�t.

Concernant ce qui pr�c�de la soci�t� agit pour son propre compte, en commissionnement, en tant que

interm�diataire ou repr�sentant. .

La participation sous quelque forme que ce soit � la cr�ation, d�veloppement et transformations d'entreprises et soci�t�s de toute sortes, ainsi que l'acquisition dans toutes entreprises d'actions ou parts dans le sens le plus large entre autres par voie d'apport, souscription, acquisition ou autre moyen.

4.Elfe peut exercer fa fonction d'administrateur ou liquidateur d'autres soci�t�s.

5.Toutes activit�s telles que la recherche, consulting, assistance relatives � la "probl�matique de management" comprenant entre autres:

-interventions sur le plan de la gestion du personnel, le recrutement et la s�lection de personnel, surveillance de personnel, le coaching, l'organisation, training et formation, toutes activit�s reprises dans les publications scientifiques sous la d�nomination de "management";

-toutes activit�s en vue de faciliter mat�riellement les activit�s pr�cit�es telles que la mise � disposition des espaces n�cessaires et l'accommodation par la location, l'achat, la vente de mat�riel et de biens immobiliers, ainsi que faciliter tous d�placements n�cessaires de personnes relatives � ces activit�s. Ensuite le recrutement du personnel n�cessaire pour l'ex�cution des activit�s pr�cit�es et la mise � disposition de tiers de personnels pour l'ex�cution de certaines t�ches;

-bureau d'�tude, d'organisation et de conseil en mati�re financi�re, commerciale ou sociale;

-toutes activit�s de conseil, de documentation et publication concernant des probl�mes financiers, commerciaux ou sociaux;

-le soutien d'entreprises sur le plan commercial, industriel ou administratif, toutes activit�s de secr�tariat, la domiciliation d'entreprises, la mise � disposition de bureaux, entrep�ts et espaces de fabrication, faire des �tudes pr�alables et donner des avis pr�alables sur le plan du management, r�alisations d'entreprise, l�gislation �conomique, marketing, importation et exportation, l'imprimerie et l'�dition d'�tudes, rapports ainsi que l'aide aux entreprises en d�veloppement ou dans le cadre de la reprise d'entreprises existants, l'envoi et la r�ception de courrier et en g�n�ral tout faire ce qui peut contribuer � la cr�ation, l'exploitation et la gestion d'entreprises.

6.La d�livrance de conseils et avis au sens le plus large. Le tout except� les activit�s r�serv�es aux banques de d�p�ts et d'�pargne et aux soci�t�s de gestion de patrimoine et de conseil en placement.

Concernant ce qui pr�c�de la soci�t� agit pour son propre compte, par commissionnement, en tant qu'interm�diaire ou en tant que repr�sentant.

La liste d'activit�s est non limitative et uniquement exemplative.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. .

Elfe peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

-Capital social

Le capital social est de vingt-huit millions six cent quarante-huit mille quatre cent et dix euros (E

28.648.410,00), repr�sent� par mille huit oent trente-six (1.836) actions, sans valeur nominale et chacune

repr�sentant un/mille huit cent trente-sixi�me (1/1.836i�me) du capital social

Le capital est enti�rement lib�r�.

2.2La soci�t� absorb�e

.., -D�nomination, forme juridique et si�ge social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� absorb�e est "Sogesto" une soci�t� anonyme tenant son si�ge social � 1480 Tubize, rue Neuve Cour 76, inscrit aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0455.582.076 (Registre de personnes morales Nivelles).

-Constitution et modification des statuts

La soci�t� absorb�e est constitu�e suivant acte re�u par le notaire Stefaan Van den Eynde � Meise le 7 juillet 1995, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 29 juillet suivant sous le num�ro 74.

Les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal r�dig� par le notaire Michel Willems � Gent, dat� le 21 juin 2012 et publi� aux Annexes du Moniteur belge du 16 juillet suivant sous le num�ro 12124679.

- But social

Le but social de la soci�t� absorb�e, comme repris � l'article 3 des statuts est formul� comme suit:

La soci�t� a pour objet ;

I. Etablir, exploiter et g�rer des maisons de repos pour personnes �g�es et tous services quelconques dans le cadre de cette exploitation, ainsi que faire tout ce qui s'y rapporte;

II. Pour son propre compte

a) L'acquisition par achat ou souscription d'actions, d'obligations, bons de caisse et autres titres de quelle nature que ce soit, d' entreprises belges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.

b) la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, le leasing de tous les biens immobiliers, et toutes les op�rations, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie � son objet, ainsi qu'effectuer toutes les op�rations qui soient de nature � augmenter la valeur du patrimoine immobilier, telles que l'entretien, le d�veloppement, l'embellissement ainsi que l'am�nagement et la location de tels biens, et la possibilit� de se porter fort pour le bon d�roulement des obligations contract�es par des tiers qui auraient la jouissance de ces immeubles;

Hl. Pour son propre compte et pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers, contribuer � la constitution ou le d�veloppement des soci�t�s belges ou �trang�res, et plus sp�cifiquement

a) la contribution � la constitution de soci�t�s au moyen d'apports, participations ou investissements de quelle nature que ce soit;

b) consentir des pr�ts et ouvrir des cr�dits � des soci�t�s et particuliers, sous toute forme, dans la mesure permise par la loi, Dans ce contexte la soci�t� peut notamment se porter fort et fournir caution, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes transactions commerciales et financi�res, � l'exception de celles r�serv�es aux banques de d�p�ts, aux d�tenteurs de d�p�ts � court terme, banques d'�pargnes, soci�t�s de pr�ts hypoth�caires et soci�t�s de capitalisation;

c) donner des conseils financiers, techniques, commerciaux et administratifs, dans le sens le plus large du terme, � l'exception de conseils en investissement, l'aide ou l'ex�cution de services se rapportant directement ou indirectement � l'administration ou la finance, la vente, la production et la vente en g�n�ral ;

d) exercer toute fonction d'administrateur, et en g�n�ral, tous les mandats et fonctions, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet social;

e) le d�veloppement, l'acquisition, la vente, prendre ou accorder des licences, brevets, savoir-faire et actifs immobiliers connexes ;

f) r�aliser des services administratifs et informatiques pour le compte de tiers, la gestion et le contr�le de la comptabilit�, ainsi que donner des conseils dans ce domaine;

g) l'achat et la vente, agir en tant que commissionnaire et repr�sentant de biens de toute sorte;

h) la recherche, le d�veloppement, la production et la commercialisation de nouveaux produits et de nouvelles techniques et leur application ;

i) la mise en oeuvre de toutes les op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou servant � promouvoir la r�alisation de son objet social.

Elle peut participer ou s'int�resser par d'autres moyens dans toute soci�t�, entreprise, groupement ou organisation tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Elle peut donner en hypoth�que tous ces biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de commerce, elle peut donner son aval aussi bien pour sort propre compte que pour les de tiers, pour des emprunts, ouvertures de cr�dit et autres engagements,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement son objet social ou � stimuler le d�veloppement de son entreprise.

Elle peut �gaiement participer dans toute autre entreprise, firme ou soci�t�, tant en Belgique qu'� l'�tranger. -Capital social

Le capital social est de nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 99.578,70) et est repr�sent� par mille deux cent et neuf actions sans valeur nominale qui repr�sente chacune un/mille deux cent et neuvi�me (1/1.209i�me) du capital social.

Le capital est enti�rement lib�r�,

3.Date � partir de laquelle les op�rations de la Soci�t� Absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante

A partir du 1 octobre 2013 les op�rations de la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es d'un point de vue comptable et d'un point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante,

L'op�ration de fusion interviendra sur la base d'une situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2013,

Volet B - Suite

4. Actionnaires avec des droits sp�ciaux et porteurs de titres autres que [es actions

[I n'y a pas d'actionnaires ayant des droits sp�ciaux, ni de titres autres que des actions de la Soci�t�

Absorb�e.

5. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion

Aucun avantage particulier ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner.

6. Modification des statuts de la Soci�t� Absorbante

Nihil.

7. Confidentialit�

Dans le cadre de ce projet toutes les donn�es �chang�es entre [es soci�t�s appel�es � fusionner sont

confidentielles.

Si le pr�sent projet de fusion n'est pas accept� par l'assembl�e g�n�rale de chacune des soci�t�s appel�es

� fusionner, les donn�es en question seront rendues aux soci�t�s respectives de fa�on � ce que chaque

soci�t� r�cup�re tous les documents originaux importants remis � l'autre soci�t�,

8, Frais li�s � la fusion

Tous les frais li�s � l'op�ration envisag�e dans ce projet, aussi bien en cas d'approbation du projet qu'en

cas de rejet de la fusion envisag�e seront pris en charge par la Soci�t� Absorbante.

9. Dispositions fiscales

La pr�sente fusion entre la Soci�t� Absorb�e et la Soci�t� Absorbante r�pondra aux conditions reprises dans les articles 117, � 1 et 120 du Code d'enregistrement, l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus et les articles 11 et 18, � 3 du Code TVA,

10. Dispositions diverses

Afin de proc�der � la fusion pr�vue conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, [es organes de gestion des deux soci�t�s participant � la fusion vont se transmettre mutuellement ainsi qu'aux actionnaires respectifs toutes les informations utiles et les informer de la mani�re stipul�e dans le Code des soci�t�s et dans les statuts.

La date pr�vue pour l'approbation du projet de fusion par les assembl�es g�n�rales respectives est fix�e aux alentours du 15 d�cembre 2013.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� dans le dossier des soci�t�s appel�es � fusionner aupr�s du greffe comp�tent du Tribunal de commerce de Bruxelles et de Nivelles (actes des soci�t�s) afin de respecter le d�lai prescrit par l'article 719 in fine C. Soc.

11. Procuration pour le d�p�t au greffe

Chacune des soci�t�s participantes � la fusion donne procuration � Caroline Vonden Bussche, juriste,

domicili�e � Deurle, Burggraaf de Spoelbergdreef 4 avec pouvoir de substitution, pour d�poser le projet de

fusion au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

R�dig� � Bruxelles, en 4 exemplaires originaux le 30 octobre 2013. Les organes de gestion des soci�t�s

concern�es reconnaissent avoir re�u chacun deux exemplaires, dont un est destin� � �tre d�pos� dans le

dossier de la soci�t� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent et l'autre � �tre conserv� au si�ge des

soci�t�s respectives.

Sign�,

Pour !a Soci�t� Absorbante Senior Assist SA

Repr�sent�e par:

- sa Asset&Property Management

Ayant comme repr�sentant permanent monsieur Bart Vanderschrick

- monsieur Bart Vanderschrick

Pour la Soci�t� Absorb�e Sogesto SA

Repr�sent�e par :

- sa R�sidence Les Charmilles

Ayant comme repr�sentant permanent Luc Kluppels

- spri Valdami

Ayant comme repr�sentant permanent Geert Janssens

- sa Senior Assist

Ayant comme repr�sentant permanent BVBA Sam Sabbe

Ayant comme repr�sentant permanent Sam Sabbe

-pour copie conforme-

Caroline Vanden Bussche

mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

-Moniteur

belge

07/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 26.07.2013 13377-0519-031
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 26.07.2012 12352-0233-028
16/07/2012

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r Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

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TRIBUhUt�,. li)~ COMMERCE

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Greffe

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immeubles;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0455.582.076

D�nomination

(en entier) : SOGESTO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1480 Tubize, Rue Neuve Cour 76

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :RATIFICATION CHANGEMENT SIEGE SOCIAL CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS TRADUCTION DES STATUTS EN FRAN�AIS MODIFICATION DATE REUNION ANNUELLE - AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE REDUCTION DU CAPITAL

D'un proces-verbal dress� par le notaire Michel Willems � Gent, le 21 juin 2012, qui sera enregistr� prchainement, il ressort que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de ia Soci�t� Anonyme "SOGESTO", dont le si�ge social est �tabli � 1480 TUBiZE, Rue Neuve Cour 76; immatricul�e au registre des personnes morales � Nivelles sous le num�ro d'entreprise 0456.582.076, a d�cid� � l'unanimit� ce qui suit: PREMiERE DECISiON : RATIFICATION POUR AUTANT QUE NECESSAiRE DU CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de ratifier pour autant que n�cessaire le changement de l'adresse du si�ge social de 1860 Meise, Sint-Elooiweg 95 � l'adresse suivante : 1480 Tubize, Rue Neuve Cour 76, � partir de 05 octobre 2007.

DEUXIEME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide, avec l'unanimit� des voix, d'adopter de nouveaux statuts en Fran�ais, avec une traduction litt�rale du but social, et d'adapter les statuts au Code des Soci�t�s, avec insertion du si�ge social actuel et conversion du capital en euros. L'assembl�e d�cide �galement de convertir les actions au porteur en actions nominatives avec possibilit� de conversion en actions d�mat�rialis�es. D�s lors le texte des statuts est remplac� par le texte suivant :

� CHAPITRE 1. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUR�E.

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMiNATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "SOGESTO�.

Article 2. SiEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1480 Tubize, Rue Neuve Cour 76.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique, de Bruxelles ou de la r�gion Bruxelles Capitale par simple d�cision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts que en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de l'organe d'administration, des si�ges administratifs, succursales, d�p�ts, magasins de d�tail, repr�sentations ou agences en Belgique eu � l'�tranger.

Article 3. OBJET.

La soci�t� a pour objet :

I. Etablir, exploiter et g�rer des maisons de repos pour personnes �g�es et tous services quelconques dans le cadre de cette exploitation, ainsi que faire tout ce qui s'y rapporte;

Il. Pour son propre compte :

a) L'acquisition par achat ou souscription d'actions, d'obligations, bons de caisse et autres titres de quelle nature que ce soit, d' entreprises beiges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.

b) !a gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, le leasing de tous les biens immobiliers, et toutes les op�rations, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie � son objet, ainsi qu'effectuer toutes les op�rations qui soient de nature � augmenter la valeur du patrimoine immobilier, telles que l'entretien, le d�veloppement, l'embellissement ainsi que l'am�nagement et la location de tels biens, et la possibilit� de se porter fort pour le bon d�roulement des obligations contract�es par des tiers qui auraient la jouissance de ces

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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III. Pour son propre compte et pour le compte de tiers, ou en collaboration avec des tiers, contribuer � la constitution ou le d�veloppement des soci�t�s belges ou �trang�res, et plus sp�cifiquement :

a) la contribution � la constitution de soci�t�s au moyen d'apports, participations ou Investissements de quelle

nature que ce soit; .

b) consentir des pr�ts et ouvrir des cr�dits � des soci�t�s et particuliers, sous toute forme, dans la mesure permise par la loi. Dans ce contexte la soci�t� peut notamment se porter fort et fournir caution, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes transactions commerciales et financi�res, � l'exception de celles r�serv�es aux banques de d�p�ts, aux d�tenteurs de d�p�ts � court terme, banques d'�pargnes, soci�t�s de pr�ts hypoth�caires et soci�t�s de capitalisation;

c) donner des conseils financiers, techniques, commerciaux et administratifs, dans le sens le plus large du terme, � l'exception de conseils en investissement, l'aide ou l'ex�cution de services se rapportant directement ou indirectement � l'administration ou la finance, la vente, la production et la vente en g�n�ral;

d) exercer toute fonction d'administrateur, et en g�n�ral, tous les mandats et fonctions, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'objet social;

e) le d�veloppement, l'acquisition, la vente, prendre ou accorder des licences, brevets, savoir-faire et actifs immobiliers connexes ;

f) r�aliser des services administratifs et informatiques pour le compte de tiers, la gestion et le contr�le de la comptabilit�, ainsi que donner des conseils dans ce domaine;

g) l'achat et la vente, agir en tant que commissionnaire et repr�sentant de biens de toute sorte;

h) la recherche, le d�veloppement, la production et la commercialisation de nouveaux produits et de nouvelles techniques et leur application ;

1) la mise en oeuvre de toutes les op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou servant � promouvoir la r�alisation de son objet social.

Elle peut participer ou s'int�resser par d'autres moyens dans toute soci�t�, entreprise, groupement ou organisation tant en Belgique qu'� l'�tranger,

Elle peut donner en hypoth�que tous ces biens immobiliers et donner en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de commerce, elle peut donner son aval aussi bien pour son propre compte que pour les de tiers, pour des emprunts, ouvertures de cr�dit et autres engagements.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�res qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement son objet social ou � stimuler le d�veloppement de son entreprise.

Elle peut �galement participer dans toute autre entreprise, firme ou soci�t�, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Article 4, DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification de statuts.

CHAPITRE il. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS,

Article 5. CAPITAL SOCIAL,

Le capital social est fix� � quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 49.578,70), repr�sent� par deux cents (200) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux centi�me (1/200ieme) de l'avoir social, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Article 6, AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces seront pr�sent�es en priorit� aux propri�taires des actions de capital, proportionnellement � la partie du capital que repr�-'sentent leurs actions,

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai de minimum quinze jours � dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale.

L'�mission avec droit de souscription pr�f�rentielle et le d�lai dans lequel celui-ci peut �tre exerc�, sont annonc�s conform�ment � l'article 593 du Code des soci�t�s,

Le droit de souscription pr�f�rentielle est n�gociable durant le d�lai de souscription.

A l'expiration de ce d�lai, et pour autant qu'il n'ait pas �t� fait publiquement appel � l'�pargne, le conseil d'administration pourra d�cider si les tiers peuvent participer � l'augmentation ou si les droits de souscription pr�f�rentielle n'ayant pas ou n'ayant �t� que partiellement exerc�s, reviendront aux actionnaires anciens qui ont d�j� exerc� leurs droits. Le conseil d'administration d�termine les modalit�s de cette souscription.

L'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour une modification aux statuts.

En ce cas, il est express�ment fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou � d�faut, un r�viseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, d�sign� par le conseil d'administration, doit �tablir les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports doivent �tre mentionn�s � l'ordre du jour et annonc�s aux actionnaires,

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription pr�f�rentielle l'assembl�e g�n�rale peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions Dans ce cas la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

Quand le droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, les conditions pr�vues � l'article 598 du Code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

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Article 7. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

Au cas o� l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est pr�alablement �tabli soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration. Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'int�r�t que repr�sentent pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital propos�e, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport annex�.

Article 8, APPELS DE FONDS.

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es doivent �tre faits aux lieux et aux dates d�cid�s souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux aff�rents � ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s, Le conseil d'administration peut, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e rest�e sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'interm�diaire d'une soci�t� de bourse. En ce cas le prix de la cession est �tabli sur base de l'actif net de la soci�t�, tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les actionnaires, et est payable aux conditions d�termin�es par le conseil d'administration.

Article 9. NATURE DES TITRES,

actions nominatives, pouvant �tre converties.

Les actions sont nominatives. D�s que les actions sont enti�rement lib�r�es, l'actionnaire peut demander au conseil d'administration que les actions soient converties, � ses frais, en actions d�mat�rialis�s.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propri�t� des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'apr�s l'Inscription dans le registre des actions nominatives de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus,

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers, tous les droits y aff�rents, � l'exception du droit de vote, du droit � l'information et du droit d'�tre pr�sent � l'assembl�e g�n�rale, seront exerc�s par les usufruitiers,

Des aotions, sujets d'un usufruit, seront inscrites au nom du nu-propri�taire et de l'usufruitier,

Article 10. ACQUISITION DE TITRES PROPRES

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, la soci�t� peut proc�der � l'acquisition de ses propres actions ou certificats,

Article 11. ACTIONS SANS DROIT DE VOTE,

Conform�ment aux articles 480, 481 et 482 du Code des soci�t�s la soci�t� peut, statu-'ant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, cr�er des actions sans droit de vote.

Article 12. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION, ET CERTIFICATS,

La soci�t� peut, � tout moment �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration.

L'�mission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

La soci�t� peut, dans l'int�r�t de la soci�t�, collaborer avec un tiers � l'�mission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de ia soci�t� conform�ment aux dispositions de l'article 503 du Code des soci�t�s. La soci�t� peut d�cider de prendre � son compte les frais li�s � l'�mission de certificats et � la constitution et le fonctionnement de l'�metteur de certificats, Le titulaire de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel � la collaboration de la soci�t� pour l'�mission de certificats qu'� condition que la soci�t� ait confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur. L'�metteur de certificats se rapportant � des titres nominatifs, est tenu de se faire conna�tre en cette qualit�. La soci�t� portera cette mention au registre concern�. CHAPITRE lii. ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 13, COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

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L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant,

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

Article 14. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�,

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations,

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si ia moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente. Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence,

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, ia voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�du-'re pour l'arr�t des comptes annuels ni pour ?utilisation du capital autoris�.

Sauf (es cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimonial � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administrati-'on, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s. Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial, Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur - d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 15. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL REPARTITION DES TACHES

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de Poblet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs.

Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vccation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'admiinistration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la

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d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

Article 16.COMPETENCE DE REPRESENTATION DU CONSEIL.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement pour tout engagement illimit�, soit par un administrateur d�l�gu� agissant seul, d�sign� par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion,

Lorsqu'une personne non administrateur est charg�e de ia gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination. La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-'blement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

Article 17.FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Article 18.CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�-'rale et pour un juste motif,

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, alin�a Z du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable, La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�,

CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 19. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE, L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le deuxi�me mardi du mois de mai � dix-neuf (19,00) heures, ou si ce jour est un jour f�ri� l�gal, le jour ouvrable suivant � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de fa soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour !a tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le ccnseil d'administration ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social, Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

Article 20.CONVOCATION.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es ;

a) quinze Jours au moins avant l'assembl�e, dans le Moniteur belge;

b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiqu�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en ncm, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire eilou e-mail, fax, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir ia convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est nominatif, il est possible de se limiter � la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

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Toute personne devant �tre convoqu�e � une assembl�e g�n�rale en vertu du Code des soci�t�s qui assiste � une assembl�e g�n�-'rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r�e comme ayant �t� r�guli�re-ment convoqu�e, Les personnes pr�cit�es peuvent �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�,

Article 21.MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des soci�t�s est adress�e en m�me temps que la convocation,

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. Les personnes qui ont rempli ses formalit�s apr�s ce d�lai re�oivent une copie de ces documents � l'assembl�e g�n�rale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Les personnes auxquelles, en vertu du Code des soci�t�s, des documents doivent �tre mis � disposition � l'occasion d'une quelconque assembl�e g�n�rale, peuvent pr�alablement ou � l'issue de cette assembl�e g�n�rale, renoncer � la mise � disposition desdits documents.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des pr�sents statuts, le conseil d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans le pr�c�dent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Article 22.DEPOT DES TITRES.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, effet-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assembl�e le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

SI le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�es sont pri�s, et ce dans la p�riode mentionn�e ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires,

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'applica-1fi-'on de cet article.

Article 23.REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�-senter � une r�union de l'assem-ibl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 24.L1STE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 25.COMPOSIT1ON DU BUREAU - PROCES-VER-BAUX.

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'em-p�chement de celui-ci, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'as-sembl�e d�sign� par celle-ci,

Si le nombre de personnes pr�sentes le permet le pr�sident choisit un secr�taire et, sur proposition du pr�-sident de l'assembl�e, l'assembl�e choisit deux scru-itateurs, Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial.

Article 26.OBLIGATiON DE REPONSE DES ADMINISTRA-TEURS/

CO-MMISSAIRES

Les administrateurs r�pondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, leur sont pos�es par les actionnaires, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport. Article 27.PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE

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Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision de l'assembl�e

annuelle mentionn�e dans l'article 20 des pr�sents statuts concernant l'approbation des comptes annuels,

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans

les trois semaines suivant la d�cision de prorogation.

Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel des

titres ou procurations, restent d'application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis

dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive sur

les points � l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 28.DELIBERATION - QUORUM DE PR�SENCE.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous les

actionnaires soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel

que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

Article 29.DROJT DE VOTE,

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la

majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (il) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou �

abstention �

L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de

participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

Article 30.MAJORITE,

Sous r�serve des dispositions de t'article suivant, tes d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la

majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou

repr�sent�es. Une abstention n'est pas prise en consid�ration pour le calcul des voix.

Article 31.ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDSNAIRE.

Lorsque !a d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires porte sur;

- une fusion ou scission de la soci�t� ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'�mission d'actions en dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle ;

- l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;

- la dissolution de la soci�t�,

- toute modification des statuts,

l'objet de la d�cision � prendre doit avoir �t� sp�-'cifi� dans les convocations � l'assembl�e et la moi-'ti� au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�lib�rera valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Les d�cisions sur ces objets sont adopt�es � la majorit� des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif, sans pr�judice aux autres conditions de majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s en mati�re de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et ali�nation d'actions de la soci�t�, de transformation de la soci�t� en une soci�t� d'une autre forme juridique et de dissolution de la soci�t� en cas de perte de moins d'un quart du capital social,

Article 32.DECISION PAR ECRIT,

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les actionnaires, et aux �ventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire.

La d�cision doit �tre consid�r�e comme n'ayant pas �t� prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuv� tous les points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�,

Article 33.COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�es par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent,

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -

DIVhDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.

Article 34.EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

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L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�ment autoris�e � cet effet par le conseil d'administration.

Les administrateurs �tablissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95 et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a du Code des soci�t�s.

Article 35.REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets,

Article 36.DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'as-sembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration,

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

Article 37.ACOMPTE SUR DIVIDENDE,

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distri-tu� sur les r�sultats de l'exercice, con-form�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Article 38.DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 39.PERTES.

a)S1, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et, �ventuellement, d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la dlspo-sition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

b)Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

c)Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 40.DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale,

Ils n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quiili-bre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

Article 41.REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE.

La r�union de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la soci�t�. Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

L'indication de la r�union de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette personne doivent �tre mentionn�es dans le dossier de la soci�t� ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer,

Les d�cisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

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CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES ET DE TRANSITION.

Article 42.ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la so-'ci�t� domicili� � l'�tranger est cens�, pendant la dur�e de ses fonctions, avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont oblig�s de notifier tout changement de domicile � la soci�t�, A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur domicile pr�c�dent.

Article 43.TITRES DEMATERIALISES.

Les dispositions statutaires relatives aux titres d�mat�rialis�s seront d'application � partir de l'entr�e en vigueur des arr�t�s d'ex�cution y relatifs.�

TROISIEME R�SOLUTION : MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE L'assembl�e d�cide, � l'unanimit� des voix, de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle du deuxi�me mardi du mois de mai au dernier jeudi du mois de juin � quatorze (14) heures, et pour la premi�re fois en 2013. L'assembl�e d�cide ensuite � l'unanimit� de modifier l'article 19 des nouveaux statuts, comme suit

"Article 19.ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit dernier jeudi du mois de juin � quatorze (14) heures, ou si ce jour est un jour f�ri� l�gal, le jour ouvrable suivant � la m�me heure.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement,�

QUATRIEME R�SOLUTION ; AUGMENTATION DE CAPITAL

a. Rapports pr�alables

Le Pr�sident donne lecture des rapports �nonc�s dans l'ordre du jour, les associ�s pr�sents ou repr�sent�s comme dit, d�clarant avoir re�u les dits rapports, � savoir:

le rapport dress� par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e K PKF-bedrijfsrevisoren �, ayant son si�ge � 2600 Anvers, Potvlietlaan 6, commissaire de la soci�t�, ou s'il n'y en a pas, d�sign� par le conseil d'administration, conform�ment � l' article 582 et 602 du Code des soci�t�s,

Les conclusions du rapport de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PKF-bedrijfsrevisoren �, reviseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, sont reprises textuellement ci-apr�s:

� L'apport en nature en augmentation de capital de 250.000,00 EUR consiste en l'incorporation d'un compte courant cash-pool de la SA SENIOR ASSIST dans le capital de la soci�t� SA SOGESTO.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

1, l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

2. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

3. les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties est bas� sur un accord formel entre comparants, Cette accord entre comparants qui est retenu n'est que justifi� sous r�serve que la soci�t� peut continuer � compter sur le soutien de sa soci�t� m�re. Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 1.009 actions de la soci�t� Sogesto SA, sans d�signation de valeur nominale.

Nous portons � votre attention que l'augmentation de capital pr�vue concerne un apport en nature qui ne fournira pas � la soci�t� de moyens financiers suppl�mentaires. Le soutien de la soci�t� m�re Senior Assist SA reste primordiale afin de garantir la continuit� de la soci�t�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conform�ment aux normes de contr�le de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, en d'autres termes, notre rapport ne vise pas une 'fairness opinion'.

Le pr�sent rapport a �t� �tabli pour l'utilisation des actionnaires de la soci�t� comme pr�vue dans le cadre de l'augmentation du capital par apport en nature comme d�crit ci-dessus et ne peut �tre utilis� pour aucune autre fin.�

le rapport des administrateurs dress� en application de l'article 602 du Code des soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit commissaire, demeureront ci-annex�s, en vue de leur d�p�t au greffe du tribunal de commerce.

b. Augmentation de capital - �mission de nouvelles actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00) pour le porter de quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 49.578,70) � deux cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 299.578,70) par la cr�ation de mille et neuf (1.009) nouvelles actions de la soci�t�, enti�rement souscrites. Ces actions sont �mises � la valeur fractionnaire originale au moment de la constitution de la soci�t� de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (� 247,89) par action.

Les parties concern�es se sont d�clar�es d'accord avec l'arrondi appliqu� pour l'attribution des actions suite � l'augmentation de capital ainsi que pour l'attribution au capital.

Les actions sont enti�rement souscrites par voie d'apport en nature par la soci�t� anonyme � SENIOR-ASSIST � d'une partie d'un compte courant au nom de la soci�t� anonyme � SENIOR-ASSIST �, qui s'�l�ve � trois cent cinquante-trois mille six cent quarante-quatre euros trente-neuf cents (� 353.644,39) au 31 d�cembre 2011, � concurrence de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00).

Vu que l'apport se fait � la valeur fractionnaire originale au moment de la constitution de la soci�t� des actions sur base d'un accord entre parties, tenant compte d'une valeur corrig�e n�gative des fonds propres, la soci�t� anonyme � SENIOR-ASSIST � va conna�tre une baisse imm�diate de la valeur fractionnaire de ses actions lors de l'apport. La soci�t� anonyme � SENIOR ASSIST � a d�clar� �tre consciente de ce fait et que ceci cadre dans le support de la Soci�t� Anonyme � Senior Assist � aux autres soci�t�s du groupe,

c. Droit de pr�f�rence

L'assembl�e note que le droit de pr�f�rence ne s'applique pas puisque l'augmentation du capital est r�alis�e

par un apport en nature.

d. R�alisation de l'apport

A l'instant intervient: La Soci�t� Anonyme � SENIOR-ASSIST �, pr�nomm�e.

Laquelle, repr�sent�e comme dit, et ayant entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et des propositions figurant � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e et d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� d'une partie d'un compte courant de la soci�t� anonyme � SENIOR-ASSIST �, � concurrence de deux cent cinquante mille euros (� 250.000,00).

Tous les participants reconnaissent qu'� titre de compensation pour cet apport, la soci�t� anonyme � SENIOR-ASSIST �, repr�sent�e comme mentionn�, qui accepte, re�oit mille et neuf (1.009) nouvelles actions.

Au nom du conseil d'administration, le pr�sident constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite des r�solutions et interventions qui pr�c�dent, l'augmentation de capital d�cid�e ci-avant est d�finitive, le capital �tant effectivement port� � deux cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 299.578,70).

CINQUIEME R�SOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES REPORTEES. L'assembl�e d�cide de r�duire le capital social souscrit � concurrence d'une somme de deux cent mille euros (� 200.000,00) pour le ramener de deux cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 299.578,70) � nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 99.578,70) par apurement � due concurrence de la perte report�e figurant � la situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2011 sans supprimer d'actions.

Le capital lib�r�, qui ne provient pas de r�serves incorpor�es dans le capital, mass qui sera pr�lev�e sur le capital plac�, sera utilis� afin d'apurer les pertes report�es.

Vote

L'assembl�e adopte cette r�solution � l'unanimit� des voix.

SIXIEME R�SOLUTION ADAPTATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS ET COORDINATION DES STATUTS SUITE AUX DECISIONS PRISES

L'assembl�e d�cide ensuite, suite aux d�cisions prises, � l'unanimit� de modifier les article 5 des statuts, comme suit

"Article 5. CAPITAL SOCIAL.

al Le capital social est fix� � nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 99.578,70), il est repr�sent� par mille deux cent et neuf (1.209) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un mille deux cent et neuvi�me (111.209i�me) de l'avoir social.

bl historique

1) Lors de la constitution de la soci�t�, le capital fut fix� � un deux millions (2.000.000FB) francs, repr�sent� par deux cents (200) actions, sans mention de valeur nominale, souscrites par apport en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

2) Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Michel Willems, � Gent, le 21 juin 2012, l'assembl� g�n�rale a d�cid� de convertir le capital en euros et :

a) d'augmenter le capital social � concurrence de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (� 250.000,00) pour le porter de quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 49.578,70) � deux cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit eurcs septante cents (� 299.578,70) par voie d'apport en nature par la cr�ation de mille neuf (1,009) actions nouvelles.

b) de r�duire le capital social souscrit � concurrence d'une somme de deux cent mille euros (� 200.000,00) pour le ramener de deux cent nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 299.578,70) � nonante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (� 99.578,70), sans supprimer d'actions." HUITIEME R�SOLUTION : POUVOIRS ET PROCURATION pour les formalit�s administratives

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'ex�cution des r�solutions prises ci-dessus et au Notaire pour signer et d�poser au greffe du tribunal de commerce le texte coordonn� des statuts,

* it

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

NOTAIRE MICHEL WILLEMS

D�p�t simultan�

- exp�dition proces-verbal notaire Michel Willems dd. 21/06/2012

- coordination statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 09.05.2011, DPT 29.07.2011 11361-0254-031
05/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 27.10.2010, DPT 29.10.2010 10596-0451-008
08/12/2009 : NI593247
07/11/2008 : NI593247
23/10/2007 : BL593247
03/07/2007 : BL593247
03/11/2006 : BL593247
28/07/2006 : BL593247
28/09/2005 : BL593247
30/07/2004 : BL593247
04/07/2003 : BL593247
20/09/2002 : BL593247
23/03/2002 : BL593247
06/10/2001 : BL593247
21/09/2000 : BL593247
01/01/1997 : BL593247

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