10/06/2014
ÿþR é c e n t ,
a u
f u l , o n i t e u
l l b e l g e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O L 3
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C l o s d e B é r i n e 2 5 à 1 4 1 0 W a t e r l o o
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 2 . 8 4 6 . 2 4 8
° b l e t d e l ' a c t e ; A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e
R E P 4 5 1 0
L ' a n d e u x m i l l e q u a t o r z e
L e t r e n t e - e t - u n m a r s
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V a n n e s t e , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à S c h a e r b e e k
E n l ' E t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S O L 3 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d e B é r i n e 2 5 i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 2 . 8 4 6 . 2 4 8
S o c i é t é c o n s t i t u é s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l i n e H u g é à L i è g e l e v i n g t - n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e d i x , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e d i x , s o u s l e n u m é r o 1 0 0 2 3 9 1 7
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e D i d i e r V a n n e s t e , s o u s s i g n é , l e c i n q s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u c i n q o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 4 9 8 7 0 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 0 h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r D E L A T H O U W E R O l i v i e r G a b r i e l , n é à
I x e l l e s l e s i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 3 . 0 1 . 0 5 4 2 3 . 7 3 ,
é p o u x d e M a d a m e D o n n a y S o p h i e R e i n e J o s é p h i n e , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d e B é r i n e 2 5 ,
L e q u e l a d i s p e n s é d e n o m m e r u n s e c r é t a i r e e t s c r u t a t e u r
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a s s o c i é s i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s :
- M o n s i e u r D E L A T H O U W E R O l i v i e r G a b r i e l , p r é n o m m é , d é t e n t e u r d e c i n q u a n t e p a r t s ,
- M a d a m e D O N N A Y S o p h i e R e i n e J o s é p h i n e , n é e à I x e l l e s , l e v i n g t - n e u f j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ,
i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 7 1 . 0 6 , 2 9 - 3 4 6 . 2 6 , é p o u s e d e M o n s i e u r D E L A T H O U W E R O l i v i e r ,
d o m i c i l i é e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d e B é r i n e 2 5 , d é t e n t e u r d e c i n q u a n t e p a r t s ,
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e e s t a r r ê t é e c o m m e d i t c i - d e s s u s .
E x p o s é
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a s t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
I . a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 5 4 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s e p t a n t e - e t - u n m i l l e e u r o s ( 7 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 2 5 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s , a v e c é m i s s i o n d e s e p t a n t e - h u i t ( 7 8 ) p a r t s s o c i a l e n u m é r o t é e s d e 1 0 1 à 1 7 8 , i d e n t i q u e s a u x p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , à s o u s c r i r e e n e s p è c e s e t à l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t ; p a r v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e 8 E 4 6 1 0 3 0 3 3 6 1 7 0 3 6 d e l a b a n q u e C R E L A N , c e q u i e s t j u s i t t i é p a r l ' a t t e s t a t i o n c i - a n n e x é e , e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 e t e n v e r t u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a t é e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e p o u r ê t r e e n r e g i s t r é e e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s .
2 . c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ;
3 , r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s à u n p r i x g l o b a l d e c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 5 4 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) , s o i t l e m o n t a n t d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . n l o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e « C A P I T A L » d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s q u i
s e r o n t p r i s e s s u r l e s p o i n t s p r é c é d e n t s d e l ' o r d r e d u j o u r ;
5 . p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
1 1 . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t a u x s t a t u t s , à s a v o i r :
I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e s t v a l a b l e m e n t p r é s e n t e
e t / o u r e p r é s e n t é e à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t o u
r e p r é s e n t é , é t a n t M o n s i e u r O l i v i e r D e L a t h o u w e r , p r é n o m m é , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d e
c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C e t e x p o s é e s t u n a n i m e m e n t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , q u i a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r ,
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 5 4 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s e p t a n t e - e t - u n m i l l e e u r o s ( 7 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 2 5 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s ; a v e c é m i s s i o n d e s e p t a n t e - h u i t ( 7 8 ) n o u v e l l e s p a r t s , s o c i a l e s , n u m é r o t é e d e 1 0 1 à 1 7 8 , i d e n t i q u e s a u x p a r t s e x i s t a n t e s e t j o u i s s a n t d e s m ê m s d r o i t s e t a v a n t a g e s a v e o p a r t i c u p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i e e n c o u r s , à s o u s c r i r e e n e s p è c e s e t à l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t ; p a r v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e B E 4 6 1 0 3 0 3 3 6 1 7 0 3 6 a u n o m d e l a S P R L S O L S ,
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e c e s e s p è c e s p r o v i e n n e n t d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e i n t e r c a l a i r e a u x a s s o c i é s e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R d i s t r i b u t i o n q u i a é t é d é c i d é e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , d o n t u n e c o p i e d u p r o c è s - v e r b a l d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s a c t u e l s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e ;
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 2 5 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e c e n t v i n g t - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 2 5 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n S o u s c r i p t i o n I n t e r v e n t i o n L i b é r a t i o n
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e p a r l e s a s s o c i é s a c t u e l s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e « C A P I T A L » d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e « C a p i t a l » d e s s t a t u t s , a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s :
« C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t v i n g t - c i n q m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 1 2 5 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 1 7 8 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c i n q c e n t s e p t a n t e - h u i t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t s a n s t o u t e f o i s p o u v o i r d e s c e n d r e e n d e s s o u s d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r l u i a i n s i q u e d i t c i - d e s s u s , a é t é l i b é r é e a u m o i n s à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s .
L e c a p i t a l n ' e s t p a s r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s . T o u t e f o i s , s e u l u n i n t é r ê t n o r m a l p e u t ê t r e a t t r i b u é e n r é m u n é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c u n c a p i t a l d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 5 s e p t e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r M a î t r e D i d i e r V a n n e s t e , s o u s s i g n é , l e - c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 5 2 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s ; s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l a é t é d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( 5 4 . 9 0 0 , 0 0 E U R ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s ; a v e c é m i s s i o n d e s e p t a n t e - h u i t p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , p a r v e r s e m e n t s u r l e c o m p t e B E 4 6 1 0 3 0 3 3 6 1 7 0 3 6 d e l a b a n q u e C R E L A N .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
V o t e
L e s p r é s e n t e s r é s o l u t i o n s s o n t a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
F r a i s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
a l
V o l e t B - S u i t e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i s o n t o u q u i s e r o n t m i s à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , s ' é l è v e à 1 . 5 6 0 , 0 5 e u r o s e n v i r o n .
L e s p a r t i e s n o u s d é c l a r e n t q u ' e l l e s o n t p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e s u i t e à s o n e n v o i p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e n d a t e d u 2 6 m a r s 2 0 1 4 , e t q u e c e d é l a i l e u r a é t é s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t .
L e n o t a i r e a i n f o r m é l e s p a r t i e s d e s o b l i g a t i o n s d e c o n s e i l i m p a r t i a l i m p o s é e s a u n o t a i r e p a r l e s l o i s o r g a n i q u e s d u n o t a r i a t . C e s d i s p o s i t i o n s e x i g e n t d u n o t a i r e , l o r s q u ' i l c o n s t a t e l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s c o n t r a d i c t o i r e s o u n o n p r o p o r t i o n n e s , d ' a t t i r e r l ' a t t e n t i o n d e s p a r t i e s s u r l e d r o i t a u l i b r e c h o i x d ' u n c o n s e i l , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e c h o i x d u n o t a i r e q u e d ' a u t r e c o n s e i l l e r j u r i d i q u e .
L e n o t a i r e e s t t e n u d ' i n f o r m e r l e s p a r t i e s d e l e u r s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s e n t o u t e i m p a r t i a l i t é . L e s c o m p a r a n t s , a p r è s a v o i r é t é i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e n t c o n s i d é r e r l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c h a c u n c o m m e p r o p o r t i o n n e l s e t e n a c c e p t e r l ' é q u i l i b r e .
L e s p a r t i e s a f f i r m e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l e s a é c l a i r é s d e m a n i è r e a d é q u a t e a u s u j e t d e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s d é c o u l a n t d u p r é s e n t a c t e , e t q u ' i l l e u r a d o n n é u n c o n s e i l d e m a n i è r e i m p a r t i a l e . E l l e s d é c l a r e n t t r o u v e r é q u i l i b r é l e p r é s e n t a c t e a i n s i q u e t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u i s ' y r a p p o r t e n t e t d é c l a r e n t l e s a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t .
D r o i t s d ' é c r i t u r e
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à o n z e h e u r e s .
D o n t p r o c è s - v e r b a l .
F a i t e t d r e s s é , m ê m e s d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c t u r e f a i t e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i l e d é s i r a i e n t o n t s i g n é a v e c l e N o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
« E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e » . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u . V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
05/10/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O L 3
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
+ 1 1 1 9 9 8 7 0 *
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C l o s d e B é r i n e 2 5 à 1 4 1 0 W a t e r l o o
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 2 2 2 . ? L i e 2 : W '
D
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s S t a t u t s
R E P 3 3 2 4
L ' a n d e u x m i l l e o n z e
L e c i n q s e p t e m b r e
E n n o t r e é t u d e
D e v a n t N o u s , M a î t r e D i d i e r V a n n e s t e , N o t a i r e r é s i d a n t à S c h a e r b e e k ,
E n l ' E t u d e ,
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é S O L ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l `
à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d e B é r i n e 2 5 i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o '
0 8 2 2 . 8 4 6 . 2 4 8
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l i n e H u g é à L i è g e l e v i n g t - n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e d i x ,
d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u q u i n z e f é v r i e r d e u x m i l l e d i x s o u s l e n u m é r o :
0 0 2 3 9 1 7
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r O l i v i e r G a b r i e l D E L A T H O U W E R , n é à !
I x e l l e s l e s i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , é p o u x d e M a d a m e D o n n a y S o p h i e , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o ,
C l o s d e B é r i n e 2 5 .
C o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e
S o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s :
- M o n s i e u r D e L a t h o u w e r O l i v i e r , p r é n o m m é ,
- M a d a m e D O N N A Y S o p h i e R e i n e J o s é p h i n e , n é e à I x e l l e s , l e v i n g t - n e u f j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ,
d o m i c i l i é e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , C l o s d e B é r i n e , 2 5 .
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d o n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d e m e u r e , a i n s i q u e l e n o m b r e d e t i t r e s d o n t c h a c u n d ' e u x s e d é c l a r e p r o p r i é t a i r e , s o n t m e n t i o n n é s e n l a l i s t e d e p r é s e n c e d é p o s é e s u r l e b u r e a u .
E n c o n s é q u e n c e , l a c o m p a r u t i o n d e v a n t N o u s , N o t a i r e e s t a r r ê t é e c o m m e e n l a l i s t e d e p r é s e n c e p r é c i t é e , ; à l a q u e l l e l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s e r é f é r e r .
L a d i t e l i s t e d e p r é s e n c e , c o n t r e s i g n é e p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u q u i l ' o n t r e c o n n u e e x a c t e , a e n s u i t e é t é ' r e v ê t u e d e l a m e n t i o n d ' a n n e x e p a r N o u s , N o t a i r e , p o u r d e m e u r e r a n n e x é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a i n s i : q u ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é .
E x p o s é
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r c e q u i s u i t :
[ . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 5 2 . 4 0 0 E U R )
p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à s e p t a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 7 1 . 0 0 0 E U R ) , p a r ;
a p p o r t e n e s p è c e s e t s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ;
2 . c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ;
3 . m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e « C A P I T A L » d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s q u i ;
s e r o n t p r i s e s s u r l e s p o i n t s p r é c é d e n t s d e l ' o r d r e d u j o u r ;
4 . m o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d e g é r a n t
5 . p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
I l . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t à l a l o i e t à l ' a r t i c l e « i
A S S E M B L E E G E N E R A L E » d e s e s s t a t u t s , à s a v o i r :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j f i è t i f è l g i s e l i S t a a t s l i l à d _ a 5 - t i b l 2 á l i - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M i i n i t e u r
i b e l g e
V o l e t B - S u i t e
I l r é s u l t e d e l a l i s t e d e p r é s e n c e q u i p r é c è d e q u e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e
à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t i c i p r é s e n t s , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s
l i e u d e j u s t i f i e r d e c o n v o c a t i o n e t q u e l ' a s s e m b l é e e s t p a r c o n s é q u e n t a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r s u r s o n o r d r e
d u j o u r .
C o m p t e t e n u d e c e q u e l e s d e u x a s s o c i é s d é t e n a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s e x i s t a n t e s s o n t i c i
r e p r é s e n t é s c o m m e i n d i q u é c i - d e s s u s e t l e g é r a n t d e l a s o c i é t é , é t a n t M o n s i e u r O l i v i e r D e L a t h o u w e r
p r é n o m m é e s t i c i r e p r é s e n t é e e n v e r t u e d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é e q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
C e t e x p o s é e s t u n a n i m e m e n t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , q u i a b o r d e e n s u i t e l ' o r d r e d u j o u r .
R é s o l u t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s
( 5 2 . 4 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , à s e p t a n t e e t u n m i l l e e u r o s
( 7 1 . 0 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e p a r :
- M a d a m e D o n n a y S o p h i e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 2 6 . 2 0 0 E U R ) ,
- M o n s i e u r D e L a t h o u w e r O l i v i e r à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 2 6 . 2 0 0 E U R ) .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n S o u s c r i p t i o n I n t e r v e n t i o n L i b é r a t i o n
I m m é d i a t e m e n t a p r è s c e t t e p r e m i è r e r é s o l u t i o n , l e s a s s o c i é s d o n t l ' i d e n t i t é c o m p l è t e e s t r e p r i s e c i - a v a n t
i n t e r v i e n n e n t e t d é c l a r e n t s o u s c r i r e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , a u p r i x m e n t i o n n é .
B i j l a g e n t i f i é t l e l g i s c l i S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 8 6 0 - 1 0 9 6 9 9 6 - 0 5 a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e C e n t e a C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s ( e t i n t e r v e n t i o n s ) q u i p r é c è d e n t , a p p u y é e s p a r l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e p r é r a p p e l é e :
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à s e p t a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 7 1 . 0 0 0 E U R ) ;
q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d e c e c h e f d ' u n m o n t a n t d e s e p t a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 7 1 . 0 0 0 E U R ) .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e « C A P I T A L » d e s s t a t u t s , a f i n d e l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s : « L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t f i x é à s e p t a n t e e t u n m i l l e e u r o s
( 7 1 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e
c a p i t a l e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 5 8 . 6 0 0 E U R ) . » .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t .
"
" C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n M o n s i e u r D e
L a t h o u w e r O l i v i e r , p r é n o m m é .
C e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
F r a i s
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e
? q u e c e s o i t , q u i s o n t o u q u i s e r o n t m i s à l a c h a r g e d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , s ' é l è v e à
1 . 1 2 9 , 7 5 - e u r o s e n v i r o n .
D r o i t s d ' é c r i t u r e
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) .
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à d i x h e u r e s e t v i n g t m i n u t e s .
D o n t p r o c è s - v e r b a l .
F a i t e t d r e s s é , m ê m e s d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c t u r e f a i t e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s o n t s i g n é a v e c l e N o t a i r e .
« E x p é d i t i o n s a n s m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t p o u r f o r m a l i t é a d m i n i s t r a t i v e » . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e