30/12/2013
ÿþ( e n a b r é g é ) : L e e r n a n 1 5
F o r n i e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 1 3 2 0 T O U R I N N E S - L A - G R O S S E / g V e -
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F E R T I N T E R N A T I O N A L D E S I E G E - - M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J E R O M E O ' 1 - 1 ' h , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à I x e l l e s 3 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A « F T B C : H O L D I N G » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 2 0 T o u r i n n e s - L a - G r o s s e , R u e L e e m a n 3 5 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l v e r s l e L u x e m b o u r g à 8 0 7 0 B e r t r a n g e , r u e d e s M é r o v i n g i e n s ,
1 0 B , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s I e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s e n B e l g i q u e e t a u
L u x e m b o u r g .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e
- L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o r r e s p o n d a u s i è g e s o c i a l r é e l d e l a s o c i é t é , a u s e n s d e l ' a r t i c l e 5 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- L e s i è g e s o c i a l r é e l d e l a s o c i é t é e s t t r a n s f é r é s o u s l e b é n é f i c e d e l a c o n t i n u i t é j u r i d i q u e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e d e l a s o c i é t é e t n ' e n t r a î n e p a s d e c o n f l i t n é g a t i f , i s s u d e l ' a p p l i c a t i o n d e s « l e x s o c i e t a t i s » b e l g e e t l u x e m b o u r g e o i s e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' é m i g r a t i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i é t a n t , d è s l o r s , s o u m i s e a u x p r e s c r i p t i o n s d u d r o i t l u x e m b o u r g e o i s à l a d a t e à l a q u e l l e u n e e x p é d i t i o n d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a d é p o s é e p r è s d u M e m o r i a l C l u x e m b o u r g e o i s .
L ' é m i g r a t i o n d e l a s o c i é t é a u r a l i e u s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é , c e l l e - c i = a d o p t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e c a p i t a l e s t e x p r i m é e n e u r o . L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l ' o b j e t d e l a s o c i é t é s o n t m o d i f i é s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u i è m e r é s o l u t i o n
C h o i x d e l a l o i a p p l i c a b l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s s a n s
c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
' L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a s o c i é t é s e r a r é g i e p a r l e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s e t p a r c o n s é q u e n t d é c i d e q u e l e t r a n s f e r t i n t e r n a t i o n a l d u s i è g e a u r a p o u r e f f e t l ' a d o p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a n a t i o n a l i t é l u x e m b o u r g e o i s e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O R W O R G 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
% M F
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 6 . 5 3 3 . 2 5 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F T B C H O L D I N G
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e r é d i g é s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s l o i s
l u x e m b o u r g e o i s e s , l a s o c i é t é d e v e n a n t u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , d o n t
l ' e x e r c i c e s o c i a l e n t a m é c o n t i n u e r a j u s q u ' à s o n t e r m e s a n s d i s c o n t i n u i t é .
L a f o r m e d e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e é t a n t d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , l a n a t u r e c o m m e r c i a l e , l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s d e l a s o c i é t é , e t l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e .
L e p r é s i d e n t p r é c i s e q u e d a n s l e c a d r e d e l ' a d o p t i o n d e s d i t s s t a t u t s
L a p r é s e n t e s o c i é t é d e v i e n t u n e p e r s o n n e m o r a l e d e d r o i t l u x e m b o u r g e o i s , s o u m i s e a u x r è g l e s d e c e d r o i t , l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e n t r a î n a n t u n c h a n g e m e n t d e n a t i o n a l i t é .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e c o n t i n u e s a n s d i s c o n t i n u i t é , j u s q u ' à s o n t e r m e s t a t u t a i r e , s o i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t m o d i f i é e p o u r a d o p t e r c e l l e d e « S P O R T I N V E S T M E N T G R O U P S . à r i . » e n a b r é g é « S I G S . à r . l . » .
L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s o n t a d a p t é s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n r a p p o r t a é t é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d e j u s t i f i e r l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 1 5 s e p t e m b r e 2 0 1 3 . L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e l i b e l l é d e l ' o b j e t s o c i a l p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s l u x e m b o u r g e o i s e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
L a s o c i é t é a e n c o r e p o u r o b j e t l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n , d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s e t l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , d e c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t ,
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r e t m e t t r e e n v a l e u r t o u s b r e v e t s e t a u t r e s d r o i t s s e r a t t a c h a n t à c e s b r e v e t s o u p o u v a n t l e s c o m p l é t e r .
L a s o c i é t é p e u t e m p r u n t e r e t a c c o r d e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s , t o u s c o n c o u r s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s s a n s t o u t e f o i s e n t r e r d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d e c r é d i t v i s é e s p a r l a l o i d u 5 a v r i l 1 9 9 3 r e l a t i v e a u s e c t e u r f i n a n c i e r n i c e l l e s d e l a l o i d u 8 a v r i l 2 0 1 1 r e l a t i v e a u c r é d i t à l a c o n s o m m a t i o n .
L a s o c i é t é a u r a t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t o u a u d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t , d a n s l e c a d r e d e t o u t e s a c t i v i t é s p e r m i s e s à u n e S o c i é t é d e P a r t i c i p a t i o n s F i n a n c i è r e s . »
- U n e x e m p l a i r e d e s s t a t u t s l u x e m b o u r g e o i s d e l a s o c i é t é d e m e u r e c i - a n n e x é , p o u r ê t r e d é p o s é a u g r e f f e
d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e c o n f e r e t o u s p o u v o i r s :
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t l a r é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l e t l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l a u p r è s d u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s e t d u M o n i t e u r b e l g e .
- à M o n s i e u r T h i e r r y D E K E N S d e l a s o c i é t é « B P O T a x &