SUNSWITCH GROUP

Dénomination : SUNSWITCH GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.675.126

Publication

07/05/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0508.675.126

D�nomination

(en entier) : SunSwitch Group

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Jean Monnet, 1 � 1348 - Ottignies-Louvain-la-Neuve (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :SIEGE SOCIAL

Extrait du Proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration du 17 f�vrier 2014

L'an deux mille quatorze, le dix-sept f�vrier, s'est r�uni au si�ge social de la soci�t�, le conseil d'administration.

La s�ance est ouverte � 9 heures sous la pr�sidence de Monsieur HELLA Yvan qui d�signe en qualit� de secr�taire Monsieur CLAES.

Le conseil d'administration d�cide de transf�rer le si�ge social de Sunswitch Group SA et de l'�tablir � 1300 Wavre, Avenue Lavoisier, 18

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � 11h30.

En foi de quoi le pr�sent proc�s-verbal a �t� dress�, date et lieu comme ci-dessus et, apr�s lecture, le pr�sident, les administrateurs ainsi que fe secr�taire ont sign�.

Monsieur J�r�me Kervyn de Meerendr� (repr�sentant permanent de la sprl JKMANAGEMENT) Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.05.2014, DPT 27.06.2014 14240-0119-032
27/12/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12306828*

D�pos�

21-12-2012

Greffe

N� d entreprise : 0508675126

D�nomination (en entier): SunSwitch Group

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet 1

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il r�sulte d un acte re�u par le notaire Jacques WATHELET, r�sidant � Wavre, en cours d enregistrement, ce

qui suit, textuellement reproduit :

1) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JKMANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 1050

Ixelles, Chauss�e de Boondael, 539.

Soci�t� immatricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0812.103.794.

(...)

2) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � POTENTIA MANAGEMENT �, ayant son si�ge social �

1420 Braine-l Alleud, Avenue de l Or�e, 17.

Soci�t� immatricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0862.694.937.

(...)

3) La soci�t� anonyme � FINOA & ASSOCIES �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-

Neuve (section de Louvain-la-Neuve), Avenue Jean Monnet, 1.

Soci�t� immatricul�e � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0811.551.488.

(...)

A. CONSTITUTION

Lesquels nous ont requis de dresser acte authentique des statuts d'une Soci�t� anonyme qu'ils constituent

� l'instant entre eux sous la d�nomination de � SunSwitch Group � au capital initial de douze millions huit cent

soixante mille euros (12.860.000 EUR) lequel sera repr�sent� par dix mille actions sans d�signation de valeur

nominale.

SOUSCRIPTION LIBERATION

APPORT EN NATURE

A. Rapports

Monsieur Fran�ois CHALMAGNE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile ayant emprunt� la

forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue

Moonens, 28/4 a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� 8. CONCLUSION

Les apports en nature en constitution de SUNSWITCH GROUP SA consistent en :

- 300 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme JAF HOLDING (soit

100 % de d�tention) ;

- 9.011 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme SUNSWITCH (soit

15 % de d�tention) ;

- 6.000 parts nominatives de cat�gorie A de 25 EUR chacune de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit�

Limit�e GREENSTART (soit 92,31 % de d�tention) ;

- 630 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme GREENDIS (soit 100

% de d�tention) ; et

- 108 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme GREENWATCH

(soit 100% de d�tention).

L op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en

mati�re d apports en nature. Les Fondateurs de la Soci�t� sont responsables de l �valuation des biens

apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d actions � �mettre en contrepartie des apports en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d avis que :

Q' La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

Q' Le mode d �valuation des apports en nature retenu par les parties est justifi� par les principes de l �conomie d entreprise et la valeur totale des apports d�coulant de ce mode d �valuation correspond math�matiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

La r�mun�ration des apports en nature consiste en 1.000 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de SUNSWITCH GROUP SA (en constitution). La r�partition des actions entre les Fondateurs a �t� convenue de commun accord entre eux pour des raisons historiques li�es � leur participation et leur implication respectives dans les soci�t�s dont les titres sont apport�s � la Soci�t�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration, sur la valeur des apports ou de la compensation attribu�e en contrepartie.

Les pr�sentes conclusions ne peuvent �tre consid�r�es comme ne comportant pas de r�serves que pour autant que Monsieur J�r�me Kervyn de Meerendr� fasse apport de ses 148 actions d�tenues dans JAF HOLDING SA � JKMANAGEMENT SPRL pr�alablement � la constitution de la Soci�t�.

Bruxelles, le 19 d�cembre 2012

Le r�viseur d entreprises

Fran�ois Chalmagne, R�viseur d Entreprises SPRL Civile

Repr�sent�e par Fran�ois Chalmagne �.

2) Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l article pr�cit� dans lequel ils exposent l int�r�t

que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles ils s �cartent

des conclusions du r�viseur d entreprise.

(...)

B. Description des apports

1) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JKMANAGEMENT � d�clare faire apport � la soci�t�:

- de deux cent dix actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenDis �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � vingt mille euros ;

- de trente-six actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenWatch �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � un million deux cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros ;

- de cent quarante-huit actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � JAF Holding �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � trois million trois cent douze mille sept cent trente-quatre euros ;

- de deux mille parts de cat�gorie A, d une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � GreenStart �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, parts estim�es globalement � quatre cent mille euros ;

2) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � POTENTIA MANAGEMENT �, d�clare faire apport � la soci�t� :

- de trois mille quatre actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � SunSwitch �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � trois cent nonante-cinq mille quarante-cinq euros ;

- de trente-six actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenWatch �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � un million deux cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros ;

- de septante-six actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � JAF Holding �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � un million sept cent un mille cent trente-trois euros ;

- de deux cent dix actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenDis �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � vingt mille euros ;

- de deux mille parts de cat�gorie A, d une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � GreenStart �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, parts estim�es globalement � quatre cent mille euros;

3) La soci�t� anonyme � FINOA & ASSOCIES �, d�clare faire apport � la soci�t�:

- de deux cent dix actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenDis �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � vingt mille euros ;

- de trente-six actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � GreenWatch �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � un million deux cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros ;

- de septante-six actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � JAF Holding �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � un million sept cent un mille cent trente-trois euros ;

- de six mille sept actions nominatives, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � SunSwitch �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, actions estim�es globalement � sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent cinquante-six euros ;

- de deux mille parts de cat�gorie A, d une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � GreenStart �, ayant son si�ge social � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1, parts estim�es globalement � quatre cent mille euros;

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Ces apports sont plus amplement d�crits dans le rapport susvant� du reviseur d'entreprises.

C. Conditions g�n�rales des apports

1. La soci�t� aura la propri�t� des titres apport�s � compter du jour o� elle sera dot�e de la personnalit� morale et leur jouissance � partir du m�me jour.

2. La soci�t� supportera � partir du jour o� elle sera propri�taire tous imp�ts et charges qui peuvent ou pourront grever les titres apport�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et � leur jouissance.

3. Les apporteurs d�clarent que tous les titres apport�s sont lib�r�s enti�rement et quittes et libres de toutes charges et oppositions g�n�ralement quelconques.

4. Les apporteurs d�clarent que les titres apport�s n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de d�p�t ou d'un nantissement.

5. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations des apporteurs r�sultant du pr�sent apport.

6. Par suite dudit apport, la pr�sente soci�t� ne tombe pas sous l'application des articles 627, 631 et 632 du Code des soci�t�s.

D. R�mun�ration

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� :

- � la soci�t� JKManagement, qui accepte, par la voix de son repr�sentant, trois mille six cent septante actions, enti�rement lib�r�es, de la soci�t�.

- � la soci�t� Potentia Management, qui accepte, par la voix de son repr�sentant, trois mille actions, enti�rement lib�r�es, de la soci�t�.

- � la soci�t� Finoa & Associ�s, qui accepte, par la voix de son repr�sentant, trois mille trois cent trente actions, enti�rement lib�r�es, de la soci�t�.

B. STATUTS

TITRE PREMIER.

CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1

D�nomination

La soci�t� adopte la forme de Soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � SunSwitch Group �.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� devront contenir cette d�nomination, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme� ou des initiales � SA �. Ils devront contenir �galement l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, les termes �registre des personnes morales� ou l'abr�viation � RPM �, suivis du num�ro d'entreprise, ainsi que l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

ARTICLE 2

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue Jean Monnet, num�ro 1.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion de langue fran�aise de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

La Soci�t� a pour objet l administration g�n�rale et financi�re, le d�veloppement du marketing et des affaires de toutes entreprises, d assurer le management et d intervenir tant pour compte propre qu en tant que conseil. La Soci�t� pourra �galement fonctionner comme bureau d �tude et centre de recherche pour toutes entreprises et dans tous domaines. Elle pourra agir comme consultante et r�aliser notamment des audits financiers, informatiques, �nerg�tiques et techniques, analyses et �tudes de march�s, organiser des conf�rences, des s�minaires de formation ou autres, de toutes natures sans restriction de domaines ou mati�res. Elle pourra participer � la cr�ation, au d�veloppement, � la gestion et au contr�le de toute soci�t� ou entreprise.

La Soci�t� pourra accomplir toutes op�rations commerciales ou financi�res ainsi que tous transferts de propri�t� mobiliers ou immobiliers qui directement ou indirectement favorisent la r�alisation de son objet social ou s y rapportent de mani�re directe ou indirecte.

La Soci�t� pourra prendre des participations, tant en Belgique qu � l �tranger, dans d autres soci�t�s ou entreprises sous quelque forme que ce soit et assurer la gestion de ces participations. La Soci�t� pourra en particulier acqu�rir par souscription, achat et �change ou de toute autre mani�re tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, cr�ances, certificats de d�p�t et en g�n�ral toutes valeurs ou instruments financiers �mis par toute entit� publique ou priv�e. Elle pourra en outre investir dans l acquisition et la gestion d un portefeuille de brevets ou d autres droits de propri�t� intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Soci�t� pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d offre publique. Elle peut proc�der, uniquement par voie de placement priv�, � l �mission d actions et obligations et d autres titres repr�sentatifs d emprunts et/ou de cr�ances. La Soci�t� pourra pr�ter des fonds, y compris ceux r�sultant des emprunts et/ou des �missions d obligations, � ses filiales, soci�t�s affili�es et � toute autre soci�t�. Elle peut �galement consentir des garanties ou des s�ret�s au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, soci�t�s affili�es ou de toute autre soci�t�. La Soci�t� pourra en outre nantir,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

c�der, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou cr�er, de toute autre mani�re, des s�ret�s portant sur

tout ou partie de ses avoirs.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou

toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans

toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe

ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter

l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne

ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

ARTICLE 4

Dur�e

La soci�t� est constitu�e � partir de ce jour pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

aux statuts.

TITRE II.

FONDS SOCIAL.

ARTICLE 5

Capital social

Le capital est fix� � douze millions huit cent soixante mille euros (12.860.000 EUR).

Il est repr�sent� par dix mille (10.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, repr�sentant

chacune un/dix milli�me (1/10.000) de l'avoir social, int�gralement lib�r�es.

ARTICLE 6

Actions avec ou sans droit de vote

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote d�j�

�mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre maximum d'actions � convertir et � fixer

les conditions de conversion

ARTICLE 7

Capital autoris�

1. Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, � concurrence dix millions euros (10.000.000 � ).

Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.

Cette ou ces augmentations de capital peuvent �tre effectu�es par souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conform�ment � la loi et dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

2. Les primes d'�mission, s'il en existe, devront �tre affect�es par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital d�cid�e par lui, apr�s imputation �ventuelle des frais, � un compte indisponible �Primes d'�mission�, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

(...)

TITRE III.

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE 19

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de minimum trois et maximum sept membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le repr�sentant permanent de la personne morale d�sign�e comme administrateur de la soci�t� pourra �tre

d�sign�, dans les documents �manant de la soci�t�, sous le sigle RPAPM (pour repr�sentant permanent de

l administrateur personne morale) ou sous le sigle RPA suivi du nom de la personne morale d�sign�e comme

administrateur.

ARTICLE 20

Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident.

ARTICLE 21

Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive sur la base

d une liste de candidats �tablie par la cat�gorie d actionnaires concern�e par la vacance.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

(...)

ARTICLE 23

D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant que soit pr�sent ou repr�sent� un administrateur de chaque cat�gorie d actions.

Tout administrateur peut donner mandat � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter � sa place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris� ni pour tout autre cas exclus par les statuts.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

4. Il est r�f�r� � l'article 523 du Code des soci�t�s en cas d'opposition d'int�r�ts.

ARTICLE 24

Proc�s-verbaux des d�lib�rations du conseil d'administration

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux proc�s-verbaux leurs dires et observations, s'ils

estiment devoir d�gager leur responsabilit�, sans pr�judice � l'application des articles 527 et 528 du Code des

soci�t�s.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un

support mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux

administrateurs ou par l'un des administrateurs-d�l�gu�s, le cas �ch�ant.

ARTICLE 25

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a tous les pouvoirs pr�vus par la loi.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d administration peut cr�er sous sa responsabilit� un comit� de r�mun�ration, comit� de

nominations, un comit� d audit, un comit� de corporate gouvernance ou tout autre comit� qu il consid�re

comme n�cessaire.

ARTICLE 26

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent

d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

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ARTICLE 27

Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit � un administrateur-d�l�gu�.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 28

Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e � l'�tranger soit par administrateur-d�l�gu�, soit par un mandataire

d�sign� par un administrateur-d�l�gu�.

Chaque d�l�gu� ainsi d�sign� sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent

responsable de la soci�t� dans ce ou ces pays.

ARTICLE 29

Indemnit�s

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 30

Responsabilit� des administrateurs

Les administrateurs et les d�l�gu�s � la gestion journali�re ne contractent aucune responsabilit�

personnelle relativement aux engagements de la soci�t�.

Ils sont responsables, � l'�gard de la soci�t�, de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans

leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la soci�t�, soit envers les tiers,

de tous dommages-int�r�ts r�sultant d'infractions aux dispositions du Code des soci�t�s ou des pr�sents

statuts.

ARTICLE 31

Contr�le de la soci�t� - Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res

�nonc�s � l'article 15 du m�me Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de

l'assembl�e g�n�rale.

En l absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La

r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a

�t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res pr�cit�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans les plus brefs

d�lais pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des reviseurs

d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 32

Composition et pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions et de parts de fondateurs, qui ont le

droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et

statutaires.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote sont admis aux assembl�es g�n�rales. Ils ont le droit de

prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 43.2 des pr�sents statuts.

TITRE IV.

ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 33

R�union de l'assembl�e g�n�rale

1. L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier jeudi du mois de mai de chaque ann�e, � dix heures.

2. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation. ARTICLE 34

Convocation des assembl�es g�n�rales

1. L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration ou des commissaires s'il y en a.

2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites, eu �gard au fait que toutes les actions sont nominatives, par lettre recommand�e � la poste, � moins que les destinataires n aient accept�, individuellement, explicitement et par �crit, de recevoir la convocation par un autre moyen de communication.

3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets � traiter.

4. Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets � l'ordre

du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes

annuels, la d�charge des administrateurs et des commissaires, la r��lection et le remplacement des

administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

ARTICLE 35

Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que

celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire

repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

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Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 36

Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire

est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires

par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

* le nom, le pr�nom, la raison ou la d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social;

* sa signature;

* le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

* la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e;

* l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de

d�cisions;

* le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

* le pouvoir �ventuellement donn� au pr�sident ou � une personne d�termin�e de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou r�solutions nouvelles soumis � l'assembl�e.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours ouvrables au plus tard avant

la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent avoir �t� accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme �lectronique via un ou

plusieurs sites internet. Il d�termine les modalit�s pratiques de ce vote �lectronique en veillant � ce que le

syst�me utilis� permette d'introduire les mentions vis�es au deuxi�me alin�a du pr�sent article et de contr�ler le

respect du troisi�me alin�a du pr�sent article.

ARTICLE 37

Liste des pr�sences

Une liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 38

Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-

pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement

des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par

l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 39

R�ponse aux questions

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur

rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est

pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

ARTICLE 40

Droit de vote

1. Chaque action donne droit � une voix.

2. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions vis�es par l'article 551 du Code des

Soci�t�s; les votes �mis en assembl�e g�n�rale en ex�cution des conventions entach�es de nullit� sont nuls

conform�ment � l'article 551, � 3, pr�cit�.

ARTICLE 41

D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 37 des statuts.

3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu.

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration

de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

ARTICLE 42

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Majorit� sp�ciale

1. Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une r�duction du capital, de la fusion ou de la scission de la soci�t�, de l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticip�e ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer et statuer que si l'objet des modifications propos�es a �t� sp�cialement indiqu� dans la convocation et si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la nouvelle assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise que si elle r�unit les trois quarts des voix.

2. Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur l'acquisition par la soci�t� de ses propres titres, sur la

modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution

anticip�e de la soci�t� dans le cas o� l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social ou

sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les

conditions de pr�sence et de majorit� requises respectivement par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du

Code des soci�t�s.

ARTICLE 43

Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des

comptes annuels � trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement.

La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes.

ARTICLE 44

Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 45

Force obligatoire des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale

Les d�cisions de l'assembl�e, prises conform�ment � la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires,

m�me absents ou dissidents.

TITRE V.

ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE 46

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les donn�es et

indications pr�vues par l'article 96 du Code des soci�t�s. Les commissaires, s il y en a, r�digent � propos des

comptes annuels un rapport �crit et circonstanci�. Le conseil d'administration leur remet les pi�ces, un mois

avant l'expiration du d�lai l�gal dans lequel le rapport doit �tre pr�sent� en vertu du Code des soci�t�s.

Le rapport des commissaires, s il y en a, indique sp�cialement les mentions reprises � l'article 144 du Code

des soci�t�s, et notamment :

* comment ils ont effectu� leurs contr�les et s'ils ont obtenu les explications et informations demand�es;

* si la comptabilit� est tenue et si les comptes annuels sont �tablis conform�ment aux dispositions l�gales et

r�glementaires;

* si, � leur avis, les comptes annuels donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et

des r�sultats de la soci�t�;

* si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 du Code des soci�t�s

et concorde avec les comptes annuels;

* si la r�partition des b�n�fices propos�e � l'assembl�e est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s;

* s'ils n'ont pas eu connaissance d'op�rations conclues ou de d�cisions prises en violation des statuts ou du

Code des soci�t�s.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un

droit de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au

si�ge social :

* des comptes annuels;

* le cas �ch�ant, des comptes consolid�s;

* de la liste des actionnaires qui n'ont pas lib�r� leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions et

celle de leur domicile;

* de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de soci�t�s qui composent le

portefeuille;

* du rapport de gestion et du rapport des commissaires.

Les comptes annuels, de m�me que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, sont mis �

disposition conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s.

ARTICLE 47

Vote des comptes annuels et d�charge

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L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires et discute les comptes annuels.

Apr�s l'approbation de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs et du ou des commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des soci�t�s, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

ARTICLE 48

Publicit� des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration � la Banque nationale de Belgique.

Si la soci�t� proc�de � une publicit� compl�mentaire, compl�te ou abr�g�e, de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du Code pr�cit�.

ARTICLE 49

R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5 %) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un-dixi�me (1/10e) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, Le solde restant sera r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

En cas de distribution de dividende compl�mentaire, le montant du b�n�fice affect� est r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut, sur proposition du conseil d'administration, d�cider qu'avant toute r�partition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira � constituer ou � alimenter des fonds de r�serves ou de pr�vision ou sera report� � nouveau.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, d�duction faite des provisions et dettes. ARTICLE 50

Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VI.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 51

Perte du capital

Dissolution de la soci�t�

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater de la constatation de la perte ou du moment o� elle aurait d� �tre constat�e en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires, conform�ment � la loi.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation. ARTICLE 52

Liquidation-partage

1. En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins d un liquidateur nomm� par l'assembl�e g�n�rale qui d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

2. A d�faut pour l assembl�e g�n�rale d avoir nomm� un liquidateur, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque qui formera alors un coll�ge de liquidateurs et qui d�lib�rera suivant les r�gles admises pour les assembl�es d�lib�rantes. Le coll�ge de liquidateurs ainsi form� aura les m�mes pouvoirs que ceux du liquidateur vis�s ci-avant et devra se conformer aux obligations d�crites ci-apr�s.

3. Chaque ann�e, le liquidateur soumet � l'assembl�e g�n�rale les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont emp�ch� la liquidation d'�tre termin�e.

Il doit �tablir des comptes annuels, les soumettre � l'assembl�e g�n�rale et, dans les trente jours de la date de l'assembl�e, les d�poser � la Banque nationale de Belgique, conform�ment � l'article 193 du Code des soci�t�s.

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4. Les assembl�es se r�unissent sur convocation et sous la pr�sidence du liquidateur conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts.

Le liquidateur doit convoquer l'assembl�e g�n�rale sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social.

Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra son entr�e en fonction, le liquidateur devra mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux derniers administrateurs.

5. Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� et non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions et les parts de fondateur.

S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net sert par priorit� � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission des actions sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'�mission des actions avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera r�parti �galement entre les titulaires des actions des diff�rentes cat�gories, avec ou sans droit de vote et les parts de fondateur.

6. Apr�s la liquidation et au moins un mois avant l'assembl�e g�n�rale ou la r�union des actionnaires, les le liquidateur d�pose un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au si�ge de la soci�t� et soumettent les comptes et pi�ces � l'appui. Ces rapports sont contr�l�s par le commissaire, s il y en a un. A d�faut d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un r�viseur d'entreprises. L'assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport du commissaire et statue sur la d�charge des liquidateurs.

(...)

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

A/ A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, les comparants ont d�clar� se r�unir en assembl�e g�n�rale aux fins de fixer la premi�re assembl�e g�n�rale, la cl�ture du premier exercice social, le nombre primitif des administrateurs et commissaires, de proc�der � leur nomination.

A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide :

1) Premi�re assembl�e g�n�rale : la premi�re assembl�e g�n�rale est fix�e en deux mille quatorze.

2) Cl�ture du premier exercice social : le premier exercice social commenc� ce jour se cl�turera au trente et un d�cembre deux mille treize.

3) Administrateurs : le nombre d'administrateurs est fix� � trois et sont appel�s � ces fonctions :

a) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � POTENTIA MANAGEMENT �, ici repr�sent�e par son g�rant Monsieur Yvan HELLA, pr�nomm�, qui d�clare se d�signer en qualit� de repr�sentant permanent de ladite soci�t� ;

b) La soci�t� anonyme � FINOA & ASSOCIES �, ici repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur Alain STRUMAN, pr�nomm�, qui d�clare se d�signer en qualit� de repr�sentant permanent de ladite soci�t�.

c) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JKMANAGEMENT �, ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur J�r�me KERVYN de MEERENDR�, pr�nomm�, qui d�clare se d�signer en qualit� de repr�sentant permanent de ladite soci�t�.

d) Monsieur BASSINNE Damien Patrick Marie Ghislain, n� � Schaerbeek, le onze janvier mil neuf cent soixante-sept (num�ro national 670111 059 55), domicili� � Waterloo, Avenue de l Ancienne Barri�re, 19.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille dix-huit.

4) Commissaires: il n'est pas nomm� de commissaire.

B/ A l instant, les administrateurs ci-dessus nomm�s d�clarent se r�unir en conseil d'administration et

appeler aux fonctions :

- de pr�sident de ce conseil, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � POTENTIA MANAGEMENT �,

repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Yvan HELLA, pr�nomm� ;

- d'administrateur d�l�gu�, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JKMANAGEMENT �, repr�sent�e par

son repr�sentant permanent, Monsieur J�r�me KERVYN de MEERENDR�, pr�nomm�.

Celui-ci, qui est notamment charg� de la gestion journali�re en ex�cution du Code des soci�t�s, peut ainsi :

1. Signer la correspondance journali�re, ainsi que les rapports et certificats ;

2. a) conclure, contracter et admettre tous contrats, conventions ou obligations en rapport avec l'objet social ;

b) acheter et vendre toutes marchandises, mati�res premi�res, passer tous march�s et accepter tous travaux au nom de la soci�t� ;

3. Toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Tr�sor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes administrations, soci�t�s ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourront �tre dues � la soci�t�, en principal, int�r�ts et accessoires, pour quelque cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consign�es; de toutes sommes ou valeurs re�ues, donner bonne et valable quittance et d�charge au nom de la soci�t�;

Payer en principal, int�r�ts et accessoires, toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir;

4. Faire ouvrir au nom de la soci�t� tous comptes en banque ou � l'Office des Ch�ques Postaux;

Volet B - Suite

5. Signer, n�gocier, endosser tous effets de paiements, mandats, ch�ques, traites, billets � ordre, bons de

virement et autres documents n�cessaires ;

Accepter, avaliser toutes traites, prolonger le d�lai des traites ou effets de paiement �chus ;

Faire �tablir et accepter toutes compensations ;

Accepter et consentir toutes subrogations ;

6. Retirer au nom de la soci�t�, de la poste, de la douane, de toute messageries et chemins de fer ou recevoir � domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommand�s ou non, charg�s ou non et ceux renfermant des valeurs d�clar�es ;

Se faire remettre tous d�p�ts, pr�senter les connaissements, lettres de voiture et autres documents n�cessaires; signer toutes pi�ces et d�charges ;

7. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t� ;

8. Nommer, r�voquer, destituer tous agents et employ�s de la soci�t� ; fixer leurs �moluments, remises, salaires, gratifications ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur d�part;

9. Repr�senter la soci�t� devant toutes administrations publiques ou priv�es, ainsi qu'� tous organismes d'ordre professionnel, et signer en son nom ;

10. Substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe ;

11. Requ�rir toutes les inscriptions ou modifications � la Banque Carrefour des Entreprises ;

12. Traiter tous les litiges relatifs aux contrats, assurances et cr�ances.

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative.

(...)

Pour extrait conforme

Le notaire Jacques WATHELET,

D�pos�e en m�me temps, une exp�dition de l acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 17.07.2015 15330-0249-033
04/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.06.2016, DPT 22.06.2016 16229-0198-031

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