31/08/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o i 2 . 1
T R i B 9 J i 9 - ' D E C O M M E R C E
1 2 _ 0 8 e 2 0 1 1
( ~ 9 1 1 ~ n , f f f ~ f f e
R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 1 3 2 5 4 8 *
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1 1 1
1 1 1
1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 8 9 9 . 7 7 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e L é o n C h a m p a g n e 2 à 1 4 8 0 S a i n t e s
O b j e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N ( a v e c " Y A C A C O M " S P R L ) - A S S E M B L E E D E L A S O C 1 E T E A B S O R B E E
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e : " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 8 0 S a i n t e s , r u e L é o n C h a m p a g n e 2 , i n s c r i t e a u R P l e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 8 . 8 9 9 . 7 7 6 , r e ç u p a r M a î t r e P a u l M A S E L I S , N o t a i r e à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , ; e n d a t e d u s e i z e a o û t d e u x m i l l e o n z e , d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e a u B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t ` c o m p é t e n t , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
C O N S T A T A T I O N D U R E S P E C T D E T O U T E S L E S F O R M A L I T E S L E G A L E S D E L ' O P E R A T I O N
A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é p r é a l a b l e m e n t q u e :
1 . U n p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a é t é é t a b l i l e 2 m a r s 2 0 1 1 p a r l e c o n s e i l ; d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " , s o c i é t é a b s o r b é e , p r é q u a l i f é e , e t p a r l e s ; g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " Y A C A C O M " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k ; ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e E u g è n e P l a s k y 9 2 - 9 4 b o i t e 1 , i n s c r i t e a u R P M B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o ; 0 8 6 7 . 0 7 6 . 3 6 7 , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . L e p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a é t é d é p o s é l e 2 2 j u i n 2 0 1 1 a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , à s a v o i r p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u g r e f f e ` d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s e t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
3 . L e d é p ô t d u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a é t é p u b l i é p a r " m e n t i o n " à l ' A n n e x e ; d u M o n i t e u r b e l g e d u 4 j u i l l e t 2 0 1 1 , s o u s l e n u m é r o s 1 1 0 9 9 4 1 0 ( p o u r Y A C A C O M S P R L ) e t 1 1 0 9 9 7 1 4 ( p o u ( S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x S A ) .
4 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e ; r é u n i o n , l e p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n é t a i t à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e s o c i a l , a f i n q u ' i l s p u i s s e n t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
5 . 1 1 n ' y a p a s e u d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r i n t e r v e n u e s e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r i a b s o r p t i o n e t a u j o u r d ' h u i .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r i a b s o r p t i o n .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e e t r a t i f i e l e p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n q u i l u i e s t ' p r é s e n t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d ' a p p r o u v e r l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " Y A C A C O M " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e E u g è n e P l a s k y 9 2 9 4 , b o î t e 1 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r ; d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 7 . 0 7 6 . 3 6 7 R P M B r u x e l l e s a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e ; " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 8 0 S a i n t e s , r u e L é o n C h a m p a g n e ' 2 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 8 . 8 9 9 . 7 7 6 R P M ; N i v e l l e s p a r l e t r a n s f e r t - à t i t r e u n i v e r s e l - d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e l a i s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r ; a b s o r p t i o n .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e t a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e p u i s l e 1 o c t o b r e 2 0 1 0 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e 2 d e l ' a r t i c l e 7 0 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " Y A C A C O M " n e s e r a é m i s e , é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s , r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n ¬ p a r a b s o r p t i o n :
" L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " Y A C A C O M " e s t f i x é e a u 1 o c t o b r e 2 0 1 0 ;
" L a s o c i é t é a b s o r b a n t e " Y A C A C O M " n ' a t t r i b u e p a s d e d r o i t s s p é c i a u x a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " ;
" A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " Y A C A C O M " n i a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x " .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é e d e p l e i n d r o i t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p a r c o n s é q u e n t s u p p r i m é e . "
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s t i t u l a i r e d e d r o i t s r é e l s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D E M I S S I O N - D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s A d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u i t e à l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é c i d e r a q u a n t à l a d é c h a r g e d e s A d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l a p é r i o d e e n t r e l e 1 o c t o b r e 2 0 1 0 e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U C O N S E I L D ' A D M I N I S T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t . S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P R O C U R A T I O N S P E C I A L E
L ' a s s e m b l é e d o n n e u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " A C T A C O N S U L T " , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B a r t F R A N C E U S , a y a n t s e s b u r e a u x à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e E u g è n e P l a s k y 9 2 9 4 , b o î t e 1 , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n e t l e p o u v o i r d ' a g i r s e u l , a f i n d e r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s e t e n p a r t i c u l i e r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l ' o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P a u l M A S E L I S
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
04/07/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 8 9 9 . 7 7 6
D é n o m i n a t i o n S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x
( e n e n t i e r ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e L e o n C h a m p a g n e 2 , 1 4 8 0 S a i n t e s , B e l g i q u e
O b j e t d e l ' a c t e : E x t r a i t d e l ' a c t e d e n o m i n a t i o n - a d m i n i s t r a t e u r s ; P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é p o s e l e p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S A S u p p l i e s 4 A l l B e n e l u x , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 8 0 S a i n t e s , R u e L é o n C h a m p a g n e 2 , a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 8 . 8 9 9 . 7 7 6 p a r l a S P R L Y a c a c o m , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 3 0 B r u x e l l e s , S q u a r e E u g è n e P l a s k y 9 2 - 9 4 b o î t e 1 , a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 7 . 0 7 6 , 3 6 7 , à l a d a t e d u 2 m a r s 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 4 m a r s 2 0 1 1 d é c i d e d e c o n f i r m e r l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r q u i p r e n d r o n t f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l e f i n d e l a f u s i o n , d e :
* M a d a m e A n i t a P i n t d o m i c i l i é a u 1 6 5 2 A l s e m b e r g , Z o n n e l a a n 2 7 ;
* L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N e t d a y s " , a v e c s i è g e s o c i a l à 1 6 5 0 B e e r s e l , E l f b u n d e r s l a a n 1 8 ( n u m é r o d ' i n s c r i p t o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s :
0 4 5 9 . 3 7 1 . 0 1 6 ) a v e c r é p r e s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r R o s s e e l s T h é o p h i l e , a d m i n i s t r a t e u r ;
* L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " 7 D y n a m i c " , a v e c s i è g e s o c i a l à 1 6 5 2 A l s e m b e r g , Z o n n e l a a n 2 7 ( n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s : 0 8 6 6 . 4 0 7 . 1 6 6 ) , a v e c r é p r e s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r B r a e m P e t e r , a d m i n i s t r a t e u r .
7 D y n a m i c S P R L
r é p r é s e n t é e p a r
P e t e r B r a e m
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M p d 2 . 7
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 0 9 9 7 1 4 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 2 - 0 6 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e