27/07/2011
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8e ,I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsnr : 0442.481.039
Benaming
(voluit) : VAN PETEGHEM INVEST
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Monseigneur Bermijnstraat 2, 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte : omvorming naar BVBA - naamwijziging - zetelverplaatsing - doelwijziging - statutenwijziging
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op 7 juli 2011, neergelegd alvorens de formaliteit van de registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap VAN PETEGHEM INVEST, waarvan de zetel gevestigd is te 9170 Sint-Gillis-Waas, Monseigneur Bermijnstraat 2, ondememingsnummer 0442.481.039, opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas, op vijftien november negentienhonderd negentig, verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig november negentienhonderd negentig onder nummer 022,
geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
1)Vaststelling van de nietigheid van de zetelverplaatsing en vaststelling dat de zetel is gebleven te 9170 Sint-Gillis-Waas, Monseigneur Bermijnstraat 2.
2)Omzetting kapitaal in euro: ��n miljoen tweehonderd vijftigduizend frank komt overeen met dertigduizend
negenhonderd zesentachtig komma negenenzestig (30.986,69) euro.
3)Omvorming van de vennootschap naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
a)Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 332 en 633 van het Wetboek van Vennootschappen: de vergadering heeft beslist om niet tot ontbinding van de vennootschap over te gaan en heeft verzocht om verder te gaan met de algemene vergadering.
b)Na kennisname van de vereiste verslagen van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor, en van de vereiste staat van activa en passiva, omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, waarvan de naam, de duur, de zetel, het maatschappelijk doel en het kapitaal na voorgestelde wijziging dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves na de voorgestelde wijzigingen onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en dit door ruiling van ��n oud aandeel voor ��n nieuw aandeel.
4)Naamwijziging: de naam van de vennootschap wordt gewijzigd in SV Logistics.
5)Zetelverplaatsing: de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar 1370 Jodoigne, Rue de Bosquet 4.
6) Wijziging van het doel
a)Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met uiteenzetting van de gedetailleerde motivatie voor de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, opgesteld op 6 juli 2011; bij dit verslag wordt een staat van actief en passief gevoegd per 30 juni 2011.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
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b)Wijziging van het doel van de vennootschap en vervanging van het doel door het nieuwe artikel 4 van de statuten.
7)Goedkeuring van de statuten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de nieuwe rechtsvorm van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, aan de andere genomen beslissingen, onder meer de zetelverplaatsing naar het Franstalige gedeelte van het land, en aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen, in werking getreden op zes februari tweeduizend en ��n, door aanneming van een volledig nieuwe, Franstalige, tekst van de statuten, als volgt:
STATUTS
A. DENOMINATION SIEGE DUREE - OBJET
ARTICLE UN - DENOMINATION
La soci�t� est une soci�t� commerciale sous la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e et a pour d�nomination SV Logistics.
ARTICLE DEUX - DUREE
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.
ARTICLE TROIS - SIEGE
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 1370 Jodoigne, Rue de Bosquet 4.
II peut �tre transf�r� dans la m�me r�gion linguistique par simple d�cision du g�rant, � publier aux annexes du Moniteur Belge.
ARTICLE QUATRE - OBJET SOCIAL
La soci�t� a pour objet :
Tant pour elle m�me que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui que ce soit, en Belgique et � l'�tranger:
1) Tous conseils et assistance aux entreprises de transport, l'interm�diaire de transport.
2) Le transport national et international par la route de colis de toute nature.
3) Le transport exceptionnel.
Cette �num�ration est simplement exemplative et non limitative.
Elle peut, de fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et Immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.
La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise ou qui seraient utiles � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.
Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles au immeubles, m�me si ces biens ne se rapportent ni directement ni indirectement � son objet social.
B. CAPITAL ET PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ - CAPITAL ET PARTS SOCIALES
Le capital souscrit de la soci�t� est fix� � trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (� 30.986,69) et est repr�sent� par mille (1.000) parts sociales �gales sans valeur nominale.
ARTICLE SIX - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
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Le capital social peut-�tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant les conditions mentionn�es ci-apr�s. En cas d'augmentation de capital en deux phases, deux actes notari�s devront �tre �tablis.
En cas d'augmentation en num�raire, les parts sociales doivent �tre affect�es par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Ce droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai d'au moins quinze jours, sauf prolongation accord�e par l'assembl�e g�n�rale, � dater de l'ouverture de la souscription.
Les parts sociales qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment � ce droit de pr�f�rence, seront pr�sent�es � des tiers moyennant le respect des dispositions de la loi sur les Soci�t�s.
Lorsque l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer sur une r�duction du capital social, les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera apport�e ainsi que le but de cette r�duction.
ARTICLE SEPT - PERTE DE CAPITAL
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t�.
ARTICLE HUIT - REGISTRE DES ASSOCIES
Il est tenu au si�ge social un registre des associ�s, qui contient :
1C La d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre des parts lui appartenant;
20 L'indication des versements effectu�s;
3D Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dat�es et sign�es par le c�dant et Ie cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
A l'occasion de leur inscription dans le registre, il est remis aux associ�s un certificat.
Les actions sont pourvues d'un num�ro d'ordre.
ARTICLE NEUF - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Sauf le cas o� la soci�t� ne compte qu'un seul associ� - dans ce cas l'associ� unique d�cide seul de la cession de la totalit� ou d'une partie de ses parts - les r�gles suivantes sont d'application:
a. Les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises :
10 A un associ�;
20 Au conjoint du c�dant ou du testateur;
30 A des ascendants ou descendants en ligne directe;
b. L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts sociales doit en avertir le g�rant par lettre recommand�e, dans laquelle il renseigne l'identit� du reprenant propos�, de m�me que le nombre de parts sociales qu'il d�sire transmettre et le prix propos�. Au cas o� les associ�s ne r�agissent pas � la proposition de transmission, ils seront cens�s ne pas s'opposer � la cession propos�e.
c. Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs ne pourra donner lieu � quelque recours que ce soit. Au cas cependant ou l'associ� qui d�sire c�der ses parts le d�sire, les associ�s qui ont refus� leur agr�ment seront tenus end�ans les trois mois soit de reprendre eux-m�me ces parts
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sociales, soit de trouver un acqu�reur. Au cas o� les associ�s existants reprennent eux-m�mes les parts sociales le droit de pr�f�rence sera d'application.
d. Dans cette �ventualit� le prix de vente sera �gal � la valeur r�elle au jour de la cession. En cas de d�saccord entre parties, la valeur r�elle sera d�termin�e par deux experts, nomm�s par chacune des parties. Les experts tiendront compte de toutes les donn�es qui pourraient influencer la valeur des parts sociales.
En cas de d�saccord entre les experts il sera nomm� un troisi�me expert, qui sera d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce de l'endroit o� est situ� le si�ge de la soci�t�, � la requ�te des deux parties ou de l'une d'entre elles.
Il n'y aura aucun recours possible contre la d�cision du troisi�me expert. Le rachat des parts sociales aura lieu dans tous les cas six mois apr�s la date � laquelle la valeur aura �t� d�termin�e comme dit ci-avant. Pass� ce d�lai, les ayants-droit pourront exiger paiement par tous moyens de droit.
ARTICLE DIX - TRANSMISSION A CAUSE DE MORT
A.Les parts d'un associ� ne peuvent � peine de nullit� �tre transmises pour cause de mort qu'avec l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
Toutefois cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises � un associ�, au conjoint du testateur, � des descendants en ligne directe ou � des ascendants.
Les h�ritiers, l�gataires ou ayants-droit doivent end�ans le mois du d�c�s de l'associ�, donner la d�volution exacte de la succession et faire conna�tre les noms, pr�noms, profession et adresse des ayants-droit et leurs droits successoraux respectifs.
Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr�es comme tels, ont droit � la valeur des parts transmises. Cette valeur sera �tablie et pay�e conform�ment aux crit�res �tablis � l'article neuf ci-devant. Ils sont oblig�s de c�der leurs parts sociales aux associ�s d�sign�s par la soci�t�.
En cas de transmission pour cause de mort d'une action � deux ou plusieurs ayants-droit, ces derniers doivent end�ans les six mois faire savoir � la soci�t� quel h�ritier agira comme propri�taire ou mandataire.
B.Les r�gles d�crites sous A ne sont pas d'application au cas o� la soci�t� ne compte qu'un seul associ�. Dans ce cas �galement le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
C. ADMINISTRATION
ARTICLE ONZE - NOMINATION - DEMISSION
La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, qui seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires.
Au cas o� il n'y a pas de nomination de g�rant, l'associ� unique exercera tous les droits et pouvoirs du g�rant.
ARTICLE DOUZE - TRAITEMENT
La fonction du g�rant ne sera pas r�tribu�e, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cidait autrement.
ARTICLE TREIZE
Le g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
Au cas o� il y a plusieurs g�rants, ils peuvent se partager les t�ches; ce partage n'est pas opposable aux tiers. ARTICLE TREIZE BIS -INTERETS CONTRADICTOIRES
S'il n'y a qu'un g�rant et que ce dernier a directement ou indirectement un int�r�t personnel � une transaction, une s�rie de transactions ou une d�cision � prendre, il en avertira les actionnaires, et la
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transaction ne pourra �tre effectu�e que par un mandataire ad hoc pour compte de la soci�t�.
ARTICLE QUATORZE
Le g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.
ARTICLE QUINZE
Les g�rants peuvent instituer des mandataires de la soci�t�.
Seuls les mandats sp�ciaux et d�termin�s, pour une op�ration ou une s�rie d�termin�e d'op�ration sont admis.
Les mandataires engagent la soci�t�.
D. SURVEILLANCE
ARTICLE SEIZE - COMMISSAIRES
Aussi longtemps que la soci�t� ne r�pond pas aux crit�res l�gaux pour la nomination d'un commissaire (articles 141 et 142 du Code des Soci�t�s), chacun des associ�s poss�de les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.
Au cas o� la soci�t� ne r�pond plus � ces crit�res, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularisation des op�rations dans tous les comptes annules doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, et qui auront les pouvoirs pr�vus aux articles 143 et 144 du Code des Soci�t�s.
E. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT
L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le dernier samedi de mai � vingt heures
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent.
Dans ce cas, les actionnaires mentionnent, dans leur demande, les points qu'ils souhaitent mettre � l'ordre du jour et le conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e dans les trois semaines � dater du jour qui suit celui de la r�ception de cette demande.
L'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire sera tenue au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit d�sign� dans la convocation.
ARTICLE DIX-HUIT
Les g�rants et �ventuellement les commissaires peuvent convoquer une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire. Ils doivent convoquer l'assembl�e au jour fix� aux pr�sents statuts. Ils sont cependant oblig�s de convoquer ces assembl�es � la demande des actionnaires repr�sentant un/cinqui�me du capital social.
Les d�tenteurs de titres, ainsi que les g�rants et les commissaires �ventuels doivent �tre invit�s par lettre recommand�e envoy�e quinze jours avant l'assembl�e.
Les �ventuels d�tenteurs de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t� sont �galement invit�s par lettre recommand�e envoy�e quinze jours avant l'assembl�e.
Les pi�ces prescrites par la loi sont envoy�es avec la lettre d'invitation aux actionnaires, g�rants et commissaires �ventuels, ainsi qu'aux autres personnes qui en font le requ�te.
ARTICLE DIX-NEUF
Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non.
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ARTICLE VINGT
L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer ou d�cider concernant des points qui ne sont pas repris � l'ordre du jour ou qui ne sont pas implicitement inclus dans celui-ci.
Les g�rants et chacun des associ�s ont le droit de proposer des amendements concernant les points de l'ordre du jour annonc�.
Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.
Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.
ARTICLE VINGT-ET-UN
Chaque action donne droit � une voix.
ARTICLE VINGT-DEUX
Les titres sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�. La soci�t� peut suspendre les droits aff�rents � tout titre au sujet duquel il existerait des contestations quant � la propri�t�, l'usufruit ou la nue-propri�t�.
Les copropri�taires ainsi que les usufruitiers et nus-propri�taires sont tenus de se faire respectivement repr�senter par un mandataire commun et d'en donner avis � la soci�t�.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propri�taire du titre sera, sauf opposition, repr�sent� vis-�-vis de la soci�t� par l'usufruitier.
ARTICLE VINGT-TROIS
Les assembl�es g�n�rales ordinaires et extraordinaires qui ne d�cident pas de modifications aux statuts, d�lib�rent et d�cident, quelque soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la simple majorit� de voix.
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Les assembl�es g�n�rales extraordinaires modifiant les statuts doivent se tenir en pr�sence d'un notaire; elles ne pourront valablement d�lib�rer sur les modifications aux statuts que si ceux qui assistent � la r�union repr�sentent la moiti� au moins du capital social. Aucune modification n'est admise que si elle r�unit trois quarts des voix.
F. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE VINGT-CINQ - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre.
A la fin de l'exercice social, il est dress� un inventaire et �tabli les comptes annuels conform�ment � la loi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
L'annexe comprend, si n�cessaire, la justification des pertes report�es, conform�ment aux articles 94 � 2 et 96, 6� du Code des Soci�t�s.
Au cas o� la soci�t� ne peut plus �tre consid�r�e, en vertu de l'article 15 du Code des Soci�t�s, comme une petite soci�t�, le g�rant �tablit en outre un bilan annuel, dans lequel il justifie son administration.
Ce bilan comprend un commentaire des comptes annuels, donnant un aper�u fid�le des activit�s et de la position de la soci�t�, et traite plus sp�cialement des points impos�s par l'article 96 du Code des Soci�t�s.
ARTICLE VINGT-SIX
Du b�n�fice de la soci�t�, il sera pr�lev� un/vingti�me afin de constituer la r�serve l�gale, jusqu'� ce que celle-ci atteint un/dixi�me du capital social.
Le solde sera distribu� entre les associ�s au prorata du nombre de parts sociales qu'ils poss�dent. L'assembl�e g�n�rale peut cependant d�cider que le b�n�fice ou une partie de celui-ci soit r�serv�.
Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
G. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-SEPT - NOMINATION DE LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quel moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le soins de liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. A d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du g�rant en fonction � cette �poque.
ARTICLE VINGT-HUIT
Les liquidateurs disposent � cette fin, des pouvoirs pr�vus aux articles 186 � 190 du Code des Soci�t�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la simple majorit� des voix.
H. ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE VINGT-NEUF
Tout g�rant, commissaire et liquidateur qui a son domicile � l'�tranger, sera cens� �lire domicile au si�ge de la soci�t� o� toutes assignations et significations pourront �tre faites dans le cadre de la soci�t�.
DISPOSITION PARTICULIERE
Les dispositions des statuts qui sont une reprise litt�rale des dispositions l�gales du Code des Soci�t�s ne sont mentionn�es qu'� titre de renseignement, et n'acqui�rent pas le caract�re de disposition statutaire de l'article 286 du Code des Soci�t�s.
8)Ontslag bestuurders kwijting
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het ontslag te aanvaarden van de heer VAN PETEGHEM Frans, en mevrouw VAN PETEGHEM Tonia, als bestuurders van de Naamloze Vennootschap, en de heer VERDIJCK Luc, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de Naamloze Vennootschap, en verleent hen kwijting voor het uitgevoerde bestuursmandaat.
9)Benoeming zaakvoerder.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder: de heer VERDIJCK Luc, wonende te 3300 Tienen, Oorbeeksesteenweg 75.
10) Machtiging
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en verslagen.
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Verso : Naam en handtekening