SYDES

Dénomination : SYDES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.738.175

Publication

15/05/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe

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N d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique :

Si�ge

Objet de l'acte : 0508.738.175

SYDES

Soci�t� anonyme

Rue Edouard Gersis 45- 1160 Bruxelles

TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Extrait de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 01/02/2014

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social de la rue Edouard Gersis 45 � 1160 Bruxelles vers la dr�ve Richelle, 161G Bie 14 � 1410 Waterloo

Cette d�cision sera effective � dater de ce jour

Michel Dessolain

Administrateurt

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.05.2014, DPT 25.07.2014 14339-0345-011
04/06/2013

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Greffe

N' d'entreprise : 0508.738.175

D�nomination

(en entier) : SYDES

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Gersis 451150 Woluw�-saint-Pierre

objet de l'acte : D�claration du conseil d'administration - article 602, �3 du Code des soci�t�s

La soci�t� anonyme SYDES a d�pos� au greffe du tribunal de commerce de bruxelles une d�claration du conseil d'administration, conform�ment � l'article 602, �3 du Code des soci�t�s.

Valentine Canivet

Mandataire

Staatsblad - 04/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

geuR. 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0508.738.175

D�nomination

(en entier) : SYDES

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 1150 Woluw�-Saint-pierre, rue Gersis 45 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATIONS AUX STATUTS

il r�sulte d'un acte re�u en date du 22 avril 2013 par Ma�tre Pablo DE DONCKER, Notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associ�s � ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue du Vieux March� aux Grains 51, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0820.822.809, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une soci�t� anonyme a �t� constitu� avec les statuts suivants :

1. Augmentation de capital:

1. a) Augmentation de capital effective � concurrence de sept millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-trois euros huit cents (7.454.963,08 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) � sept millions cinq cent seize mille neuf cent soixante-trois euros huit cents (7.516.963,08 EUR) et ce par un apport en nature de 41.606 actions de la soci�t� UN1BAIL-RODAMCO, soci�t� de droit fran�ais dont le si�ge se trouve en France � 75016 Paris, place du Chancelier Adenauer, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t� de sous le num�ro 682.024.096. Ces 41.606 actions apport�es sont d�tenues par Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de nationalit� fran�aise, num�ro national belge 55120250988, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45,

Suite � cette augmentation il sera attribu� � Monsieur DESSOLAIN Michel, pr�nomm�, 75.000 nouvelles actions en r�mun�ration de l'apport en nature de 41.606 actions de la soci�t� UNIBA1L-RODAMCO, repr�sentant un montant de sept millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-trois curas huit cents (7.454.963,08 EUR).

1.b) Augmentation de capital potentielle dans le cadre de la d�cision d'�mission d'obligations remboursables en actions et aux conditions fix�es par la d�cision d'�mission, du capital social � concurrence d'un montant de deux millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent trente-six euros nonante-deux cents (2.399.936,92,00 EUR) par un apport en nature de 13.394 actions de la soci�t� UNIBAIL-RODAMCO, soci�t� de droit fran�ais dont le si�ge se trouve en France � 75016 Paris, place du Chancelier Adenauer, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t� de sous le num�ro 682.024.096.

Ces 13.394 actions apport�es sont d�tenues par Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de nationalit� fran�aise, num�ro national belge 55120250988, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45.

Cet apport en nature repr�sente un montant de deux millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent trente-six euros nonante-deux cents (2.399.936,92,00 EUR).

Afin de permettre le remboursement des obligations en actions nouvelles et dans la mesure de ce remboursement, l'assembl�e prendra la d�cision d'une augmentation de capital selon la proposition faisant l'objet de la convention reprise ci-apr�s, augmentation qui ne sera effective que dans la mesure des remboursements effectu�s et sous r�serve du choix alternatif de remboursement pr�vu par les conditions d'�mission de l'emprunt reprises ci-apr�s.

Suite � cette �mission obligataire il sera attribu� � Monsieur DESSOLA1N Michel, pr�nomm�, 24.000 obligations convertibles en r�mun�ration des apports pr�d�crits.

11 r�sulte de ce qui pr�c�de qu'il est propos� d'offrir en souscription exclusive aux actionnaires, dans le cadre du droit pr�f�rentiel pr�vu par les articles 592 � 594 du Code des soci�t�s, un emprunt obligataire priv� remboursable en actions ou en esp�ces, dont les modalit�s sont fix�es comme suit:

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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ARTICLE 1- OBJET - DESCRIPTION DE L'APPORT

L'Apporteur s'est engag� � apporter au B�n�ficiaire, Ies Actions ci-apr�s d�sign�es et ce, dans les termes, sous

Ies conditions et moyennant les r�mun�rations ci-apr�s stipul�es, ci-apr�s � l'Apport �.

L'Apport est effectu� dans les proportions suivantes par l'Apporteur :

-Michel Pessolain apporte 55.000 actions de UR

ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'APPORT

Les Actions seront, au jour de la r�alisation de l'Apport, libres et franches de tout nantissement ou emp�chement quelconque � leur transmission ou � leur paisible jouissance par le B�n�ficiaire.

Les Actions sont apport�es avec tous droits y attach�s.

L'Apport est fait net de tout passif.

Le B�n�ficiaire sera propri�taire des Actions qui lui sont apport�es et entrera en possession effective de celles-ci du jour et par le seul fait de la r�alisation d�finitive des conditions ci-apr�s pr�vues � l'article 5 ci-dessous.

Jusqu'� la date de la r�alisation d�finitive de I'Apport, l'Apporteur s'interdit d'ali�ner, de transmettre et/ou de remettre en gage, � titre de garantie ou de nantissement les Actions objet de l'Apport et/ou de conclure un accord avec quiconque portant sur ces Actions et plus g�n�ralement d'en disposer sous quelque forme que ce soit.

En outre, l'Apporteur s'oblige � n'exercer les droits attach�s � ces Actions qu'avec l'accord pr�alable du B�n�ficiaire et d�clare qu'il ne sera proc�d� � sa connaissance - � aucune distribution de dividende, d'acompte sur dividende, r�partition ou remboursement de quelque nature que ce soit jusqu'� la date de r�alisation d�finitive de l'Apport objet des pr�sentes.

L'Apporteur s'oblige � pr�ter tous concours utiles et � faire toutes les formalit�s n�cessaires, � premi�re r�quisition du B�n�ficiaire, pour la r�guli�re transmission, au profit de ce dernier, des Actions d�s la r�alisation d�finitive de l'Apport.

ARTICLE 3 - CHARGES ET CONDITIONS

Le B�n�ficiaire prendra les Actions qui lui sont apport�es, telles qu'elles existeront lors de la r�alisation de

l'Apport.

ARTICLE 4 - EVALUATION DES ACTIONS - REMUNERATION

L'Apporteur et le B�n�ficiaire sont convenus de reconna�tre aux Actions une valeur de 9.854.900 Euros, soit 179,18 Euros (cours moyen des 3 derniers mois ayant pr�c�d� le pr�sent acte) par action de UR apport�e, et, en cons�quence, de r�mun�rer l'Apport comme suit.

Sur la base de cette valorisation retenue par les Parties dans le cadre du transfert des actions de Unibail, il sera attribu� � l'Apporteur des actions du B�n�ficiaire ou des obligations convertibles en actions du B�n�ficiaire, dans les proportions suivantes :

75.000 actions nouvelles de cat�gorie du B�n�ficiaire en r�mun�ration de I'apport en nature de 41.606 actions de UR repr�sentant un montant de 7.454.963,08 Euros ;

24.000 obligations convertibles (OC) du B�n�ficiaire en r�mun�ration de l'apport en nature de 13.394 actions de UR, repr�sentant un montant de 2.399.936,92 Euros;

Il est pr�cis� en tant que de besoin, que compte tenu du fait que le B�n�ficiaire est une soci�t� nouvellement cr��e, aucune prime d'apport ne sera constat�e.

Les actions nouvelles seront soumises � toutes les dispositions statutaires.

Les obligations convertibles seront soumises aux stipulations des contrats d'�mission des obligations

convertibles (OC) que l' Apporteur s'est engag� � signer,

ARTICLE 5 - CONDITIONS DE REALISATION DE L'APPORT

La r�alisation de l'Apport ne sera d�finitive que si les documents suivants sont valablement et d�finitivement

�tablis :

-d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du B�n�ficiaire (i) d'�mettre 75.000 actions nouvelles d'une valeur de 100 Euros chacune, en r�mun�ration de Iapport de 41.606 actions de UR, (ii) d'�mettre 24.000 obligations convertibles (OC) d'une valeur nominale de 100 Euros chacune, en r�mun�ration de l'apport de 13.394 actions de UR;

-signature par l'Apporteur, pr�c�d�e de la mention manuscrite ad�quate, des ordres de mouvement permettant la r�alisation du transfert des Actions et dont le d�tail est donn� � l'article 1 ci-dessus ;

-signature des contrats d'�mission des obligations (OC) ;

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-et, plus g�n�ralement, � l'accomplissement de l'int�gralit� des d�marches requises en vue de la r�alisation de l'Apport.

ARTICLE 6 - DATE DE REALISATION

Les Parties souhaitent r�aliser l'Apport objet des pr�sentes le 16 avril 2013.

ARTICLE 7 - DISPOSITIONS FISCALES

Article 7.1- Int�gralit� de la r�mun�ration de l'Apport

Les Parties ont �t� inform�es des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations et aux affirmations de sinc�rit� frauduleuses. Elles affirment express�ment sous les peines �dict�es par l'article 1837 du Code g�n�ral des imp�ts, que le pr�sent acte exprime l'int�gralit� de la r�mun�ration de l'Apport.

Cette r�mun�ration n'est contredite ni modifi�e par aucune contre-lettre contenant une augmentation de la r�mun�ration de l'Apport.

Article 7.2 - Frais

Le B�n�ficiaire s'engage � supporter le co�t �ventuel des droits d'enregistrement applicables � l'Apport ainsi que

les honoraires et frais du notaire.

RAPPORTS RELATIFS A L'APPORT EN NATURE:

a. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du Rapport de la g�rance exposant notamment l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� tant l'apport en nature pr�vu que l'augmentation y relative et ce conform�ment � I'article 602 du Code des Soci�t�s, ne s'�cartant pas des conclusions du rapport du R�viseur.

b. Conform�ment � l'article 602 � 2 du Code des Soci�t�s : Dispense du Rapport du R�viseur d'Entreprises �tant donn� qu'il s'agit d'un apport en nature de valeurs mobili�res ou d'instruments du march� mon�taire vis�s � l'article 2,31� et 32�, de la Iof du 2 ao�t 2002 relative � la surveillance du secteur financier et aux services financiers, �valu�s au cours moyen pond�r� auquel ils ont �t� n�goci�s sur un ou plusieurs march�s r�glement�s vis�s � l'article 2, 3�, 5� et 6�, de la loi du 2 ao�t 2002 relative � la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois pr�c�dant la date effective de la r�alisation de l'apport en nature;

Conform�ment � l'article 602 � 3 une d�claration sera d�pos�e conform�ment � l'article 75 dans le d�lai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'�l�ment d'actif.

Cette d�claration contiendra les �l�ments suivants :

1� une description de l'apport en nature concern�;

2� le nom de l'apporteur;

3� la valeur de cet apport, l'origine de cette �valuation et, le cas �ch�ant, le mode d'�valuation;

4� la valeur nominale des actions ou, � d�faut de valeur nominale, le nombre des actions �mises en contrepartie de chaque apport en nature;

5� une attestation pr�cisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions � �mettre en contrepartie de cet apport;

6� une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'�valuation initiale n'est survenue.

c. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du Rapport dress� par le conseil d'administration exposant l'objet et la justification d�taill�e de I'emprunt obligataire remboursable en actions ou en esp�ces ci-apr�s conform�ment � l'articles 583 du Code des soci�t�s;

Ces rapports seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles et un exemplaire desdits rapports restera ci-annex�.

REAL1SAT1ON DE L'APPORT:

A l'instant intervient Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de nationalit� fran�aise, num�ro de passeport 09 PC 17137, titulaire du num�ro national belge 55120250988, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45, repr�sent� comme dit ci-avant.

Lequel apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� et de faire apport en nature de 41.606 actions de la soci�t� UNIBAIL-RODAMCO, soci�t� de droit fran�ais dont le si�ge se trouve en France � 75016 Paris, place du Chancelier Adenauer, immatricul�e au Registre du Commerce et des Soci�t� de sous le num�ro 682.024.096.

Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital:

Les actions nouvelles �tant enti�rement souscrites, l'assembl�e constate que le capital est effectivement port� � sept millions quatre cent cinquante-quatre mille neuf cent soixante-trois euros huit cents (7,454.963,08 EUR) repr�sent� par 75.620 actions sans d�signation de valeur nominale.

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Volet B - 5'oite

E b R�sFiiv�

au

Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Modification de l'article 5 des statuts :

Il est propos� � l'assembl�e g�n�rale de modifier l'article 5 des statuts comme repris ci-apr�s et ce suite aux

d�cisions prises ci-avant,

ARTICLE 5:

Le capital social est fix� � 7.454.963,08 EUR et est repr�sent� par 75.620 actions sans d�signation de valeur

nominale.

3, Pouvoirs:

Il est propos� � l'assembI�e de donner tous les pouvoirs au notaire soussign� pour la signature et le d�p�t des

statuts coordonn�s.

4. Pouvoirs sp�ciaux,

Il est propos� � l'assembl�e de donner tous pouvoirs sp�ciaux � tout collaborateur du Cabinet CMS DE BACKER, � 1170 Watermael-Boitsfort, chauss�e de la Hulpe 178 avec pouvoir de subd�l�gation, pour proc�der aux formalit�s de modification aupr�s de la Banque Carrefour des entreprises.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pablo De Doncker

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/01/2013

��1

R�servt

au

Moniteu

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*13004947*

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MOD WORD 11.1

2 7 DEC_, 2012 SRUXELL'�S

Greffe

N� d'entreprise : (950 3S 4Y5D�nomination CCU ~( JJ /'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : SYDES

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Gersis 45, 1150 Woluw�-Saint-Pierre (Bruxelles), Belgique

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :Constitution

11 r�sulte d'un acte re�u en date du 21/12/2012 par Ma�tre Pablo DE DONCKER, Notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Pablo & Pierre De Doncker, Notaires-associ�s � ayant son si�ge � 1000 Bruxelles, rue du Vieux March� aux Grains 51, immatricul�e au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0820.822.809, d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu'une soci�t� anonyme a �t� constitu� avec les statuts suivants:

1. DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE

ARTICLE 1:

La soci�t� anonyme porte la d�nomination de � SYDES �.

ARTICLE 2:

Le si�ge est �tabli � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, rue Gersis 45.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge en tout autre endroit en Belgique, sous r�serve des

dispositions l�gales en mati�re linguistique: tout changement doit �tre publi� aux annexes du Moniteur Belge.

Il peut �galement �tablir des succursales, agences et si�ges administratifs tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3:

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger:

- toutes op�rations immobili�res au sens le plus. large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens Immobiliers, intervenir en mati�re de conseils en r�alisation immobili�re, assurer ou coordonner la r�alisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation, et titre immobilier, �riger des immeubles, les am�nager, les d�corer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphyt�ose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre les immeubles rentables, lotir les terrains, conclure tout contrat de leasing, etc, La soci�t� pourra opter pour le r�gime de marchand de biens et/ou de constructeur professionnel.

- toutes activit�s et op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et la d�tention de toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobili�res.

- l'�mission de tous titres de cr�ance au profit de tiers ou de ses associ�s dans le respect de l'int�r�t social. Dans le cas d'�missions d'obligations convertibles quelque en soit la nature, la soci�t� conservera seule l'option de convertibilit� ou de remboursement.

La soci�t� peut prendre des participations, en Belgique ou � l'�tranger, dans toutes soci�t�s, entreprises e op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res.

La soci�t� peut �galement pourvoir � l'administration, � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s li�es ou non. La soci�t� peut exercer des mandats d'administrateurs dans toutes soci�t�s. Elle peut �galement consentir tous pr�ts � celles-ci ou accorder des s�ret�s ou garanties, sous quelque forme et pour quelque

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

dur�e que ce soit. Elle peut �galement consentir des pr�ts � taux de march�, y compris � ses associ�s, dans le respect de l'int�r�t social.

La soci�t� peut �galement fournir des conseils en gestion administrative, financi�re et informatique. Elle peut agir en tant qu'interm�diaire dans la r�alisation d'op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res.

La soci�t� pourra faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles et commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe � son objet; elle pourra �galement participer d'une fa�on directe ou indirecte dans toutes entreprises et soci�t�s, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financi�res, de participation avec le but de d�velopper, de favoriser ou de faciliter la r�alisation de l'objet social.

L'�num�ration ci-dessus est exemplative et non limitative.

Le conseil d'administration est apte � interpr�ter la port�e et la nature de l'objet de la soci�t� anonyme.

ARTICLE 4:

La soci�t� est constitu�e pour une p�riode illimit�e.

Il. CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 5:

Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) enti�rement souscrit comme dit ci-

apr�s. Il est repr�sent� par 620 actions sans d�signation de valeur ncminale.

ARTICLE 6:

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es. L'actionnaire peut, � tout moment,

demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son

d�tenteur aupr�s d'un teneur de compte agr�� ou d'un organisme de liquidation.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le

nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

ARTICLE 7:

Le capital social peut �tre augment� en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour fa modification des statuts, et conform�ment au Code des Soci�t�s.

Si la r�alisation de l'augmentation de capital, n'est pas concomitante � sa d�cision, tant l'une que l'autre sera constat�e par acte authentique.

Les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, sauf les d�rogations pr�vues au Code des Soci�t�s,

A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, ainsi que les conditions de l'exercice du droit de pr�f�rence et le d�lai de l'exercice de ce droit, qui ne peut �tre inf�rieure-� quinze jours.

ARTICLE 8:

Le conseil d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore enti�rement lib�r�es au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et il d�terminera le d�lai d'ex�cution.

L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par lettre recommand�e, paiera � la soci�t� un int�r�t dont te taux est fix� par le conseil d'administration, � compter du jour de l'exigibilit� jusqu'au jour du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs actions avant tout appel de fonds. L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que les versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 9:

Les actions sont indivisibles et fa soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par action. Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont propri�taires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'� ce qu'une serpe personne soit d�sign�e comme propri�taire pour l'exercice de tous les droits vis-�-vis de la soci�t�,

Sauf convention contraire commune des int�ress�s, notifi�e � fa soci�t� par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception, le droit de vote attach� aux titres dont la propri�t� est d�membr�e sera exerc� comme suit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-par l'usufruitier seul et pour toutes les d�cisions ordinaires, mixtes, et extraordinaires de la soci�t�,

-et par le nu-propri�taire seul pour les d�cisions extraordinaires suivantes ;

-les d�cisions emportant augmentation des engagements des

associ�s,

-le transfert du si�ge social en dehors des hypoth�ses relevant

de la g�rance,

-la modification de la dur�e de l'exercice social,

-la fusion et la scission de la soci�t�,

-la dissolution anticip�e de la soci�t�, la modification de l'objet social,

-la prolongation de la dur�e de vie de la soci�t�,

-le changement de nationalit� de la soci�t�.

N�anmoins, le nu-propri�taire b�n�ficiera des m�mes informations que l'usufruitier concernant te

fonctionnement de la soci�t� et les assembl�es auxquelles il devra �tre convoqu�, dans les m�mes formes et

d�lais que l'usufruitier, et auxquelles il pourra assister, sans voix d�lib�rative.

Il est pr�cis� que les r�gles concernant le quorum des diff�rentes assembl�es g�n�rales s'appr�cient en fonction des droits de vote que poss�dent tes titulaires des droits d� vote aux dites assembl�es.

Les cr�anciers ou h�ritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun pr�texte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la soci�t� ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement constat� par acte sous seing priv� signifi� � la soci�t� ou accept� par elle dans un acte authentique. Tout associ� doit obtenir des autres associ�s leur consentement � un projet de nantissement dans les m�mes conditions que leur agr�ment � une cession de parts.

Le consentement donn� au projet emporte agr�ment du cessionnaire eh cas de r�alisation forc�e des actions � la condition que cette r�alisation soit notifi�e un mois avant la vente aux associ�s et � la soci�t�.

Chaque associ� peut se substituer � l'acqu�reur dans un d�lai de cinq jours francs � compter de la vente. Si plusieurs associ�s exercent cette facult�, ils sont, sauf convention contraire, r�put�s acqu�reurs � proportion du nombre de parts qu'ils d�tenaient lors de ia notification de la vente forc�e. Si aucun associ� n'exerce la facult� de substituer, la soci�t� peut racheter les parts en vue de leur annulation.

ARTICLE 10 :

Les actions ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec

l'agr�ment de la moiti� au moins des actionnaires poss�dant les trois/quarts au moins du capital.

L'organe comp�tent pour donner l'agr�ment est l'assembl�e g�n�rale.

Toutefois cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont

c�d�es ou transmises:

1)� un actionnaire pr�existant;

2)� des ascendants ou descendants;

3)� d'autres personnes agr��es dans les statuts,

Tout projet de cession est notifi� avec demande d'agr�ment par le c�dant, par lettre recommand�e avec

demande d'avis de r�ception ou par acte extrajudiciaire, � la soci�t� et � chacun des autres actionnaires avec

indication du d�lai dans lequel la cession projet�e doit �tre r�gularis�e, lequel d�lai ne.peut �tre inf�rieur � deux

mois � compter de la derni�re en date des notifications ci-dessus:

L'organe comp�tent doit se prononcer dans le d�lai de deux mois � compter de la notification du projet � la

soci�t�.

En cas d'agr�ment, la cession doit �tre r�gularis�e dans le d�lai de deux mois suivant l'agr�ment.

En cas de refus d'agr�ment, les co-actionnaires du c�dant, ainsi que la soci�t� si aucun co-actionnaire ne

souhaite acqu�rir les parts ou si les titres que se propose(nt) d'acqu�rir te(s) co-actionnaires sont inf�rieurs au

nombre de parts que le c�dant souhaite ali�ner, disposent d'une facult� de rachat � proportion du nombre de

parts qu'ils d�tenaient au jour de la notification du projet de cession � la soci�t�.

Avec la d�cision de refus d'agr�ment, la g�rance notifie au c�dant la ou les offres de rachat retenues avec

indication du nom du ou des acqu�reurs propos�s ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fix� par un expert d�sign� par les parties ou, � d�faut d'accord

entre elles, par le juge comp�tent.

Jusqu'� l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession)est projet�e, n'est faite au c�dant dans

un d�lai de six mois, � compter de la d�cision prise par l'organe comp�tent, l'agr�ment du projet initial de

cession est r�put� acquis, � moins que les autres actionnaires, � l'unanimit�, n'aient d�cid�, dans le m�me

d�lai, la dissolution de la soci�t�, d�cision que le c�dant peut rendre caduque s'il notifie � la soci�t� par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommand�e avec demande d'avis de r�ception sa renonciation au projet initial de

cession dans le d�lai d'un mois � compter de l'intervention de la d�cision de dissolution.

Sauf convention contraire entre les parties, le prix d'achat est pay� dans le d�lai de six mois � partir de la

date d'agr�ment.

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ARTICLE 11: R�duction du capital

Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant

conform�ment au Code des soci�t�s, moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des

conditions identiques.

Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

ARTICLE 12:

Le conseil d'administration est autoris� � acqu�rir pour compte et au nom de la soci�t� les titres de la soci�t� lorsque l'acquisition de ces actions est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une p�riode de trois ans � dater de la publication des pr�sentes aux annexes du Moniteur Belge et dans les limites du Code des Soci�t�s.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale qui suit l'acquisition doit �tre inform�e par le Conseil d'administration des raisons et des buts des acquisition effectu�es, du nombre et de la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qui le repr�sentent, ainsi que de leur contrevaleur.

Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la soci�t�, les droits de vote y aff�rents sont suspendus.

ARTICLE 13:

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des bons ou obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent �tre �mises qu'en vertu d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs.

III. ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 14:

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum d'administrateurs fix� par la loi, tous pas n�cessairement actionnaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont r��ligibles.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent (personne physique), charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux memes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque la soci�t� pr�sentement constitu�e est nomm�e g�rant/administrateur dans une soci�t�, la comp�tence de nommer un repr�sentant permanent revient au Conseil d'administration.

ARTICLE 15:

Le conseil d'administration choisit un pr�sident et un vice-pr�sident parmi ses membres. Si le pr�sident est

emp�ch�, il est alors remplac� par le vice-pr�sident.

ARTICLE 16:

Le conseil d'administration se r�unit � la requ�te du pr�sident aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� le requiert. II doit se r�unir si deux administrateurs ou un administrateur-d�l�gu� le requiert. Les r�unions se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� sur les convocations.

ARTICLE 17:

Le conaeil ne peut d�lib�rer qu'avec la majorit� de ses membres pr�sents ou repr�sent�s. Les administrateurs absents peuvent voter par �crit y compris dans les proc�dures d'urgence ou par t�l�fax. Ils peuvent �galement donner d�l�gation � un autre membre du conseil pour les repr�senter aux d�lib�rations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est d�termin�e par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra repr�senter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�. Dans ces deux cas l'administrateur emp�ch� sera consid�r� comme pr�sent. Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix. En cas de parit� des voix, le vote du pr�sident sera d�cisif.

ARTICLE 18:

L'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs un �molument fixe ou des jetons de pr�sence �

porter au compte des frais g�n�raux ainsi qu'un tanti�me sur b�n�fice � r�partir par les administrateurs entre

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eux, suivant un r�glement d'ordre int�rieur.

Le conseil est autoris� �galement � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales, une r�mun�ration particuli�re � pr�lever sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 19:

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans les proc�s-verbaux sign�s par !a majorit� des membres pr�sents. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations y sont annex�es, Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE 20:

Le conseil d'administration est comp�tent pour tous les actes de direction, administration et disposition, qui

ne sont pas r�serv�s express�ment � l'assembl�e g�n�rale par la loi ou par les statuts.

ARTICLE 21:

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion:

-soit � un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-d�l�gu�;

-soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;

-solt � un comit� de direction ou � un comit� permanent dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus.

Il peut �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � toute personne.

II fixe les attributions et r�mun�rations imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui,il conf�re des

d�l�gations.

Le conseil peut les r�voquer en tout temps.

Conform�ment au Code des Soci�t�s le Conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au Conseil d'administration en vertu d'autres disposition de la loi. Si un comit� de direction est institu�, le Conseil d'administration est charg� de surveiller celui-ci,

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le Conseil d'administration.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�ret de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�.

ARTICLE 22:

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-d�l�gu� ou soit par une personne d�sign� � cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant s�par�ment, ainsi que par leurs mandataires sp�ciaux. Les administrateurs qui agissent au nom de la soci�t� ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-�-vis des tiers, ni envers les conservateurs d'hypoth�ques.

ARTICLE 23:

Le contr�le de la soci�t� s'effectuera conform�ment au Code des Soci�t�s.

Pour autant qu'il soit r�pondu aux crit�res du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire,.

missaire,.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires et aura le droit de se faire assister � ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assembl�e nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, fixera des �moluments garantissant le respect des normes de r�vision �tablies par ledit Institut et d�terminera la dur�e des mandats.

IV. ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 24;

Les porteurs d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqu�s pour assister � l'assembl�e g�n�rale quinze jours avant l'assembl�e par lettres recommand�es. Les convocations peuvent �tre faites par tout autre moyen de communication � condition que les destinataires ont marqu� leur accord individuel, expr�s et �crit y relatives. Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Il en va de m�me pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

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Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jour avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. Il est tenu � chaque assembl�e g�n�rale une liste des pr�sences.

Les administrateurs et les commissaires s'il y en a r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.

Chaque ann�e est tenu une assembl�e g�n�rale au si�ge ou � un autre endroit d�sign� dans les

convocations conform�ment au Code des Soci�t�s.

Cette assembl�e annuelle se tiendra le 5 mai � 11.00 heures.

Si sre jour est un joue f�ri� l�gal, l'assembl�e a tleu te tsrernier Saur ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions du capital.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique ou celles � prendre dans le cadre de l'article 633 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 25:

L'assembl�e annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires �ventuels conform�ment au Code des Soci�t�s, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et commissaires et d�lib�re sur tous les points � l'ordre du jour. Le Conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des comptes annuels � trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e en d�cide autrement. La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes annuels.

Apr�s approbation des comptes annuels, l'assembl�e se prononce par vote particulier sur la d�charge des administrateurs et commissaires.

ARTICLE 26:

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale les d�tenteurs d'actions au porteur doivent d�poser leurs actions � l'endroit d�sign� dans les convocations, au moins cinq jours avant l'assembl�e.

Les actionnaires en nom doivent pr�venir par �crit le conseil d'administration, cinq jours avant l'assembl�e, s'ils d�sirent �tre admis � l'assembl�e et pr�ciser le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

ARTICLE 27:

Les actionnaires peuvent donner procuration � un autre actionnaire, par �crit ou t�l�fax, pour les

repr�senter aux d�lib�rations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent �galement voter par �crit � condition que le document de vote contienne:

a) la date de l'assembl�e;

b) au regard de chaque point indiqu� � l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou l'abstention;

c) la date et la signature l�galis�e.

Le conseil d'administration peut arr�ter la forme des procurations conform�ment au Code des Soci�t�s et exiger qu'elles soient d�pos�es au si�ge de la soci�t� cinq jours au moins avant l'assembl�e. "

L'actionnaire mari� peut, sans pouvoir sp�cial, �tre repr�sent� par son conjoint, les mineurs et les interdits par leurs tuteurs et repr�sentants l�gaux, les maisons de commerce par un associ� ou un charg� d'affaires, les communaut�s ou institutions par un directeur, administrateur ou liquidateur.

ARTICLE 28:

Chaque action donne droit � une voix dans les limites d�termin�es par la loi. "

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces

titres est suspendu.

ARTICLE 29:

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les points repris � l'ordre du jour. Il ne sera d�lib�r� sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a �t� pr�sent�e par des actionnaires repr�sentant au moins un cinqui�me des actions �mises et si elle n'a �t� communiqu�e � temps au conseil d'administration pour �tre reprise � l'ordre du jour. Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix, quelle que soit la part du capital social repr�sent�, exception faite des dispositions l�gales pour les modifications aux statuts.

En cas de parit� des voix la proposition est rejet�e.

ARTICLE 30:

Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit,,apr�s l'ouverture des

d�bats, d'ajourner, � trois semaines au plus, toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cet ajournement, notifi� par le pr�sident avant ta cl�ture de la s�ance et mentionn� au proc�s-verbal de

" celle-ci, annule toute d�cision prise. Les actionnaires doivent �tre convoqu�s � nouveau � la date que fixera le conseil, avec le m�me ordre du jour. Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance, en ce compris le d�p�t des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De nouveaux d�p�ts seront admis dans les d�lais statutaires,

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assembl�e statue d�finitivement sur les points � l'ordre du jour.

ARTICLE 31;

Les rapports de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

requi�rent.

Les exp�ditions � d�livrer aux tiers sont sign�s par la majorit� des administrateurs et commissaires,. Les

copies ou extraits sont sign�s par un administrateur.

V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE

ARTICLE 32:

L'exercice social commencera chaque ann�e le ler janvier et se terminera le 31 d�cembre.

Le 31 d�cembre de chaque ann�e, le conseil d'administration �tablit un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs � son activit� et des moyens propres qui y sont affect�s, Il �tablit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Il remet les pi�ces avec un rapport sur les op�rations de la soci�t�, un mois avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, aux commissaires �ventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au si�ge:

1) des comptes annuels;

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de soci�t�s qui composent le portefeuille,

3) de la liste des titulaires d'actions non enti�rement lib�r�es avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile,

4) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires �ventuels, '

Les comptes annuels de m�me que les rapports repris au point 4 ci-dessus sont adress�es aux actionnaires

en nom, en m�me temps que la convocation,

ARTICLE 33:

L'assemble g�n�rale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels conform�ment au Code des

Soci�t�s et aux dispositions du titre quatre des pr�sents statuts.

Les comptes annuels doivent �tre d�pos�s par les soins des administrateurs, dans les trente jours de leur

approbation par l'assembl�e, � la Banque Nationale de Belgique, conform�ment au Code des Soci�t�s.

ARTICLE 34:

Le produit de l'activit� de la soci�t�, apr�s d�duction des frais g�n�raux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le b�n�fice net.

ll est fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la

formation d'un fonds de r�serve,

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint un dixi�me du capital social, Le

solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui d�cidera de son utilisation.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r� ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par d�cision collective, les actionnaires, apr�s approbation des comptes de l'exercice �coul� et constatation de l'existence d'un b�n�fice courant distribuable, proc�dent � toutes distributions, reports � nouveau, inscriptions � tous comptes de r�serves dont ils d�cident l'affectation et l'emploi,

En cas de distribution de b�n�fice, ce dernier est appr�hend� par les actionnaires � hauteur de leurs droits. En cas de d�membrement des parts:

L'usufruitier aura seul droit aux b�n�fices r�alis�s correspondant au r�sultat courant. En cas de mise en report � nouveau du b�n�fice, les sommes ainsi report�es appartiennent � l'usufruitier.

R�partition du b�n�fice exceptionnel distribuable

Pour chaque exercice, le b�n�fice exceptionnel distribuable est constitu� par le r�sultat exceptionnel de

l'exercice, diminu� des reports d�ficitaires exceptionnels ou augment�s des sommes port�es sur le compte de

r�serve.

En cas de d�membrement des parts:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le b�n�fice exceptionnel distribuable de l'exercice ainsi constitu� est affect� en priorit� au report d�ficitaire

exceptionnel s'il en existe, puis au compte de r�serves, et est acquis au nu-propri�taire sous r�serve des droits

de l'usufruitier, ce b�n�fice exceptionnel peut sur d�cision collective des associ�s �tre mis en distribution.

En cas de mise en distribution de la r�serve, cette distribution sera, sur d�cision collective;

- soit r�employ�es en d�membrement, en nue-propri�t� et en usufruit,

- soit r�partie entre le nu-propri�taire et l'usufruitier selon le bar�me de l'article 47 du Code des droits

d'enregistrement

ARTICLE 35: Paiement des dividendes

Le conseil d'administration d�termine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les conditions fix�es par le Code des Soci�t�s.

VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36:

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme en

mati�re de modification aux statuts.

ARTICLE 37:-

En cas de dissolution, l'assembl�e g�n�rale d�signera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur pouvoir et leur r�mun�ration.

L'actif net sera utilis� d'abord ou remboursement �galitaire des actions. Le solde sera attribu� aux actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualit� de leurs actions, en fonction de la d�cision de l'assembl�e de liquidation.

VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS

ARTICLE 38:

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra �lire

domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts.

Dans le cas contraire, il sera fait �lection de domicile de droit au si�ge de la soci�t� o� tous avis,

communication, sommation, assignation et signification en rapport avec les affaires de la soci�t� peuvent lul

�tre faits valablement.

ARTICLE 39<

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les parties s'en r�f�rent aux dispositions du Code des soci�t�s. Les comparants ayant d�clar� avoir connaissance du fait que certaines dispositions de ladite loi impose des dispositions statutaires sp�cifiques aux soci�t�s souhaitant faire appel � l'�pargne publique ou �tre c�t�es en bourse.

COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE

SOUSCRIPTION - LIBERATION

Ont comparu aux pr�sentes pour la constitution de la soci�t�, dont les statuts sont admis dans leur

r�daction ci-avant d�crite, et on souscrit de la mani�re suivante:

1� Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), te 2 d�cembre 1955, de nationalit� fran�aise, num�ro de passeport 09 PC 17137, titulaire du num�ro national belge 55120250988, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45.

2� Madame Sylvia Gertrud HOLLANDER, n�e � Eupen le 6 avril 1961, de nationalit� belge, num�ro de passeport El 398223, domicili�e � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45.

Ici repr�sent�s par Monsieur Didier GREGOIRE, avocat, domicili� � (1640) Rhode-Saint-Gen�se rue de la Paix 40A dont l'identit� a �t� �tablie au vu de la carte d'identit�, en vertu des procurations sous seing priv� lesquelles demeureront ci-annex�es.

SOUSCRIPTION

1� Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de

nationalit� fran�aise, num�ro national belge 55120250988, domicili� � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard

Gersis 45

et repr�sent� comme dit ci-avant :

Six cents dix actions (610)

2� Madame Sylvia Gertrud HOLLANDER, n�e � Eupen le 6 avril 1961, de nationalit� beige, domicili�e � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45, num�ro de passeport El 398223, repr�sent�e comme dit ci-avant

Volet B - Suite

Dix actions (10)

TOTAL: six cent vingt (620) actions

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chaque action souscrite a �t� lib�r�e � concurrence de la totalit� par un versement en esp�ces sur le compte 513-5449900-46 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Soci�t� G�n�rale Private Banking de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de 62.000,00 EUR.

Les comparants nous remettent l'attestation de ce versement en d�p�t, laquelle sera laiss�e en d�p�t au dossier du notaire soussign�.

Nous, Notaire, remettrons en contrepartie � l'organisme bancaire l'avis de passation du pr�sent acte de telle sorte que la soci�t� puisse disposer du compte sp�cial apr�s le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce � Bruxelles.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social finira le 31 d�cembre 2013.

La premi�re assembl�e annuelle se tiendra en 2014.

ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants r�unis pour la premi�re fois en assembl�e g�n�rale approuvent � l'unanimit� des voix les

d�cisions suivantes.

a) le nombre d'administrateurs est fix� � deux.

Sont d�sign�s � cette fonction pour une p�riode de six ans:

1� Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de

nationalit� fran�aise, num�ro de passeport 09 PC 17137, titulaire du num�ro national 55120250988, domicili� �

Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45.

2� Madame Sylvia Gertrud HOLLANDER, n�e � Eupen le 6 avril 1961, de nationalit� belge, num�ro de passeport El 398223, domicili�e � Woluw�-Saint-Pierre, rue Edouard Gersis 45.

Ici repr�sent�s par Monsieur Didier GREGOIRE, avocat, domicili� � (1640) Rhode-Saint-Gen�se rue de la Paix 40A dont l'identit� a �t� �tablie au vu de la carte d'identit�, en vertu des procurations sous seing priv� lesquelles demeureront ci-annex�es.

Les mandats prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an 2018. Ils seront exerc�s � titre gratuit.

b) il n'est pas nomm� de commissaire, la soci�t� r�pondant, suivant les estimations faites, aux crit�res vis�s au Code des Soci�t�s.

Les administrateurs pr�nomm�s d�cident d'appeler aux fonctions d' Administrateur-D�l�gu� et � la fonction du Pr�sident du Conseil d'administration Monsieur Michel Charles DESSOLAIN, n� � Montreuil Sous Bois (France), le 2 d�cembre 1955, de nationalit� fran�aise, num�ro de passeport 09 PC 17137.

Ici repr�sent� par Monsieur Didier GREGOIRE, comme dit ci-avant.

L'Administrateur-D�l�gu� et le Pr�sident ainsi d�sign�s entreront en fonction d�s l'octroi de la personnalit� juridique � la pr�sente soci�t�, par le d�p�t d'un extrait du pr�sent acte de constitution au Greffe du Tribunal de Bruxelles.

PROCURATION

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � Monsieur Didier GREGOIRE, avocat, domicili� � (1640) Rhode-Saint-Gen�se rue de la Paix 40A et Mademoiselle Valentine CANIVEf, avocat, domicili�e � (1000) Bruxelles, rue de l'Abbaye n�1, avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer toutes les formalit�s administratives vis-�-vis de la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe, de la taxe sur la valeur ajout�e et de toutes les autres administrations.

Pour extrait analytique conforme

Le notaire associ�

Pablo De Doncker

D�pos� en m�me temps ; une exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur e

belge

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 06.05.2016, DPT 31.08.2016 16511-0500-011

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LA DREVE RICHELLE 161G, BTE 14 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
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Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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