SYSTEMAT BELGIUM

Dénomination : SYSTEMAT BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 832.247.429

Publication

11/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 30.06.2014, DPT 02.09.2014 14569-0461-034
18/11/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

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N� d'entreprise : 0832.247.429

D�nomination

(en enter) : SYSTEMAT BELGIUM SA

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Louvain 431 E � 1380 Lasne

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DELEGATION DE POUVOIR

Extrait de la procuration �tablie le 18 septembre 2014 par la soci�t� 4-Pi-R sprl, repr�sent�e par Pierre Focant, administrateur d�l�gu� de la SA SYSTEMAT BELGIUM et ce conform�ment aux dispositions pr�vues au paragraphe 3, alin�e 2 de l'article relatif 'au pouvoir de gestion du Conseil" des statuts de la m�me soci�t�:

La soussign�e 4-Pi-R sprl, repr�sent�e par Pierre Focant, administrateur-d�l�gu� de la SA SYSTEMAT BELGIUM, dont le si�ge social est situ� � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431E, autorise par la pr�sente

11 les personnes nomm�es ci-dessous � signer tous documents en rapport aves les cahiers des charges. �mis par l'�tat F�d�ral, les R�gions et Communaut�s, les Provinces, les Communes et autres organismes publics ou parastataux, de m�me que tous documents en rapport avec les cahiers des charges �mis par des personnes morales priv�es :

Vincent Schaller, n� le 6 octobre 1967, Chief Commercial Officer

Christian de Hemptinne, n� le 21 ao�t 1950, Chief Information Officer

Guy Van Caenegem, n� le 22 mars 1969, Chief Procurement Officer

Tanguy d'Oultremont, n� le 23 septembre 1971, Chief Financial Officer

21 les personnes nomm�es ci-dessous � signer les factures et notes de cr�dit �mises dans le cadre des cahiers des charges :

Nathalie Mullen, n�e le 23 novembre 1971, Process & Quality Specialist

Christian de Hemptinne, n� le 21 ao�t 1950, Chief Information Officer

Tanguy d'Oultremont, n� !e 23 septembre 1971, Chief Financial Officer

Fait � Lasne, le 18 septembre 2014

4-Pi-R SPRL

repr�sent�e par Pierre Focant

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur 12 der7" sre pape du V�let >� Au recto et7rr et C~,u`c~lvte du notaire insrrurrerrtant ou de la personne ou des personnes.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 11.09.2013, DPT 16.10.2013 13632-0571-033
05/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 10.09.2012, DPT 02.10.2012 12598-0565-033
04/07/2011

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Volet B

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Mod 2,1

N� d'entreprise : 0832.247.429

D�nomination

(en entier) : SYSTEMAT BELGIUM SA

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Louvain 431 E � 1380 LASNE

Objet de l'acte : DELEGATION DE POUVOIR

Extrait de la procuration �tablie le 01/02/2011 par la soci�t� 4-P1-R sprl, repr�sent�e par Pierre Focant, administrateur-d�l�gu� de la SA SYSTEMAT BELGIUM et ce conform�ment aux dispositions pr�vues au paragraphe 3, alin�a 2 de l'article relatif "au pouvoir de gestion du Conseil" des statuts de la m�me soci�t� :

La soussign�e 4-PI-R sprl, repr�sent�e par Pierre Focant, administrateur-d�l�gu� de la SA SYSTEMAT BELGIUM, dont le si�ge social est situ� � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431E, autorise par la pr�sente :

1/ les personnes nomm�es ci-dessous � signer tous documents en rapport aves les cahiers des charges: �mis par l'Etat F�d�ral, les R�gions et Communaut�s, les Provinces, les Communes et autres organismes: publics ou parastataux, de m�me que tous documents en rapport avec les cahiers des charges �mis par des' personnes morales priv�es :

Vincent Schaller, n� le 6 octobre 1967, Chief Commercial Officer

Christian de Hemptinne, n� le 21 ao�t 1950, Operation Manager

Jean-Pierre Andr�, n� le 4 octobre 1953, Country Services Manager

Pierre Feyens, n� le 1er juillet 1958, Human Ressource Manager

Guy de Thomaz, n� le 21 juillet 1959, Regional Manager

Guy Van Caenegem, n� le 22 mars 1969, General Manager Allo Supplies Rik Sioen, n� le 2 mai 1962, Regional Manager

Christine Humblet, n�e le 3 ao�t 1964, Sales Coordinator Team Leader

2/ les personnes nomm�es ci-dessous � signer les factures et notes de cr�dit �mises dans le cadre des cahiers des charges :

Nathalie Mullen, n�e le 23 novembre 1971, Packaged Services Supervisor

B�n�dicte Nagelmackers, n�e le 20 avril 1967, Special Projects Manager

Emma Giaconia, n�e le 29 octobre 1959, B-O Services Manager

Marc Lambert, n� le 21 juin 1960, Warehouse & Planning Supervisor

Fait � Lasne, le 1er f�vrier 2011

4-PI-R SPRL

repr�sent�e par Pierre Focant

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

21 -08- 2011

Ntsv�litireffe I

15/06/2011

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Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� ~ D

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Moniteur 1lINII N~IVIO " E

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D�nomination

(en entier) : SYSTEMAT BELGIUM 4-4

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 431E � 1380 Lasne

N� d'entreprise : 0832.247.429

Objet de l'acte : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 21 janvier 2011, point 2 de l'ordre du jour

Nomination de 4-PI-R SPRL, repr�sent�e par Monsieur Pierre Focant en qualit� d' Administrateur-d�l�gu�

A ce titre la Sprl 4PI-R, repr�sent�e par Monsieur Pierre Focant, pourra exercer sous sa seule signature ou par d�l�gation et ce, conform�ment au paragraphe 3, alin�a 2 de l'article relatif au � pouvoir de gestion du Conseil � des statuts de la sa Systemat Belgium, la pl�nitude des pouvoirs de gestion journali�re et de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion.

Le Conseil d'Administration charge Monsieur Pierre Focant, avec pouvoir expr�s de substitution, de l'accomplissement des formalit�s de publication par extrait, relatives aux susdites nominations.

Le Conseil d'Administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

03/03/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

21 -02- 2011

NIVELL W e

N� d'entreprise : D�nomination 0832247429

STMT

soci�t� anonyme

1325 Dion-Valmont, rue du Village 37

MODIFICATION DE LA DENOMINATION - TRANSFERT DE SIEGE - AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION AUX STATUTS - NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-six janvier deux mille onze, par Ma�tre Denis DECKERS, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistr� trois r�les sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de FOREST le 1 f�vrier 2011. Volume 72 folio 53 case 2. Re�u vingt-cinq euros (25� ) pour le receveur, (sign�) VAN MELKEBEKE."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "STMT', ayant son si�ge � 1325 Dion-Valmont, rue du Village, 37,

a pris les r�solutions suivantes:

1� Modification de la d�nomination sociale en "SYSTEMAT BELGIUM S.A." et modification de l'article 1 des' statuts comme suite :

"La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "SYSTEMAT BELGIUM S.A."."

2� Transfert du si�ge social � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431 E, et modification de la premi�re phrase de l'article 2 des statuts comme suit:

"Le si�ge social est �tabli � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431 E."

30 Augmentation du capital de la soci�t� � concurrence de trois millions huit cent trente-huit mille cinq cents euros (� 3.838.500,00), pour porter le capital � trois millions neuf cent mille euros (� 3.900.000,00).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de trois cent quatre-vingt-trois mille huit cent cinquante (383.850) actions de capital du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la

" souscription. Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces desdites actions de capital nouvelles, au prix de dix euros (� 10,00) chacune et chaque action de capital a �t� lib�r�e � concurrence de cent (100 %) pour cent.

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 068-8917301-21 au nom de la soci�t�, aupr�s de la Banque Dexia, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 25 janvier 2011, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

4� Suppression de la mention de la valeur nominale des actions.

Ainsi les trois cent nonante mille (390.000) actions existantes deviennent des actions sans mention de. valeur nominale.

5� Remplacement du texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les d�cisions

" d'augmentation du capital et de suppression de la valeur nominale qui pr�c�dent, par le texte suivant :

"Le capital social est fix� � trois millions neuf cent mille euros (� 3.900.000,00).

Il est repr�sent� par trois cent nonante mille (390.000) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/trois cent nonante milli�me (1/390.000i�me) du capital social."

6� A �t� nomm� � la fonction de commissaire, la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "Fondu, Pyl, Stassin & Cie", �tablie � 6210 R�ves, rue de Bruxelles, 83, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant, monsieur Jacques Lenoir, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du vingt-six janvier deux mille onze.

7� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Inge Stiers et chaque avocat du bureau des avocats " Allen & Overy LLP ", qui tous, � cet effet, �lisent domicile � Avenue Tervuren 268A, 1150 Bruxelles, ainsi qu'� chaque administrateur de la soci�t�, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs pr�pos�s et mandataires, avec droit' de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer 1'inscription/la:

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2011- Annexes du Moniteur belge

(en entier) :

Forme juridique

Si�ge :

�blet de l'acte :

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

' modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

PROCURATIONS:

Etaient repr�sent�s, les actionnaires suivants:

1. la soci�t� de droit luxembourgeois "SYSTEMAT BELUX S.A.", constitu�e le 16 d�cembre 2010, ayant son si�ge social � rue Robert Krieps, 24, 4702 P�tange (Grand-Duch� du Luxembourg),

_2. la soci�t� de droit luxembourgeois "Field Sicar SCA", soci�t� d'investissement_ de capital � risques _ _ soumise � la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004, telle que modifi�e (SICAR), �tablie comme soci�t� en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � rue Robert Krieps, 24, 4702 P�tange (Grand-Duch� du Luxembourg)

repr�sent�s par Madame Laura Lannoo, domicili�e � 8700 Tielt, Sint Hubertstraat 4 en vertu de deux procurations sous seing priv�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte

coordonn� des statuts).

Denis DECKERS

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/01/2011

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i Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

N" d'entreprise : O V3 Z 2L1 1 ta,

D�nomination

(en entier) : STMT

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1325 Dion-Valmont, rue du Village, 37

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

11 r�sulte d'un acte re�u le vingt et un d�cembre deux mille dix, par Ma�tre Denis DECKERS, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que :

1-) la soci�t� de droit luxembourgeois "STM SA", constitu�e le 16 d�cembre 2010, ayant son si�ge social � rue Robert Krieps, 24, 4702 P�tange (Grand-Duch� du Luxembourg), inscription au registre du commerce en cours ;

2-) la soci�t� de droit luxembourgeois "Field Sicar SCA", soci�t� d'investissement de capital � risques soumise � la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004, telle que modifi�e (SECAR), �tablie comme soci�t� en: commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son si�ge social � rue Robert Krieps, 24, 4702 P�tange: (Grand-Duch� du Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B124122,

tous repr�sent�s par monsieur Pierre Auguste Robert Ghislain FOCANT, domicili� � 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Village, 37, en vertu de deux (2) procurations sous seing priv�,

ont constitu�s entre eux la soci�t� suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "STMT".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1325 Dion-Valmont, rue du Village, 37.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

La soci�t� a pour objet l'achat et la vente de mat�riels informatiques et t�l�matiques au sens le plus large, ainsi que la prestation globale de tous les services informatiques et t�l�matiques aux utilisateurs potentiels de ces technologies de l'information et de la t�l�communication. Ces services peuvent notamment comprendre le'. conseil, l'aide � la d�cision, la gestion de projet, les achats, le stockage, les tests, la pr�paration, la configuration, le transport, la livraison, l'installation, le c�blage, l'int�gration, le support, la formation et la maintenance.

La soci�t� peut effectuer, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations industrielles, commerciales,: financi�res, mobili�res et immobili�res qui sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou: indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens immobiliers et mobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�. Elle peut accorder des pr�ts, g�rer la tr�sorerie, se porter caution ou: donner des s�ret�s, m�me hypoth�caires, � toutes soci�t�s. Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des: int�r�ts dans, coop�rer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou soci�t�s qui ont un objet: social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services. Elle peut accepter tous mandats d'administrateur, de g�rant, directeur ou', liquidateur dans d'autres soci�t�s. La soci�t� n'exercera pas d'activit� pour lesquelles un permis est exig� sans', avoir pr�alablement obtenu ce permis.

DUR�E.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � partir du vingt et un d�cembre deux mille dix.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00).

Il est repr�sent� par six mille cent cinquante (6.150) actions, d'une valeur nominale de dix euros (� 10,00): chacune.

Les actions du capital ont �t� souscrites en esp�ces et au pair, comme suit

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ' Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

- Par la soci�t� de droit luxembourgeois " STM SA ", � concurrence de six mille cent quarante-neuf actions : 6.149

- Par la soci�t� de droit luxembourgeois " Field Sicar SCA ", � concurrence de une action : 1

Total : six mille cent cinquante actions : 6.150

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de soixante et un mille cinq cents euros (� 61.500,00).

Le capital a �t� enti�rement lib�r�.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 068-8917301-21 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque Dexia, ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 20 d�cembre 2010.

RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.

La soci�t� de droit luxembourgeois "STM SA", d�clare par les pr�sentes assumer l'enti�re responsabilit� de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450, 2? du Code des soci�t�s.

L'autre comparant est par cons�quent � consid�rer comme simple souscripteur.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que rassembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. II ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

�4. Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur d�l�gu� agissant seul, d�sign� par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de ia r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2? du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le deuxi�me lundi de septembre � dix heures (10.00 heures).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'ann�e suivante. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous fes pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "4 - PI - R ", ayant son si�ge social � 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Village, 37, et le num�ro d'entreprise 0474.990.588 (RPM Nivelles), avec repr�sentant permanent, monsieur Pierre Focant, domicili� � 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Village, 37.

2/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e " Point.Exe ", ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, avenue Valentin Tondeur, 42, et le num�ro d'entreprise 0831.754.709 (RPM Nivelles), avec repr�sentant permanent, monsieur Vincent Antoine Georges Schaller, domicili� � 1410 Waterloo, avenue Valentin Tondeur, 42,

3/ la soci�t� de droit luxembourgeois " Field Sicar SCA ", ayant son si�ge social � rue Robert Krieps, 24, 4702 P�tange (Grand-Duch� du Luxembourg), avec repr�sentant permanent, monsieur Daniel Yvan No�l Gheza, domicili� � 6769 Meix-Devant-Virton, rue du Tilleul, Robelmont, 38.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille seize. Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt et un d�cembre deux mille dix et prend fin le trente et un mars deux mille douze.

Volet B - suite

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le deuxi�me lundi de septembre deux mille douze � 10 heures. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � monsieur Pierre Focant, pr�nomm�, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associ�

" R�serv�

" au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/05/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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TRIBUNAL DE COMMERCE

07 MAI 2015

NIVI S

N� d'entreprise : 0832.247.429

D�nomination

(en entier) . SYSTEMAT BELGIUM SA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 431 E � 1380 Lasne

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DELEGATION DE POUVOIR

Extrait de la procuration �tablie le 27 avril 2015 par la soci�t� 4-Pi-R sprl, repr�sent�e par Pierre Focant, administrateur d�l�gu� de la SA SYSTEMAT BELGIUM et ce conform�ment aux dispositions pr�vues au paragraphe 3, alin�e 2 de l'article relatif 'au pouvoir de gestion du Conseil" des statuts de la m�me soci�t�: "

Le soussign�e 4-Pi-R, Administrateur D�l�gu� de Systemat Belgium sa, repr�sent�e par Monsieur Pierre Focant, dont le si�ge social est situ� � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431E, d�l�gue parla pr�sente aux personnes suivantes :

Chantal Devriendt, General Manager,

Vincent Schailer, Chief Commercial Officer,

Guy Van Caenegem, Chief Procurement Officer,

Christian de Hemptinne, Chief Information Officer,

Tanguy d'Oultremont, Chief Financial Officer,

Wilfried Landsheer, Business Unit Director

St�phane Coteur, Business Unit Director

Les pouvoirs de mandataires particuliers � l'effet d'accomplir seuls les actes suivants

-R�pondre � et signer tous cahiers des charges �mis par l'Etat Belge, les Communaut�s ou les R�gions, les

provinces, les communes ou autres organismes publics ou parastataux, de m�me que tous documents en rapport avec les cahiers des charges �mis par des personnes morales priv�es.

Le soussign�e 4-Pi-R, Administrateur D�l�gu� de Systemat Belgium sa, repr�sent�e par Monsieur Pierre Focant, dont le si�ge social est situ� � 1380 Lasne, chauss�e de Louvain 431E, d�l�gue par la pr�sente aux personnes suivantes :

Chantal Devriendt, General Manager

Christian de Hemptinne, Chief Information Officer,

Tanguy d'Oultremont, Chief Financial Officer,

Laetitia Delporte, Sales Administration Management

G�raldine L�ali, Sales Administration Management

Caroline Depaepe, Coordinatrice DSPF

Les pouvoirs de mandataires particuliers � l'effet d'accomplir seuls les actes suivants -Signer les factures et notes de cr�dit �mises dans le cadre des cahiers des charges.

Fait � Lasne, le 27 avril 2015.

4-Pi-R Sprl

Administrateur D�l�gu�, repr�sent�e par Pierre Focant.

Mentionner sur la derniere page du Volet 8 . Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouf oor de re" presenter ia personele morale � l �gard des Mers

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

05/06/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0832.247.429

D�nomination

(en entier) : SYSTEMAT BELGIUM SA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e de Louvain 431 E � 1380 Lasne

(adresse compl�te)

Obie (s) de l'acte :NOMINATION

Extrait du proc�s verbal de l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� tenue le 21.04.2015

1)Nomination d'administrateurs

Est pr�sente

Le soci�t� SYSTEMAT BELUX SA, titulaire de l'int�gralit� des actions de la Soci�t�, repr�sent�e par Monsieur Daniel Gheza, Administrateur, la soci�t� 4-Pi-R spri, repr�sent�e par Monsieur Pierre Focant, Administrateur D�l�gu�.

Composition du bureau

Monsieur Daniel Gheza est nomm� en qualit� de Pr�sident de l'assembl�e

Monsieur Pierre Focant est nomm� en qualit� de Secr�taire de l'assembl�e

Le totalit� des actions �tant pr�sente, il n'y a pas lieu de justifier des formalit�s de convocation � la pr�sente

assembl�e. ,

Les r�solutions s�ivant�siont.�t4 adopt�es

Premi�re r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'approuver la nomination de la Soci�t� Wallonne de Gestion et de Participations (e SOGEPA � en abr�g�), une soci�t� anonyme de droit belge, ayant son si�ge social au 38, Boulevard d'Avroy, B-4000 Li�ge immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 426.887.397, ayant comme repr�sentant permanent Sophie TRINON, n�e le 8 septembre 1969 � Hermalle sous Argenteau, domicili�e au Rue Vall�e 5, 4681 Hermalle sous Argenteau, Belgique, en tant qu'administrateur de la soci�t� � compter de la date de l'Assembl�e et jusqu'� l'assembl�e g�n�rale annuelle se tenant en 2019.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � I �gard des tiers

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29/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 30.06.2015, DPT 22.12.2015 15701-0018-037

Coordonnées
SYSTEMAT BELGIUM

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 431E 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées SYSTEMAT BELGIUM

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SYSTEMAT BELGIUM