TCONCEPT COMPANY

Dénomination : TCONCEPT COMPANY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 823.462.989

Publication

24/07/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0823.462.989 D�nomination

(en entier) : TConcept Company

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Transformation en soci�t� anonyme

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier JAMAR, notaire � Chaumont-Gistoux, soussign�, le trente juin deux mil quatorze, transmis au greffe du tribunal de commerce avant enregistrement en vue du d�p�t,

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TConcept Company � ayant son si�ge social �tabli � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez, tenue le 30 juin 2014, a pris les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution

a) Rapport �tabli par le g�rant justifiant la proposition de la transformation de la soci�t�;

b) Rapport relatif � la transformation de ia soci�t� �tabli par Monsieur Paul MOREAU, repr�sentant la sprl B.M.S. & C�, � Uccle (1180 Bruxelles), 757, chauss�e de Waterloo, en application de l'article 777 du code des

soci�t�s, dat� du 27 juin 2014, conclut dans les termes suivants : "

�Le soussign�, Paul MOREAU, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant de la spri B.M.S. & C�, R�viseurs d'entreprises, 757 chauss�e de Waterloo � 1180 Bruxelles, atteste que ses travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'entreprises relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la sprl TCONCEPT COMPANY, rue d'Aimez 5 � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand) sur base d'une situation dress�e par l'organe de gestion au 31 mars 2014, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net � l'exception des frais de recherche et d�veloppement. �

� L'activation de tels co�ts n'est acceptable que dans la mesure o� ils ne d�passent pas une estimation prudemment �tablie de la valeur d'utilisation de ces immobilisations ou de leur rendement futur pour l'entit�. Dans les circonstances actuelles, tenant compte des �volutions technologiques et au vu des r�sultats des ann�es ant�rieures, nous estimons que la valeur d'utilisation ou de rendement futur est inf�rieure � la valeur � laquelle ces frais de mise au point des machines sont comptabilis�s au bilan. Nous ne sommes pas en mesure de d�terminer avec pr�cision le montant de l'�cart. �

� L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de [205.235,67] est inf�rieur de 362.958,52 � au capital social de 157.722,85 � pr�vu pour la soci�t� anonyme. �

� Suivant l'article 785 du Code des Soci�t�s, les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire : �

� 1� de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social

minimum prescrit par le Code des soci�t�s soit 62.000,00 � ; �

� 2� de la r�partition [lire r�paration ] du pr�judice qui est une suite imm�diate et directe de la sur�valuation

manifeste de l'actif net apparaissant � l'�tat pr�cit�. �

� Bruxelles, 27 juin 2014. �

L'assembl�e a d�cid� de proc�der � la transformation et de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme,

La soci�t� anonyme conservera le num�ro d'entreprise et NA de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e soit le num�ro 0823.462.989.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 mars 2014 ins�r�e dans le rapport du reviseur d'entreprises dont question ci-avant.

A l'unanimit�, les associ�s ont requis le notaire Olivier Jamar, soussign�, de proc�der � la transformation. Toutes les op�rations faites depuis le 1 avril 2014 par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes annuels,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du code des droits d'enregistre-'nient, de l'article 214 du code des imp�ts sur les revenus mil neuf cent nonante-deux (ancien article 124 du code des imp�ts sur les revenus) et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajout�e,

MODIFICATION DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES

Deuxi�me r�solution

A l'unanimit� l'assembl�e a marqu� son accord pour que le capital social de cent cinquante-sept mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-cinq centimes (157.722,85 � ) soit repr�sent� dor�navant par dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) parts sociales au lieu de mille nonante-huit (1.098) parts sociales.

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME

Troisi�me r�solution

L'assembl�e apr�s en avoir approuv�, � l'unanim-'t�, chaque article s�par�ment, a arr�t� les statuts de la soci�t� anonyme, issue de la transformation de la soci�t� d�cid�e ci-avant,

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � TConcept Company �

Le si�ge social est �tabli � (1325) Chaumont-Gistoux, 5, rue d'Aimez.

La soci�t� a pour objet, en Belgique comme � l'�tranger,

-La conception, le d�veloppement, la fabrication et/ou la commercialisation sous toutes ses formes, notamment en gros ou en d�tail, de tous appareils, machines et/ou autres dispositifs destin�s � produire des boissons chaudes ou froides et, plus g�n�ralement, de tous appareils, machines, dispositifs et/ou produits quelconques en rapport direct ou indirect avec les cat�gories alimentaires de consommation courante

-La conception, le d�veloppement, la fabrication et la commercialisation, sous toutes ses formes, notamment en gros ou en d�tail de tous accessoires � ou consommables requis pour l'utilisation des appareils, machines et/ou autres appareils con�us, d�velopp�s, fabriqu�s et/ou commercialis�s par la Soci�t� ;

-La conception, le d�veloppement, la fabrication, la commercialisation et/ou l'exploitation de tous concepts articul�s autour de produits, machines, appareils et/ou accessoires con�us, d�velopp�s, fabriqu�s et/ou commercialis�s par la Soci�t� ;

-La gestion et l'exploitation de tout droit de propri�t� intellectuelle en rapport avec les points ci-avant

-La consultanae et l'accompagnement de tiers en rapport avec les activit�s pr�d�crites.

La soci�t� a �galement pour objet la prise de participation directe ou indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises et l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale, toutes op�rations de gestion de portefeuille ainsi constitu�.

Elle peut en outre faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social, ou de nature � en favoriser le d�veloppement.

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement,

Le capital social s'�l�ve � la somme de cent cinquante-sept mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-cinq centimes (157.722,85 Euros).

Il est divis� en dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) actions sans mention de la valeur nominale, totalement souscrites et lib�r�es, portant les num�ros de (1) � (10.980).

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. lis sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux constituants ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnai-'res.

Le mandat des administrateurs sortants cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut constituer dans ou hors de son sein, tout comit� de direction, tout comit� consultatif ou technique, permanent ou non, dont il d�termine la composition, les pouvoirs et, le cas �ch�ant, la r�mun�ration fixe ou variable de ses membres � imputer sur les frais g�n�raux.

Le conseil peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�senta-+tion de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�,

- soit � un ou plusieurs d�l�gu�s choisis dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire,

Il peut �galement confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conf�rer tous pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Le conseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus et r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables imput�es sur les frais g�n�raux des personnes � qui il conf�re les d�l�gations,

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit parle ou les administrateur(s)-d�l�gu�(s) ayant pouvoir d'agir seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats, L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le onze du mois de mai de chaque ann�e � dix-huit heures,

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire d'actions doit au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale informer le conseil d'administration de son intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites ci-dessus.

Tout propri�taire de titre peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, qu'il soit actionnaire ou non.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�-sentants l�gaux.

Les copro-ipri�taires, les usufruitiers et nu-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. Il est pr�cis� que l'usufruitier repr�sentera le nu-propri�taire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui, cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Chaque action donne droit � une voix.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice il est pr�lev� au minimum cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/ dixi�me du capital social,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le b�n�fice distribuable est constitu� par le b�n�fice du dernier exercice cl�tur�, augment� du report b�n�ficiaire, ainsi que des pr�l�vements effectu�s sur des r�serves distribuables et diminu� des pertes report�es et des r�serves l�gales et indisponibles cr��es par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut �tre faite si l'actif net est ou devenait inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il r�sulte du bilan d�duction faite des provisions et pertes. L'actif ne peut comprendre :

- Le montant non encore amorti des frais d'�tablissement;

- Le montant non amorti des frais de recherches et de d�veloppement, sauf cas exceptionnel,

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires si la soci�t� prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acompte sur dividendes, payables en esp�ces, ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, � cette fin, des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine les �moluments �ventuels des liquidateurs,

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces, au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

ECHANGE DES PARTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE CONTRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE ANONYME

Quatri�me r�solution

Les parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ont �t� �chang�es contre les actions de la soci�t� anonyme,

t ..a ,, Volet B - Suite

. R�serv�

au

Moniteur

belge

e NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Cinqui�me r�solution

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six ans �

dater du 30 juin 2014 :

Monsieur Luc Suzanne Norbert VAN BELLEGHEM, (N.N. 630623-129.61), domicili� et demeurant �

Rixensart (1332 Oenval), 21, Dr�ve des Magnolias ;

- Monsieur Pierre Marie Fernand MOTTET (NN 611216-117.89), demeurant � Auderghem (1160 Bruxelles),

8, rue Isidore G�rard ;

- La soci�t� anonyme � SAINT DENIS �, ayant son si�ge social �tabli � Auderghem (1160 Bruxelles), 8,

avenue Isidore G�rard, portant le num�ro d'entreprise 0442.192.019 et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e

sous le num�ro BE 442.192.019, constitu�e sous la d�nomination � JAROF Belgi� �, suivant acte re�u par

Ma�tre Jozef Coppens, notaire � Vosselaar, le 10 octobre 1990, publi� par extrait aux annexes du moniteur

belge du 30 octobre suivant, sous le num�ro � 901030-254 �, dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu

aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Denis Deckers, notaire � Bruxelles, le 30 d�cembre 2003, publi� �

l'annexe au Moniteur belge du 19/01/2004, sous le num�ro 20040119-008851.

Repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� agissant conform�ment � l'article 10 des statuts nomm�

auxdits fonctions aux termes de l'assembl�e g�n�rale du 10 juin 2014, en cours de publication et d�lib�ration

du conseil d'administration du 30 juin 2014, en cours de publication,

Ladite soci�t� d�clare avoir d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent Monsieur Pierre MOTTET,

pr�qualifi�.

L'assembl�e a d�cid� de ne pas statuer actuellement sur le caract�re on�reux ou gratuit desdits mandats

d'administrateurs.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci a proc�d� � la nomination du pr�sident et du ou des

administrateur(s)-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil a d�cid�

10) de d�signer comme pr�sident Monsieur Pierre MOTTET, pr�qualifi� ;

2�) d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu� : Monsieur Luc VAN BELLEGHEM, pr�qualifi�.

Le conseil d'administration a d�cid� de ne pas statuer sur le caract�re gratuit ou on�reux desdits mandats.

DEMISSION DU GERANT statutaire

Sixi�me r�solution

Monsieur Luc Van Belleghem, pr�qualifi�, a pr�sent� sa d�mission de ses fonctions de g�rant statutaire

qu'il exer�ait dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TConcept Company �, � dater du 30 juin 2014.

A l'unanimit� l'assembl�e a accept� ladite d�mission avec effet � dater du 30 juin 2014 et lui a donn�

d�charge pleine et enti�re, laquelle d�charge devant �tre confirm�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale

ordinaire de la soci�t� anonyme � TConcept Company �.

POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXECUTION DES RESOLUTIONS

QUI PRECEDENT

Septi�me r�solution

L'assembl�e a conf�r� tout pouvoir au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos�es en m�me temps: une exp�dition de l'acte contenant transformation avec procurations, rapport du g�rant, rapport de l'expert-comptable ainsi que la coordination des statuts � la date du 30 juin 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Olivier Jamar, notaire � Chaumont-Gistoux

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/12/2014

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0823,462.989

D�nomination

(en entier) : TConcept Company

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez (adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte ;Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier JAMAR, notaire � Chaumont-Gistoux, soussign�, te sept novembre deux mil quatorze, transmis au greffe du tribunal de commerce avant enregistrement en vue du d�p�t,

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � TConcept Company � ayant son si�ge social �tabli � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez, tenue le 7 novembre 2014, a pris les r�solutions suivantes:

Augmentation de capital par apport en num�raire et en nature par conversion de cr�ances.

Premi�re r�solution

1, Le rapport du r�viseur d'entreprises, Monsieur Paul MOREAU, de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BMS & C� �, ayant son si�ge social �tabli � Uccle (1180 Bruxelles), 757, Chauss�e de Waterloo, sur l'apport en nature, sur les modes d'�valuation adopt�s et notamment sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en oontre-partie, �tabli conform�ment � l'article 602 du code des soci�t�s, conclut dans les termes suivants:

� Le soussign�, Paul MOREAU, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant de la sprl B.M.S. & C�, R�viseurs d'Entreprises, d�clare que l'apport en nature en augmentation de capital de la SA SAINT DENIS, la spri SAFFRA, Monsieur Denys KUNSTLER, Monsieur Erik VAN OCKENBURG, Monsieur Pierre VIERENDEEL, Monsieur Jean-Michel PONCELET, la sprl SBAYE CONSULTING, Monsieur Arnaud VAN DER SMISSEN, Monsieur Pierre RION, Monsieur Beno�t DELORI, Monsieur Luc VAN BELLEGHEM pour un montant de 71.224,56 � , plus une prime d'�mission de 831.775,44 � � la soci�t� anonyme TCONCEPT COMPANY, dont le si�ge social est �tabli rue d'Aimez 5 � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), consiste en un apport de cr�ances. �

� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que : �

� 1. L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou parts � �mettre en contrepartie de l'apport ; �

� 2. la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision ; �

� 3. les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie ; �

� La r�mun�ration de l'apport consiste en 4.958 actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� anonyme TCONCEPT COMPANY. �

� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion.

� Bruxelles, le 9 octobre 2014. �

2. Le conseil d'administration a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sentera pour la soci�t� l'apport en nature, et le cas �ch�ant, les raisons pour lesquelles il s'�carte des conclusions du reviseur d'entreprises.

Un exemplaire de ces rapports est demeur� annex� � l'acte modificatif et sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, conform�ment � l'article 75 du code des soci�t�s.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur !a derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deuxi�nje r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de septante et un mille deux cent vingt-quatre euros cinquante-six centimes (71.224,56 � ), par apport en nature consistant en l'apport de cr�ances.

Constatation

Troisi�me r�solution

Les membres de l'assembl�e ont requis Ma�tre Olivier Jamar, notaire � Chaumont-Gistoux, soussign�, d'acier que l'augmenta-'tion de capital �tait int�gralement souscrite, que chaque nouvelle action �tait enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi port�, suite auxdits apports en nature, � la somme de deux cent vingt-huit mille neuf cent quarante-sept euros quarante et un centimes (228.947,41 E), totalement souscrit et lib�r�.

Suppression du droit de souscription pr�f�rentiel dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en num�raire � intervenir

RAPPORTS

Quatri�me r�solution

Le rapport d�taill� du conseil d'administration et le rapport du reviseur d'entreprises Monsieur Pau! MOREAU, pr�qualifi�, �tablis conform�ment aux articles 596 et 598 du code des soci�t�s, et approuv�s par l'assembl�e g�n�rale sont demeur� annex�s � l'acte modificatif et seront d�pos�s au tribunal en m�me temps qu'une exp�dition dudit acte_

Augmentation de capital par apport en num�raire

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de trente-cinq mille nonante-cinq euros nonante-quatre centimes (35.095,94 � ) euros pour le porter de deux cent vingt-huit mille neuf cent quarante-sept euros quarante et un centimes (228.947,41 E) � deux cent soixante-quatre mille quarante-trois euros trente-cinq centimes (264.043,35 E), par la cr�ation de deux mille quatre cent quarante-trois (2.443) actions, sans mention de valeur nominale, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � dater du 7 novembre 2014.

Les deux mille quatre cent quarante-trois (2.443) actions nouvelles chacune �mise au pair comptable de quatorze euros trente-six centimes (14,36 E), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � cent soixante-sept euros septante- huit centimes (167,78 E), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � la somme arrondie � cent quatre-vingt-deux euros quatorze centimes (182,14 � ).

Ces actions nouvelles ont �t� imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Suppression du droit de pr�f�rence.

Sixi�me r�solution

Les actionnaires ont d�clar� avoir parfaite connaissance de ladite augmentation de capital par apport en num�raire, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de pr�f�rence au profit de la soci�t� anonyme � SAINT DENIS � ayant son si�ge social �tabli � Auderghem (1160 Bruxelles), 8, avenue Isidore G�rard, portant le num�ro d'entreprise 0442.192.019 et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro BE 442,192.019.

Ensuite, chaque actionnaire a d�clar� renoncer individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � son droit de pr�f�rence et � son d�lai d'exercice pr�vu par les articles 592 et 593 du Code des soci�t�s et repris � l'article 7 des statuts.

D�s lors, l'assembl�e a d�cid� de supprimer le droit de pr�f�rence des actionnaires au profit de la soci�t� anonyme � SAINT DENIS �, pr�cit�e,

Souscription-Lib�ration

Septi�me r�solution

Les deux mille quatre cent quarante-trois (2443) actions ont �t� souscrites et totalement lib�r�es par un versement en esp�ces.

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Huiti�me r�solution

Tous les membres de l'assembl�e ont requis le notaire Olivier Jamar, soussign�, d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est int�gralement lib�r�e et que le capital social est ainsi effectivement port� � deux cent soixante-quatre mille quarante-trois euros trente-cinq centimes (264.043,35 E) et est repr�sent� par dix-huit mille trois cent quatre-vingt-une (18.381) actions, totalement souscrites et lib�r�es,

Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible.

Neuvi�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription par apports en nature et num�raire, soit la somme de un million trois cent quarante-huit mille (1.348.000,00 E) euros et la valeur des augmentations de capital, soit la somme globale de cent six mille trois cent vingt euros cinquante centimes (106.320,50 � ), diff�rence s'�levant donc � la somme de un million deux cent quarante et un mille six cent septante-neuf euros cinquante centimes (1.241.679,50 � ), � un compte � Primes d'�mission �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital,

7

{

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Modification des Statuts afin d'autoriser le conseil d'administration, pour une dur�e de 5 ans renouvelable

par p�riode de 5 ans,

-D'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit � concurrence de 10% du capital social,

-D'�mettre des obligations convertibles et des droits de souscription

Dixi�me r�solution

Rapport

Le conseil d'administration a �tabli un rapport conform�ment � l'article 604 du code des soci�t�s en mati�re

de capital autoris� et de la modification des statuts n�cessaire � cette fin. Une copie dudit rapport est demeur�e

annex�e � l'acte modificatif et sera d�pos�e au tribunal de commerce.

Les actionnaires ont marqu� leur accord sur la contenu dudit rapport et ont d�clar� notamment avoir parfaite

connaissance des circonstances sp�cifiques dans lesquelles le conseil d'administration peut recourir au capital

autoris� ainsi que des objectifs poursuivis

Insertion dans les statuts d'un article � 6.1. � intitul� � Capital autoris� �

Onzi�me r�solution

Le conseil d'administration a propos� � l'assembl�e d'ins�rer ledit article stipulant textuellement ce qui suit :

� Le conseil d'administration peut, dans les cas pr�vus dans le rapport sp�cial approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 novembre 2014, et par d�rogation � l'article 6 des Statuts, augmenter le capital d'une montant maximum de 10% du capital social existant au jour de l'op�ration envisag�e, en une ou plusieurs fois pendant une p�riode de 5 ans prenant cours le 8 novembre 2014.

Les augmentations de capital dans le cadre du capital autoris�, peuvent �tre effectu�es selon les modalit�s que le conseil d'administration d�termine, et notamment par apport en num�raire ou, sous r�serve des dispositions l�gales, par des apports ne consistant pas en apports en num�raire, ou par la conversion de r�serves disponibles ou indisponibles et de primes d'�mission avec ou sans �missions d'actions nouvelles, ou par l'�mission d'obligations convertibles subordonn�es ou non, ainsi que par l'�mission de droits de souscription d'actions ou autres valeurs mobili�res attach�s ou non � d'autres titres de la soci�t�, auquel cas le conseil est habilit� � d�cider que les titres nouveaux resteront nominatifs.

Le Conseil peut, lors d'une augmentation de capital ou de l'�mission d'obligations convertibles auxquelles sont rattach�es ou non des droits de souscription ou, sous r�serve des dispositions l�gales, lors de l'�mission de droits de souscription r�alis�es dans le cadre du capital autoris�, et dans l'int�r�t de la Soci�t�, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence des actionnaires en faveur ou non d'une ou plusieurs d�termin�es autres que le personnel de la Soci�t�.

L'autorisation accord�e au conseil est renouvelable conform�ment aux dispositions l�gales.�

Emission de droits de souscription (warrants) :

Douzi�me r�solution

Rapport

Le conseil d'administration a �tabli un rapport conform�ment aux articles 583, 596 et 598 du code des

soci�t�s, exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission de warrants. Un exemplaire de

ce rapport est demeur� annex� � l'acte modificatif et sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce de

Nivelles.

Cr�ation de warrants.

Treizi�me r�solution

Le conseil d'administration a justifi�, dans son rapport, la cr�ation de warrants notamment ainsi qu'il suit :

� En raison du caract�re vital des diverses contributions mat�rielles et immat�rielles faites par les b�n�ficiaires des warrants depuis la cr�ation de la Soci�t� qui permettent aujourd'hui d"entrevoir des perspectives commerciales et financi�res prometteuses de la mise sur la march� de la machine � th� et de capsules de th�... , l'objectif de l'�mission des warrants est de gratifier les b�n�ficiaires pour leurs efforts consentis ainsi que de leur permettre, dans une mesure limit�e, de r�duire l'impact, au niveau de leur participation, des nouvelles augmentations de capital.. �

� Le Conseil consid�re que ces objectifs r�pondent aux int�r�ts de la Soci�t� et que les cons�quences financi�res �ventuelles pouvant r�sulter de l'exercice des warrants �mis et relatives � une dilution �ventuelle pour les actionnaires de la Soci�t�, seront [imit�es. �

D�termination du nombre de warrants.

Quatorzi�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'�mettre mille sept cent nonante (1.790) warrants.

D�s lors, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� de supprimer, selon les modalit�s �nonc�es � l'acte modificatif,

dans l'int�r�t social, le droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires sur les warrants et sur les actions �

souscrire par l'exercice du droit de souscription attach�s � ces warrants au profit des titulaires �nonc�s audit

acte modificatif.

D�termination du prix de souscription des actions nouvelles.

Quinzi�me r�solution

L'assembl�e d�cide que les actions susceptibles d'�tre �mises devront �tre souscrites au prix de quatorze

euros trente-six centimes (14,36 � ) par action, sans prime d'�mission.

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Suite �ja pr�sente assembl�e la soci�t� adressera � chacun des b�n�ficiaires une offre de participation pour le nombre d�termin� de droit de souscription susvis�, chacun des droits permettant de souscrire � une nouvelle action.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�, Compte tenu de l'accord de tous les actionnaires sur l'�mission des warrants et sur le prix d'exercice au pair comptable, le rapport vis� par l'article 598 du code des soci�t�s sur la valeur intrins�que des actions n'est pas requis.

D�termination des p�riodes d'exercice des warrants Modalit�s,

Seizi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� que les droits de souscription:

* attach�s � ces warrants sont nominatifs et inscrits dans le registre des actions de la soci�t� ;

* constituent un tout indivisible de sorte qu'ils ne pourront �tre exerc�s que sur la totalit� des actions � souscrire, que chacun d�tient, la lev�e partielle de l'option demeurant sans effet ;

* ne pourront �tre mis en gage et seront incessibles pendant leur existence, sauf en cas de d�c�s avant l'exercice du droit de souscription. Le cas �ch�ant, les h�ritiers et ayants-droit pourront exercer les droits de souscription aux m�mes conditions. En cas de pluralit� de propri�taires et de d�membrement de la propri�t� des droits de souscriptions d'actions de la Soci�t�, les droits de l'actionnaire d�c�d� et par voie de cons�quence, de ses h�ritiers et ayants-droit, seront suspendus jusqu'� ce que soit d�sign�, par eux, une personne qui les repr�sente et tes engage.

Les droits de souscription devront �tre exerc�s dans les 30 jours suivant l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015 ou, si ant�rieur � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015 :

*lors de toute nouvelle augmentation de capital ;

*lors de la cession de plus de cinquante (50%) pour cent des actions de la soci�t�.

Et pour autant que le droit de souscription attach� � ces warrants soit, dans ces cas, exerc� au moins 15 jours avant l'augmentation de capital ou la cession des actions dont les b�n�ficiaires seront d�ment avis�s par courrier recommand�.

L'exercice des droits de souscription s'effectue

*par l'envoi d'une notification �crite par courrier recommand� au conseil d'administration avant l'expiration des d�lais pr�vus ci-dessus et,

*par lib�ration des actions souscrites en raison de l'exercice des droits de souscription d'actions au prix fix� ci-dessus dans les dix jours de la notification par production d'une attestation bancaire �tablie conform�ment au code des soci�t�s dans le cadre d'une augmentation de capital en num�raire.

A d�faut pour le b�n�ficiaire des warrants de respecter une des conditions susvis�es, l'exercice des droits de souscription sera nul.

Les actions sous-jacentes aux droits de souscriptions exerc�s seront �mises dans les plus brefs d�lais suivant le paiement effectif du b�n�ficiaire.

Le Conseil d'administration se charge de faire constater par acte authentique, l'augmentation de capital conform�ment � l'article 591 du Code des soci�t�s.

Les actions �mises � la suite de l'exercice des droits de souscription jouissent des m�mes droits que les actions existantes et b�n�ficieront d'un droit au dividende pcur l'ann�e comptable au cours de laquelle les warrants sont souscrits.

Tous les frais relatifs � l'octroi et � l'exercice des warrants et les frais relatifs au service financier des actions acquises suite � l'exercice des warrants seront � charge de la soci�t�.

La soci�t� se r�serve express�ment le droit de r�aliser toutes op�rations affectant le capital social ou les actions de la soci�t�, en ce compris l'augmentation du capital par voie d'apport en esp�ces ou en nature, la transformation des r�serves en capital avec ou sans �mission d'actions nouvelles, l'�mission d'obligations convertibles ou de warrants, attach�s ou non � des obligations, la r�duction de capital, la distribution de dividendes sous forme d'actions, et de modifier les dispositions des statuts de la soci�t� relatives � la r�partition des b�n�fices ou du boni de liquidation, pour autant que ces op�rations soient effectu�es dans l'int�r�t de la soci�t�.

Augmentation du capital social,

Dix-septi�me r�solution

Sous la condition et dans la mesure du montant r�sultant de r�mission des warrants que de l'exercice des droits de souscription attach�s � ces warrants, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de vingt-cinq mille sept cent quatre euros quarante centimes (25.704,40 � ) maximum, par ta cr�ation de maximum mille sept cent nonante (1790) actions, portant les num�ros (18.382) � (20.171) souscrites et lib�r�es int�gralement en esp�ces lors de la souscription aux conditions ci-dessus et celles r�sultant du rapport du conseil d'administration dont plus amplement question ci-avant.

Elles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes sauf qu'elles ne participeront aux b�n�fices qu'� partir des b�n�fices de l'exercice au cours duquel les actions seront souscrites.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� en outre

a) que les actions nouvelles seront r�serv�es aux titulaires de warrants et seront �mises au prix de souscription �tabli comme indiqu� ci-avant ;

b) que les actions seront int�gralement lib�r�es en esp�ces � la souscription, tous les frais �tant � charge de la soci�t�.

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D�mission et nomination d'administrateur

Dix-huiti�me r�solution

La soci�t� anonyme �SAINT DENIS �, repr�sent�e comme indiqu� � l'acte modificatif, a pr�sent� la

d�mission de ses fonctions d'administrateur � dater du 7 novembre 2014.

L'assembl�e � l'unanimit� a pris acte de ladite d�mission et lui a donn� d�charge, cette d�charge sera

confirm�e lors de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire,

En outre, a �t� d�sign� en qualit� de nouvel administrateur pour une dur�e expirant le 30 juin 2020

Monsieur MAIGRAIJ Denis Jean-Claude Yves, n� � Bruxelles, le 30 octobre 1967 (NN 671030-335.48),

domicili� et demeurant � (1050) Bruxelles, 81, bo�te 0004, avenue Emile de Beco.

L'assembl�e a d�cid� de ne pas statuer actuellement sur le caract�re on�reux ou gratuit du mandat du

nouvel administrateur.

Pouvoirs

Dix-neuvi�me r�solution

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs aux administrateurs agissant conform�ment aux statuts aux fins de :

- d'assurer la r�alisation de l'exercice des warrants, de proc�der aux publications et informations �ventuelles pr�alables, de proc�der � l'�mission des actions nouvelles � la souscription desquelles les warrants donneront droit aux conditions stipul�es, et, en g�n�ral, d'ex�cuter les r�solutions prises ci-dessus, �tant entendu que devront �tre constat�s authentiquement � la requ�te du conseil d'administration notamment le nombre d'actions nouvelles � la souscription desquelles les warrants auront donn� droit, la r�alisation des apports, l'augmentation de capital et le caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base du nombre de warrants effectivement exerc�s

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Modification des statuts suite aux r�solutions qui pr�c�dent

Vingti�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifica-'tions suivantes pour les mettre en concordance

avec les r�solutions qui pr�c�dent:

Article 5 :

Est remplac� par te texte suivant :

� Le capital social est fix� � deux cent soixante-quatre mille quarante-trois euros trente-cinq centimes (264.043,35 � ). Il est divis� en dix-huit mille trois cent quatre-vingt-une (18.381) actions, sans mention de valeur nominale, portant les num�ros un (1) � dix-huit mille trois cent quatre-vingt-un (18.381).

Le capital social est enti�rement souscrit et lib�r�, �

Article 5bis est cr�� :

Il stipule textuellement ce qui suit :

� Lors de la transformation en soci�t� anonyme le capital social s'�levait � la somme de cent cinquante-sept mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-cinq centimes (157.722,85 � ), repr�sent� par dix mille neuf cent quatre-vingt (10.980) actions, sans mention de valeur nominale, totalement souscrites et lib�r�es, portant les num�ros (1) � (10.980),�

� Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires s'�tant tenue par devant Ma�tre Olivier Jamar, notaire soussign�, en date du 7 novembre 2014, ie capital social a �t� augment� par apport en nature � concurrence de septante et un mille deux cent vingt-quatre euros cinquante-six centimes (71.224,56 � ) par apport en nature de diverses cr�ances plus amplement d�crites audit proc�s-verbal et cr�ation de quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions nouvelles, totalement lib�r�es, de m�me valeur, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux b�n�fices qu'� partir du 7 novembre 2014. �

� Lors de ladite assembl�e g�n�rale extraordinaire le capital social fut �galement augment� par apport en num�raire � concurrence de trente-cinq mille nonante-cinq euros nonante-quatre centimes (35.095,94 � ) et cr�ation de deux mille quatre cent quarante-trois (2443) actions nouvelles, totalement lib�r�es, de m�me valeur, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux b�n�fices qu'� partir du 7 novembre 2014. �

� En outre, lors de la m�me assembl�e g�n�rale l'assembl�e d�cida d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription par apports en nature et num�raire, soit la somme de un million trois cent quarante-huit mille (1,348.000,00 � ) euros et la valeur des augmentations de capital, soit la somme globale de cent six mille trois cent vingt euros cinquante centimes (106.320,50 � ), diff�rence s'�levant donc � la somme de un million deux cent quarante et un mille six cent septante-neuf euros cinquante centimes (1.241.679,50 � ), � un compte � Primes d'�mission �,

� Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.�

� En outre, toujours au terme de ladite assembl�e g�n�rale il fut cr�� mille sept cent nonante (1790) warrants en faveur des b�n�ficiaires et selon les modalit�s dont question audit proc�s-verbal,�

Article 61, est cr�� :

Le texte dudit article est repris � la onzi�me d�cision ci-dessus.

R

~ I )

Vol �t.B -Suite

Mentionner sur la derni�re page du V let B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Pouvdirs.

Vingt et uni�me r�solution

Tout pouvoir a �t� conf�r� au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et

notamment pour coordonner les statuts et d�poser la coordination, conform�ment � la loi.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�pos�es en m�me temps; une exp�dition de l'acte modificatif avec liste de pr�sence, attestation bancaire, rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises et coordination des statuts � la date du 7 novembre 2014.

Olivier JAMAR, notaire � Chaumont-Gistoux

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.06.2012, DPT 31.08.2012 12555-0261-016
07/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.10.2011, DPT 30.11.2011 11625-0584-018
22/11/2011

�� [\v/,0)-1-J ' `.(3 ' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

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R�s a Mon be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0823.462.989

D�nomination

(en entier) : TConcept Company

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez

Oblet de l'acte : Augmentation de capital - modification des statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier JAMAR, notaire � Chaumont-Gistoux, soussign�, le vingt octobre deux mil onze, et portant � la suite la mention: "Enregistr� cinq r�les sans renvoi, � Perwez, le 25 OCT. 2011, volume 408, folio 93, case 13, re�u : vingt-cinq euros (25� ), le Receveur a.i. (s) Doguet E.",

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "TConcept Company", ayant son si�ge social �tabli � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez tenue le 20 octobre 2011, a pris les r�solutions suivantes:

A. RAPPORTS DU GERANT ET DU REVISEUR ETABLIS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 313 DU CODE DES SOCIETES

Premi�re r�solution

Rapport du g�rant.

Rapport du r�viseur d'entreprise Monsieur Paul MOREAU, repr�sentant de la SPRL � BOSSAERT MOREAU SAMAN & C� �, ayant ses bureaux �tablis � Uccle (1180 Bruxelles), 757, chauss�e de Waterloo sur les apports en nature pr�vus conform�ment � l'article 313 du code des soci�t�s, concluant dans les termes suivants :

� Le soussign�, Paul MOREAU, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant de la sprl � BOSSAERT MOREAU SAMAN � C�, R�viseurs d'Entreprises, d�clare que l'apport en nature en augmentation de capital de la sprl SAFFRA, dont le si�ge social est �tabli rue de Scoumont 3 � 7181 Petit-Roeulx-lez-Nivelles, pour un montant de 4.740,12 � , plus une prime d'�mission de 120.259,88 � et de Monsieur Luc VAN BELLEGHEM, domicili� 21 dr�ve des Magnolias � 1332 Rixensart, pour un montant de 2441,88 � , plus une prime d'�mission de 62.058,12 � � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TCONCEPT COMPANY, dont le si�ge social est �tabli � Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 5, rue d'Aimez, consiste en un apport de cr�ances. �

� Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que : �

� 1. l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des r�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou parts � �mettre en contrepartie de l'apport; �

� 2. la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision ; �

� 3. les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie ; �

�La r�mun�ration de l'apport consiste en 50 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e TCONCEPT COMPANY. �

� Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion.�

� Bruxelles, le 14 juillet 2011. �

B. AUGMENTATION DE CAPITAL

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e d�cide d'augmenter par apport de cr�ances :

* Pour partie par apport d'un emprunt subordonn� convertible de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SAFFRA � , pr�qualifi�e, � concurrence de quatre mille sept cent quarante euros douze centimes (4.740,12 � ), par la cr�ation avec prime d'�mission, de trente-trois (33) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � compter du 20 octobre 2011;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

* Pour partie par apport d'une partie d'un compte courant ouvert au nom de Monsieur Luc Van Belleghem pr�qualifi�, � concurrence de deux mille quatre cent quarante et un euros quatre-vingt-huit centimes (2.441,88 � ) par la cr�ation, avec prime d'�mission, de dix-sept (17) parts sociales et participant aux b�n�fices � compter du 20 octobre 2011.

D�s lors, le capital social actuellement fix� � cent cinquante mille cinq cent quarante euros quatre-vingt-cinq centimes (150.540,85 � ) est port� � cent cinquante-sept mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-cinq centimes (157122,85 � ) par la cr�ation de cinquante (50) parts sociales nouvelles portant les num�ros ( 1049) � (1098), sans d�signation de valeur nominale, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices � dater du 20 octobre 2011.

Les cinquante (50) parts sociales nouvelles sont chacune �mise au pair comptable de cent quarante-trois euros soixante-quatre centimes (143,64 � ), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � cent quatre-vingt-deux mille trois cent dix-huit (182.318,00 � ) euros, de sorte que le prix de souscription de chaque part sociale nouvelle est fix� � trois mille sept cent nonante (3.790,00 � ) euros.

Ces parts sociales nouvelles ont �t� imm�diatement souscrites en nature et enti�rement lib�r�es � la souscription.

C. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Troisi�me r�solution

L'augmentation de capital est donc int�gralement souscrite et le capital social est ainsi port� � cent

cinquante-sept mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingt-cinq centimes (157.722,85 � ) repr�sent� par mille

nonante-huit (1.098) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, totalement lib�r�es.

D. AFFECTATION DES PRIMES D'EMISSION A UN COMPTE INDISPONIBLE "Primes d'�mission"

Quatri�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit la somme de cent quatre-vingt-neuf mille cinq cents (189.500,00 � ) euros et la valeur de l'augmentation de capital, soit la somme de sept mille cent quatre-vingt-deux (7.182,00 � ) euros, diff�rence s'�levant donc � la somme de cent quatre-vingt-deux mille trois cent dix-huit (182.318,00 � ) euros, � un compte � Primes d'�mission �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction de capital.

E. MODIFICATION DES STATUTS

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en concordance

avec les r�solutions qui pr�c�dent :

- Article 5: afin de tenir compte de l'augmentation de capital ;

- Article 5 bis: afin de le compl�ter.

F. POUVOIRS

Septi�me r�solution

L'assembl�e a conf�r� tout pouvoir au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�pos�es en m�me temps: une exp�dition de l'acte modificatif avec procuration, rapports du g�rant et du r�viseur d'entreprises et la coordination des statuts � la date du 20 octobre 2011.

.`

R*serv�

'au

Moniteur

belge

Notaire Olivier Jamar � Chaumont-Gistoux

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.05.2015, DPT 12.08.2015 15417-0497-016
25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 11.05.2016, DPT 15.07.2016 16326-0591-017

Coordonnées
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Adresse
RUE D'ALMEZ 5 1325 CORROY-LE-GRAND

Code postal : 1325
Localité : Corroy-Le-Grand
Commune : CHAUMONT-GISTOUX
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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