13/02/2015
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N� d'entreprise :0818.959.518
D�nomination (en entier) : TELEMIS PARTICIPATIONS
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge :Avenue d'Ath�na, 2 � 1348 Louvain-La-Neuve
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte : D�p�t de projet de fusion
Texte :
Le 26 janvier 2015 les conseils d'administration des soci�t�s TELEMIS HOLDING et TELEMIS PARTICIPATIONS ont �tabli, d'un commun accord, le projet de fusion, par absorption conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s.
Dans la mesure o� la SA TELEMIS HOLDING d�tient la totalit� des actions de la SA TELEMIS PARTICIPATIONS, il est fait application des articles 676, 719 � 727 du Code des Soci�t�s, qui pr�voient notamment la r�daction d'un projet de fusion simplifi�.
1. Identification des soci�t�s appel�es � fusionner :
A. la Soci�t� Anonyme " TELEMIS HOLDING ", ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Ath�na, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0848.353.090.
Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante �.
B. la soci�t� anonyme � TELEMIS PARTICIPATIONS �, ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Ath�na, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0818.959.518.
Ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorb�e �.
La soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e sont conjointement d�nomm�es � Les Parties �.
2. D�claration pr�alable
Les parties d�clarent que le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e ont d�cid� de r�diger un projet de fusion qu'ils soumettront � leurs actionnaires respectif(s), conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s, de telle sorte que les droits et obligations de la soci�t� absorb�e, suite � sa dissolution sans liquidation, soient transf�r�s � la soci�t� absorbante, qui est d�j� d�tentrice de tous les titres �mis par la Soci�t� absorb�e, auxquels sont attach�s- un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale.
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe
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Mentionner sur la derni�re page du Volet F: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature.
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� Volet B - suite
3. Mentions l�gales
3.1 Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es
� fusionner.
A. Soci�t� absorb�e :
La soci�t� anonyme TELEMIS PARTICIPATIONS ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Ath�na, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0818.959.518. a, conform�ment'� l'article 3 de. ses statuts, l'objet social suivant :
_La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et � l'�tranger :
toutes les op�rations se rapportant directement ou indirectement � la cr�ation, � la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et le d�veloppement de ces participations. A ce titre, elle pourra s'int�resser par voie de cession, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou d'option d'achat, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger ;
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute soci�t� li�e, accorder aux soci�t�s auxquelles elle participe- tous concours, pr�ts ou avances.
- Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � l'acquisition, � la gestion, au d�veloppement, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, know-how et tous droits intellectuels g�n�ralement quelconque de toute origine, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement, en conc�der l'usage ;
- Elle a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ing�nierie dans le traitement et la transmission d'information multim�dia s�curis�e, l'imagerie m�dicale ainsi que dans la gestion de toute probl�matique li�e au monde m�dical.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute soci�t� li�e.
Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son �bjet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.
S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. La soci�t� peut exercer la ou le's fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.
B. Soci�t� absorbante
Tia soci�t� anonyme TELEMIS HOLDING ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Ath�na, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0848.353.090. a, conform�ment � l'article 3 de ses statuts, l'objet social suivant :
la Soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, eu
Belgique et � l'�tranger :
- Toutes les op�rations se rapportant directement ou indirectement � la cr�ation, � la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et le d�veloppement de ces participations. A ce titre,' elle pourra s'int�resser par voie de cession, d'apport, de souscription, de participation, de fusion, de prise ferme ou d'option d'achat, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger ;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant
pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso :Nom et signature.
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Volet B - suite
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant
pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso :Nom et signature.
- Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute soci�t� li�e, accorder aux soci�t�s auxquelles elle participe tous concours, pr�ts ou avances.
- Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � l'acquisition, � la gestion, au d�veloppement, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques, brevets, know-how et tous droits intellectuels g�n�ralement quelconque de toute origine, les r�aliser par voie de vente, de cession, d'�change ou autrement, en conc�der l'usage ;
- Elle e �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'ing�nierie dans le traitement et la transmission d'information multim�dia s�curis�e; l'imagerie m�dicale ainsi que dans la gestion de toute probl�matique li�e au monde m�dical.
Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.
S'int�resser par vdie d'apport, de souscription, .de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.
Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.
L'objet social de la soci�t� absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet social et les activit�s de la soci�t� absorb�e.
3.2 Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e
sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante avec un effet � compter du 25 mars 2015.
Il sera en outre propos� aux actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner de faire application de l'article 720 � 2 in fine qui pr�cise qu'aucun �tat comptable n'est requis si tous les associ�s et porteurs des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune des soci�t�s participant � la fusion en ont d�cid� ainsi.
3.3 Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la
soci�t� absorb�e, gui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que'les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard.
L'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e n'a pas de droit particulier. � l'exception des actions repr�sentatives du capital, la soci�t� absorb�e n'a �mis aucun autre titre. En cons�quence, il ne doit �tre accord� aucun droit particulier par la soci�t� absorbante � l'actionnaire unique de la soci�t� absorb�e.
3.4 Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de
gestion des. soci�t�s appel�es � fusionner.
Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorbante ni au g�rant de la soci�t� absorb�e.
4. Mentions compl�mentaires :
Le co�t de l'op�ration de fusion sera support� par la soci�t� ,absorbante. Compte tenu du fait' que la soci�t� anonyme � TELEMIS HOLDING � d�tient l'int�gralit� des actions de la soci�t� � TELEMIS PARTICIPATIONS �, il est fait application de l'article 676 ainsi que des articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s de sorte que ni le rapport de l'organe de gestion,'ni le rapport d'un r�viseur d'entreprise prescrits par ledit code ne devront �tre �tablis.
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Volet B - suite
Les parties s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la fusion de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales.
Les parties se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux actionnaires, de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la fusion par absorption.
Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge conform�ment � l'article 74 du Code des Soci�t�s.
Michel CO�ME, notaire associ� � Tilleur.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant
pouvoir de repr�senter fa personne Morale � l'�gard des tiers
Au verso :Nom et signature,
22/04/2015
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE COMMERCE
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*15058390*
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant poaivoir`de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature.
N� d'entreprise :0818.959.518
D�nomination (en entier) : TELEMIS PARTICIPATIONS
(en abr�g�): *
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : Avenue Ath�na 2 � 1348 Louvain-La-Neuve
(adresse compl�te)
Objets) de l'acte: FUSION PAR ABSORPTION -- DISSOLUTION SANS LIQUIDATION Texte :
Aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la SA TELEMIS PARTICIPATIONS, dress� par le notaire Michel. CO�ME associ�, � Tilleur, le 25 mars 2015, il a �t� d�cid� ce qui suit ;
� L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes :
Premi�re r�solution Projet de fusion
Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, le projet de fusion �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante le 26 janvier 2015 a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 30 janvier 2015 Soit six semaines au moins avant la pr�sente assembl�e g�n�rale, par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante.
Ledit projet de fusion a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge le 13 f�vrier suivant, sous le num�ro 0024707.
Deuxi�me r�solution Dissolution sans liquidation
Conform�ment au projet de fusion dont question ci-avant, l'actionnaire unique d�cide de la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e. Conform�ment � l'article 682 du,Code des Soci�t�s, la fusion entrainera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de` la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la soci�t� absorb�e.
Troisi�me r�solution - Fusion
L'assembl�e g�n�rale. d�cide la fusion par absorption par la soci�t� anonyme �
TELEMIS HOLDING� de la soci�t� anonyme � TELEMIS PARTICIPATIONS �, ayant son si�ge social � 1348 Louvain-La-Neuve, Avenue Ath�na, 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0848,353.090, par voie de transfert �- la ,soci�t� absorbante d�j� titulaire de l'int�gralit� de ses actions, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif.
L'associ� unique confirme l'application de l'article 720�2 in fine, qui pr�voit qu'aucun �tat comptable n'est requis si tous les actionnaires et porteurs d'autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale de chacune des'soci�t�s participant � la fusion en ont d�cid� ainsi,
R�serv� y belge
Btjlugen bij het Belgisch Staatsblad - 22/0411015 - Annexes du Moniteur belge
Le exytra
Volet B - suite
Par application de l'article 724 du Code des Soci�t�s, la pr�sente r�solution ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales dans les soci�t�s absorb�e et absorbante, des d�cisions concordantes relatives � ladite fusion et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion.
Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 25 mars 2015 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette`derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter touts ses engagements et obligations; de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conform�ment � l'article 726" du Code des Soci�t�s, aucune action ne sera attribu�e � la soci�t� absorbante en contrepartie du ce transfert, l'enti�ret� des actions de la soci�t� absorb�e �tant d�tenue par la soci�t� absorbante.
Quatri�me r�solution - Transfert duiyatrimoine
Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � TELEMIS PARTICIPATIONS �.
La soci�t� absorbante b�n�ficiaire de ce transfert est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans Ie'proc�s.verbal de l'assembl�e g�n�rale'de la soci�t� absorbante,
Cinqui�me r�solution -- Modalit�s.d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours de la soci�t� absorb�e - D�charge aux administrateurs
Conform�ment � l'article, Z27 du_ Code des Soci�t�s, les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre la date de cl�ture du dernier exercice social dont les comptes ont �t� approuv�s et la .date vis�e � l'article 71.9, � 2, 2�," sont �tablis par les organes de gestion de cette soci�t�, conform�ment aux dispositions du pr�sent code qui lui sont applicables.
Ils sont soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante suivant les r�gles" applicables � cette derni�re pour ses comptes annuels.
Sous r�serve de l'article 687, l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante se prononce sur la d�charge des organes de gestion et de contr�le de la soci�t� absorb�e
L'approbation des comptes annuels et la d�charge � donner aux administrateurs de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante,
Sixi�me r�solution - pouvoirs.� conf�rer � l'organe de gestion
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Pbnsieur Stephane KETELAER pour
l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent. �
POUR EXTRAIT CONFORME ANALYTIQUE
Annexe : une exp�dition de l'acte re�u par le notaire Michel CO�ME associ� � Tilleul" le 25 mars 2015.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant
pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso :Nom et signature.