12/11/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
1 I I I
* 1 3 1 7 0 5 5 5 *
d i
2 U Ç i . 2 0 1 3 G r e e t - L i = s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 7 . 2 8 6 . 3 5 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « T E L E R A M A G E »
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 . ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e G é r a r d D e b o u c h e , à F e l u y , l e 0 7 o c t o b r e 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d e s o n e n r e g i s t r e m e n t : « E n r e g i s t r é à S e n e f f e q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i s l e q u a t o r z e o c t o b r e 2 0 1 3 V o l : 5 3 5 F o l i o : 3 9 C a s e : 1 6 R e ç u c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 E ) ( s ) L e R e c e v e u r F . F . F r e d e r i c C o p p i n A t t a c h é » .
L ' a s s o c i é u n i q u e e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . E x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i l e d i x j u i n d e u x m i l l e t r e i z e p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e ; s o c i é t é « T E L E R A M A G E » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R A M A G E S . P . R . L . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J a c q u e s V a n C r o m b r u g g e , à B r u x e l l e s , l e c i n q a v r i l m i l : n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u t r e n t e a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 3 0 4 3 0 - 2 2 8 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D e b o u c h e , s o u s s i g n é , l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t r e , p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 5 0 2 0 1 - 0 0 2 0 0 9 1 , 0 4 4 9 . 8 3 7 . 6 9 6 . R P M N i v e l l e s , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e n d a t e d u v i n g t - d e u x j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; c o n s t a t a t i o n d e l ' i d o n é i t é d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
3 . D é c i s i o n d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é « : T E L E R A M A G E » , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é « R A M A G E S . P . R . L . » , d e l ' i n t é g r a l i t é . d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " R A M A G E S . P , R . L . " s o n t c o n s i d é r é e s : c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « T E L E R A M A G E » à c o m p t e r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e s ;
b ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " R A M A G E S . P . R . L . " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s ; d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « T E L E R A M A G E » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a ' f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t , a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r .
5 . C o n s t a t a t i o n .
L ' a s s o c i é u n i q u e , e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e , a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « R A M A G E S . P . R . L . » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 0 7 o c t o b r e 2 0 1 3 p a r l e n o t a i r e G é r a r d D e b o u c h e , à F e l u y , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t ,
" s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
- l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e :
6 8 2 , a l i n é a l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
- l e s t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s ( 3 3 3 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t
a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . P o u v o i r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r - -
V o l e t B - S u i t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L ' a s s o c i é u n i q u e , e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e , a c o n f é r é . a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l d e f u s i o n ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , G é r a r d D E B O U C H E , n o t a i r e , D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i È r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o 1 N o m e t s i g n a t u r e
01/08/2013
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
a l l a i u u ~ i i u u
* 1 3 1 2 9 3 8
N ' d ' e n t r c p r i a e " 0 8 0 7 , 2 8 6 . 3 5 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t e r ) T E L E R A M A G E
i - e r r r i , j u r i d i q u e . S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e . 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7
r j z d a l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
D E P O T D U P R O J E T D E F U S I O N D E L A S P R L " T E L E R A M A G E "
P A R A B S O R P T I O N D E L A S P R L " R A M A G E " s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e n ° 1 7
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 9 . 8 3 7 . 6 9 6
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
S o c i é t é a b s o r b a n t e : S P R L « T E L E R A M A G E »
S o c i é t é a b s o r b é e : S P R L « R A M A G E »
P R E A M B U L E
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « T E L E R A M A G E » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « R A M A G E » ( s o c i é t é à a b s o r b e r ) d é t e n u e à 1 0 0 % p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o n t d é c i d é d e s o u m e t t r e l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( P r o c é d u r e d e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ) .
E n e x é c u t i o n d e c e s d é c i s i o n s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r e s p e c t i f s , i l a é t é e n o u t r e d é c i d é q u e l e s p e r s o n n e s c i a p r è s d é s i g n é e s é t a i e n t d û m e n t a u t o r i s é e s à s i g n e r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n a u n o m d e s s o c i é t é s , à s a v o i r
E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « T E L E R A M A G E » :
M o n s i e u r D e n i s T A C K , a s s o c i é u n i q u e e t g é r a n t d e l a S P R L « T E L E R A M A G E » , d o m i c i l i é e à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 ,
E n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é à a b s o r b e r l a S P R L « R A M A G E »
M o n s i e u r D e n i s T A C K , g é r a n t d e l a S P R L « R A M A G E » , d o m i c i l i é e à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 .
L ' a r t i c l e 6 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s d é f i n i t l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o m m e é t a n t l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n à l e u r s a s s o c i é s d ' a c t i o n s o u d e p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , l e c a s é c h é a n t , d ' u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e d é p a s s a n t p a s l e d i x i è m e d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s o u p a r t s a t t r i b u é e s , o u à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , d e l e u r p a i r c o m p t a b l e .
i r i t ' o ~ l ~ i = a r s u ' I n d e r n i r e p a n e d u V o l e g i l , A u r e c t o N o m a t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r è s e n t e r i a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
I I
i l
1 1 1 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 2 J U I L . 2 0 1 3
N I V E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a r t i c l e 6 7 6 1 ° ) d u C o d e d e s S o c i é t é s s t i p u l e q u e s a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , s o n t a s s i m i l é e s à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e o u p l u s i e u r s s o c i é t é s t r a n s f è r e n t , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e l e u r p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t à u n e a u t r e s o c i é t é q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e u r s a c t i o n s e t d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d a n s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I . D e s c r i p t i o n d e l a f u s i o n
C o n s i d é r a n t q u e l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s o n t p r i s l ' i n i t i a t i v e d ' e f f e c t u e r u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L « R A M A G E » , f i l i a l e à 1 0 0 % d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a y a n t p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e l l e c i , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à i a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « T E L E R A M A G E » e t c e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s d i t s o r g a n e s d e g e s t i o n s ' e n g a g e n t r é c i p r o q u e m e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r e n v u e d e r é a l i s e r l a d i t e f u s i o n a u x c o n d i t i o n s d é f i n i e s c i a p r è s e t f i x e n t p a r l a p r é s e n t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e s a s s e m b l é e s r e s p e c t i v e s d e s a s s o c i é s .
A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « T E L E R A M A G E » s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L « R A M A G E » , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t .
L e p r o j e t d e f u s i o n e s t r é a l i s é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i t u a t i o n s é t a b l i e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
I l . M e n t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
1 , R e n s e i g n e m e n t s g é n é r a u x c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , 1 ° d u C . S O C . )
1 . 1 . L a s o c i é t é a b s o r b é e
L a S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « R A M A G E »
d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 4 9 . 8 3 7 , 6 9 6 a é t é c o n s t i t u é e e n d a t e d u 5 a v r i l 1 9 9 3 ( M o n i t e u r B e l g e d u 3 0 a v r i l 1 9 9 3 n u m é r o 9 3 0 4 3 0 - 2 2 8 ) d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J a c q u e s V A N C R O M B R U G G E d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s .
L e s i è g e s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 .
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s d ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e G é r a r d D E B O U C H E d e F e l u y e n d a t e d u 2 1 d é c e m b r e 2 0 0 4 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 e r f é v r i e r 2 0 0 5 s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 0 0 9 1 ( A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l ) .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t « l ' e x e r c i c e , e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d e l a r a d i o l o g i e p a r s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' A r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e e t q u i a p p o r t e n t à l a S o c i é t é l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . E l l e p o u r r a d e p l u s f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e o s o n o b j e t e t n e m o d i f i a n t p a s l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é . L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é s o u s r é s e r v e d e l ' a c c o r d d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o m p é t e n t e t p o u r a u t a n t q u e c e t t e p a r t i c i p a t i o n f a s s e l ' o b j e t é g a l e m e n t d ' u n c o n t r a t . »
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t f i x é à l a s o m m e d e 2 4 . 8 0 0 , 0 0 ¬ e t e s t r e p r é s e n t é p a r 3 3 3 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 3 3 3 i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 4 0 0 , 0 0 E .
C e s 3 3 3 p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s ) s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L » T E L E R A M A G E »
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u v r e i a p é r i o d e d u l e r j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . M o n s i e u r D e n i s T A C K , e x e r c e d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l a f o n c t i o n d e g é r a n t .
s
d Y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c t i f n e t a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 s ' é l è v e à 2 3 4 . 0 5 9 , 9 4 ¬ ,
1 . 2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
E n d a t e d u 2 1 o c t o b r e 2 0 0 8 a é t é c o n s t i t u é e , p a r d e v a n t M a î t r e G é r a r d D E B O U C H E , n o t a i r e à F e l u y , u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e S P R L « T E L E R A M A G E » d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 8 0 7 . 2 8 6 . 3 5 9 a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , C l o s d u M é l è z e , 1 7 ( M o n i t e u r B e l g e d u 3 0 / 1 0 / 2 0 0 8 n u m é r o 0 8 1 7 1 7 3 4 ) .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 1 1 8 6 i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s s o i t 1 2 . 4 0 0 , 0 0 E .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t « l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e , p a r l e o u l e s a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t l e s q u e l s s o n t d e s m é d e c i n s i n s c r i t s a u T a b l e a u d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r i e c o m p t e d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s p e u v e n t a p p o r t e r l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e t o t a l e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a s o c i é t é .
L ' o b j e t s o c i a l n e p o u r r a ê t r e p o u r s u i v i q u e d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s d ' o r d r e d é o n t o l o g i q u e , n o t a m m e n t c e l l e s r e l a t i v e s a u l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t , à l ' i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t l ' i n d é p e n d a n c e p r o f e s s i o n n e l l e d u p r a t i c i e n .
D a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e o p é r a t i o n c i v i l e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , n ' a l t é r a n t p a s s o n c a r a c t è r e c i v i l e t s a v o c a t i o n m é d i c a l e . L a s o c i é t é s ' i n t e r d i t t o u t e e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e d e l a m é d e c i n e , t o u t e f o r m e d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e o u d e s u r c o n s o m m a t i o n . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , a u d é p a r t d e s e s b é n é f i c e s r é s e r v é s , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s . C e t a c c o r d f e r a l ' o b j e t d ' u n é c r i t s o u m i s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . »
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t l e 3 0 n o v e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e 3 0 j u i n d e c h a q u e a n n é e .
M o n s i e u r D e n i s T A C K e x e r c e l a f o n c t i o n d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
L ' a c t i f n e t a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 s ' é l è v e à 3 3 5 , 1 5 1 , 4 3 E .
1 . 3 . .
I l y a s i m i l i t u d e e n t r e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n s o n t s i m i l a i r e s e n c e q u i c o n c e r n e l a r a d i o l o g i e e t l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e .
D ' u n p o i n t d e v u e é c o n o m i q u e , l e p o u v o i r d e M o n s i e u r D e n i s T A C K a u s e i n d e l a S P R L «
T E L E R A M A G E » n e s e r a p a s m o d i f i é d e f a ç o n s i g n i f i c a t i v e s u i t e à l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , y c o m p r i s l e s c l a u s e s q u i m o d i f i e r a i e n t s o n o b j e t s o c i a l , s e r o n t a r r ê t é e s .
2 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e : ( a r t i c l e 7 1 9 , 2 ° d u C . S O C . )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r l a « S P R L R A M A G E « s e r o n t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à c o m p t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 .
3 . D r o i t s s p é c i a u x ( a r t . 7 1 9 , 3 ° d u C . S O C . )
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s c i , d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s d e p a r t s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x .
4 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s i n t é r e s s é e s p a r l a f u s i o n ( a r t . 7 1 9 , 4 ° d u C . S O C . )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S . R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s , e t l e c a s é c h é a n t m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t . 6 9 3 , 2 ° d u C . S O C . )
L a s o c i é t é a b s o r b é e , l a S P R L « R A M A G E » , é t a n t f i l i a l e à 1 0 0 % d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L « T E L E R A M A G E » , i l n ' y a u r a p a s d ' a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n c o n t r e p a r t i e e t d è s l o r s i l n ' y a p a s l i e u d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t a n n u l é e s a v e c c o m m e c o n t r e p a r t i e l a q u o t e - p a r t d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o r r e s p o n d a n t à c e s p a r t s s o c i a l e s e t l ' a n n u l a t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s .
6 . D e s c r i p t i o n e t r é p a r t i t i o n p r é c i s e d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
6 . 1 , L e s é l é m e n t s s u i v a n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 s e r o n t a f f e c t é s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e s u i t :
è
b
t 6 . 1 , 1 . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
P
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A C T I F
A C T I F S I M M O B I L I S E S
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t 0 , 0 0
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s 0 , 0 0
[ l ' i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s 7 . 9 3 3 , 7 5
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
0 , 0 0
A C T I F S C I R C U L A N T S
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0
V L S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n 0 , 0 0
V I 1 . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 5 . 6 0 0 , 0 0
V i i L P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e 3 . 1 0 4 , 3 5
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s 3 7 , 0 7 4 , 2 2
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
1 . 4 0 0 , 0 0
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e
P A S S I F
C A P I T A U X P R O P R E S
I . C a p i t a l 1 2 . 4 0 5 , 3 2
I I . P r i m e s d ' é m i s s i o n 0 , 0 0
I I . P l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n 0 , 0 0
I V . R é s e r v e s 2 1 6 . 6 6 9 , 9 1
V . B é n é f i c e r e p o r t é 1 P e r t e r e p o r t é e 4 . 9 8 4 , 7 1
V I . S u b s i d e s e n c a p i t a l
0 , 0 0
P R O V I S I O N S E T I M P Ô T S D I F F E R E S
V I I . A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s
B . I m p ô t s d i f f é r é s
0 , 0 0
0 , 0 0
D E T T E S 2 1 . 0 5 2 , 3 8
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n 0 , 0 0
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s 1 9 . 3 5 2 , 3 8
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
1 . 7 0 0 , 0 0
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e
6 . 1 . 2 . D e s c r i p t i o n d e s p r i n c i p a u x a c t i f s e t p a s s i f s a p p o r t é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e l a n a t u r e e t d e l a c o n s i s t a n c e d e s a c t i f s e t p a s s i f s a r r ê t é s a u 3 1 / 0 3 / 2 0 1 3 q u i s e r o n t t r a n s f é r é s l o r s d e l a f u s i o n .
L e s c r é a n c e s à p l u s d ' u n a n p o u r u n m o n t a n t d e 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ s o n t r e l a t i v e s à u n c r é d i t h y p o t h é c a i r e a c c o r d é à l a S P R L « T E L E R A M A G E »
L e s c r é a n c e s à u n a n a u p l u s p o u r u n m o n t a n t d e 5 . 6 0 0 , 0 0 ¬ c o r r e s p o n d e n t à l ' i n t é r ê t s u r l e c r é d i t h y p o t h é c a i r e a c c o r d é à l a S P R L « T E L E R A M A G E » .
E n c e q u i c o n c e r n e l e s d e t t e s à u n a n a u p l u s , i l s ' a g i t d u c o m p t e c o u r a n t d e l a S P R L « T E L E R A M A G E » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
` r i E i - S u i t e
L e t r a n s f e r t s e f e r a s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s c c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e p r é c i t é e .
I l a p p a r t i e n d r a a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l o r s d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e f u s i o n d ' e f f e c t u e r l e s r e c h e r c h e s d ' u s a g e e n l a m a t i è r e .
L a S P R L « T E L E R A M A G E » s o c i é t é a b s o r b a n t e r e p r e n d r a à s o n c o m p t e à d a t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 3 t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a S P R L « R A M A G E » .
7 . M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e
E n c a s d e r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n p r o j e t é e , i l c o n v i e n d r a d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e s m o d i f i c a t i o n s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C . S O C .
M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
1 1 e c o û t d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e r a s u p p o r t é p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l a S P R L . « T E L E R A M A G E » .
2 . L e s o u s s i g n é s ' e n g a g e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n s o n p o u v o i r p o u r r é a l i s e r l a f u s i o n d e l a m a n i è r e t e l l e q u e p r é s e n t é e c i a v a n t , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e c e p r o j e t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é .
L e s é l é m e n t s e t d o n n é e s é c h a n g é s d a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t s o n t c o n f i d e n t i e l s . L e s o u s s i g n é s ' e n g a g e à r e s p e c t e r c e c a r a c t è r e c o n f i d e n t i e l .
3 1 e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u p r o j e t d e f u s i o n , p r é v u a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C . S O C .
4 . L e p r é s e n t t e x t e e s t é t a b l i , l e 1 0 j u i n 2 0 1 3 e n q u a t r e e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , c h a q u e v e r s i o n é t a n t é q u i v a l e n t e , d o n t d e u x e x e m p l a i r e s s o n t d e s t i n é s à ê t r e d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
5 . L a s o c i é t é d o n n e p o u v o i r à d o n g é r a n t a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , p o u r e f f e c t u e r c e d é p ô t .
P o u r l a S P R L « R A M A G E » s o c i é t é à a b s o r b e r : ( S i g n a t u r e )
- M o n s i e u r D e n i s T A C K
G é r a n t
P o u r l a S P R L « T E L E R A M A G E » s o c i é t é a b s o r b a n t e : ( S i g n a t u r e )
- M o n s i e u r D e n i s T A C K
G é r a n t
r e p r é s e n t é e p a r :
M o n s i e u r D e n i s " r a c k
G é r a n t .
~ ~ º%~ { S T R C [ ~ G t ( L A N i
I L l i n t l o n n e r s u r I a d e r n i è r e p a e d u \ / o m i B A u r e ç t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n e r + t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i 3 r i e r e p r v s e n t e r l a p e r s o n n e , m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t : e t g n a t u r e