THE CARTEL

Dénomination : THE CARTEL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 536.720.497

Publication

26/05/2014

��NOP WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

15 MAI 2014

Greffe

1.1,1.1J!!1J.17111t111

R�e

Mai be

Ifil

N" d'entreprise 0536.720.497

D�nomination

(en entier) : THE CARTEL

(en abr�g�)

Forme juridique SPRL

Si�ge rue du Bosquet, 41 � 1400 Nivelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :d�mission d'un g�rant

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associ�s du 27 mars 2014:

"L'assembl�e accepte � l'unanimit� la d�mission de Monsieur Vincent Delvaux en sa qualit� de g�rant avec,

effet au 11 mars 2014.

Monsieur John Matent est mandat� pour proc�der aux formalit�s de publication."

Jen Morent

:scm �4e, 1. PR PAoFit COpt

Mentionner sur la derni�re page du Volet B "

_

Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2013

�� MOD WORD 11.1

~x~S~~~1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

31174 8

�"f?l� Li; ~,...

i 6 in. 2:13

N� d'entreprise : p S3 3 tr, (1 ' r~

D�nomination

(en entier) : THE CARTEL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B-1400 - Nivelles, rue du Bosquet, 41

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe MARCELIS, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 10 juillet 2013, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il r�sulte que :

1.Monsieur DELVAUX Vincent Paul D., n� � Bruxelles, le 23 janvier 1975 domicili� � B-1380 Lasne, chemin Bruy�re du Gouverneur, 4 (NN : 750123-059-57). Titulaire de la carte d'identit� num�ro 591-1376050-13.

2.Monsieur VANDECAVEYE Pascal Roger Agnes n� � Gand le 29 novembre 1969 domicili� � Lasne, rue du Cortil Bailly, 17 (NN : 691129-189-79). Titulaire de la carte d'identit� 591-3802313-15.

3.Monsieur MORENT John-Michael Olivier n� � Uccle le 14 ao�t 1970 domicili� � Lasne, rue Cloqueau, 3 (NN : 700814-019-20). Titulaire de la carte d'identit� 591-1744509-66.

Ont requis le notaire soussign� d'acter authentiquement qu'Ils constituent entre eux une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (� 18.600,00-) repr�sent� par mille huit cent soixante parts sociales sans d�signation de valeur nominale

Les dites parts parts sociales sont souscrites int�gralement et lib�r�es � concurrence de six mille deux cent euros (� 6.200,00-), soit un tiers, de sorte que la soci�t� aura de ce chef d�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Nivelles d'une exp�dition des pr�sentes, � sa disposition, une somme de SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6 6.200,00-).

Monsieur Vincent Delvaux : neuf cent trente

parts sociales num�rot�es de 1 � 930: 930

Monsieur John Morent ; quatre cent soixante-cinq parts

Num�rot�es de 931 � 1.395: 465

Monsieur Pascal Vandecaveye : quatre cent soixante-

cinq parts num�rot�es de 1.396 � 1.860: 465

Total :mille huit cent soixante parts sociales : 1.860

A l'appui de leur d�claration, les comparantes produisent au notaire soussign�, en conformit� avec l'article

224 du Code des soci�t�s, une attestation bancaire du d�p�t pr�alable du montant lib�r� en un compte sp�cial

ouvert au nom de la pr�sente soci�t� �tant entendu que l'attestation est �tablie au nom de la soci�t� CARTEL

SOLUTIONS en formation, alors qu'� l'instant des comparants on d�cid� de retenir la d�nomination THE

CARTEL aupr�s de ra BNP PARIBAS PORTES, num�ro BE49 0017 0226 0171.

STATUTS

Chapitre I. Forme juridique D�nomination sociale -- Si�ge social Objet social Dur�e

1. Forme juridique D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e (c THE CARTEL �.

2, Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Nivelles, rue du Bosquet, 41

3, Objet social

La soci�t� a pour objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- conceptualiser l'agencement des points de vente

- acheter et vendre des pr�sentations marketing concernant les points de vente

- acheter, produire ou vendre des imprim�s publicitaires

- acheter, produire ou vendre du mat�riel POS, que ce soit en carton, m�tal, plastique, bois ou tout autre

mat�riau utile � la fabrication d'un display.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

!

4,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- d�velopper des strat�gies, des �tudes de march� pour des annonceurs ou des agences de publicit�.

- l'activation des marques sous tout support,

- d�velopper des m�dias et vendre de l'espace m�dia.

- d�velopper, produire, acheter et vendre des primes.

- organiser des �v�nements points de vente.

- d�velopper la technologie digitale ; acheter, vendre et louer des appareils num�riques.

Elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et

civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter

directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans

toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de

favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

4. Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Chapitre iI. Capital social Parts

5. Capital social

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (E 18.600,00-).

Le capital social est repr�sent� par mille huit cent soixante (1.860) parts sans mention de valeur nominale,

qui repr�sentent chacune une partie �gale du capital, num�rot�es de 1 � 1,860.

6. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives. Chaque part porte un num�ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des parts fera fol de la propri�t� des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont d�livr�s aux associ�s � leur premi�re demande.

Tout transfert de parts ne sera opposable � la soci�t� et aux tiers qu'� la suite de l'inscription de ce transfert

au registre des parts, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

Chapitre III. Gestion Contr�le

9. Composition de l'organe de gestion

La soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non,

investis des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Les g�rants sont nomm�s par

l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e d�termin�e ou ind�termin�e qu'elle d�termine et peuvent �tre r�voqu�s

par l'assembl�e g�n�rale,

13. Repr�sentation

La soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers par deux (2) g�rants agissant conjointement. S'il

n'y e qu'un seul g�rant, il peut valablement repr�senter seul la soci�t�.

Dans les limites de leurs mandats, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

sp�ciaux d�sign�s par l'organe de gestion.

15. Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels, et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts, est confi� � un ou plusieurs commissaires,

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour fa dur�e compl�te de leur mandat. Cette r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assembl�e g�n�rale

16. Type de r�union Date -- Lieu

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le vingt mai de chaque ann�e � 17.30 heures. Si ce jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure. En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de r�solutions relatif � cette proc�dure doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date

19. Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter par un mandataire, associ� ou non, lors d'une assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'associ� (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e devra �tre envoy�e, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le ler janvier pour se terminer le 31 d�cembre,

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels de la soci�t�. Les documents sont �tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique. Chapitre VI. Dissolution Liquidation

28. Dissolution Liquidation

.e r

Volet B - Suite

En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les g�rants en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t� et ce, non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis-�-vis des associ�s. A moins que l'acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine ie mode de la liquidation. Tous les actifs de la soci�t� doivent �tre vendus � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement. Apr�s payement de tous les dettes, les actifs nets sont distribu�s entre les associ�s en proportion de leur part dans le capital repr�sent�e par leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas lib�r�es de la m�me mani�re, les liquidateurs sont tenu de r�tablir l'�quilibre avant de proc�der � la distribution, soit par des appels � la lib�ration des titres non encore lib�r�s, soit en faisant des paiements pr�alables.

Chapitre VII, Dispositions G�n�rales

Les g�rants, commissaires et liquidateurs domicili�s � l'�tranger, sont cens�s, pendant toute la dur�e de leurs fonctions, �lire domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes les communications, significations et assignations peuvent leur �tre donn�es.

Les associ�s sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables en application des pr�sents statuts.

III. - DISPOSITIONS FINALES.

Les dispositions suivantes existent sous la condition suspensive du d�p�t d'un extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour dudit d�p�t et se cl�turera le 31 d�cembre 2014.

2) Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son immatriculation au Registre de Commerce de Nivelles.

3) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en l'an 2015.

4) La g�rance sera exerc�e par deux g�rants, dont le mandat n'est pas limit� en dur�e et sera exerc� � titre gratuit, � savoir

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Delvaux & Partners, ayant son si�ge social � B-1853 Strombeek-Bever, Mutsaardplein 2A, immatriculi�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0867.501.781/RPM Bruxelles, repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat par son repr�sentant permanent Monsieur Vincent DELVAUX,

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PROFILE CORPORATE LEISURE WEAR, ayant son si�ge social � B-1380 Lasne, rue Cloqueau, 3, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise NA BE 0464.646.014/RPM Nivelles, repr�sent�e aux fins de l'exercice de son mandat par son repr�sentant permanent Monsieur John-Michael MORENT,

Conform�ment � l'article treize des statuts, deux g�rants agissant conjointement disposeront de tous pouvoirs pour poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale, et pour repr�senter la soci�t� vis-�-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

5) Au vu du plan financier les comparants d�clarent et requi�rent le notaire soussign� d'acter qu'il n'y a pas lieu de d�signer de commissaire.

6) GTI Fiduciaire, � Uccle (B 1180 Bruxelles), rue de Stalle, 7, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, chacun avec facult� d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution, est investi d'un mandat sp�cial aux fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� le cas �ch�ant aupr�s de l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e, et de mani�re g�n�rale aux fins d'accomplir toutes formalit�s d'inscription de la soci�t� aupr�s de toutes administrations publiques et priv�es et de mani�re g�n�rale aux fins de poser tous actes et d'accomplir toutes formalit�s g�n�ralement quelconques au sens le plus large du terme et sans aucune restriction, dans le cadre de l'immatriculation de la soci�t� dans les diff�rents registres et aupr�s des diff�rentes administrations comp�tentes, � l'occasion de sa constitution.

7) Sont pr�sentement ratifi�es, toutes op�rations et toutes conventions qui ont �t� r�alis�es ou conclues pour le compte de la soci�t� pendant la p�riode n�cessaire � sa formation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, notaire associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (1 procurations sous seing priv�)

R�serv�

au

Moniteur

belge

a.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2015

��;7:::=N_,-,----- Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 21

ij . __ _____

~

~ ' E

/w [

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

i li1J1151,12ijJ1111 q

TRIBUNAL DE GOMMER

2 3 JUL 2015

NIVELLES

Greffe

le d'entreprise : 0536.720.497

D�nomination

(en entier) : THE CARTEL

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue du Bosquet, 41 � 1400 Nivelles

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

D�cision du G�rant du 29 juin 2015

Le si�ge social est transf�r� � 1410 Waterloo, Chauss�e de Tervueren,98 , � dater du 1 t juillet 2015.

Pour extrait conforme,

John MORENT

PROFILE CORPORATE LEASURE WEAR sprl

G�rant

Coordonnées
THE CARTEL

Adresse
RUE DU BOSQUET 41 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées THE CARTEL

Coordonnées
THE CARTEL