THE EUROPEAN MOBILE COMMUNITY

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. THE EUROPEAN MOBILE COMMUNITY
Dénomination : THE EUROPEAN MOBILE COMMUNITY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 501.920.857

Publication

14/12/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12306518*

Déposé

12-12-2012



Greffe

N° d entreprise : 0501920857

Dénomination (en entier): The European Mobile Community

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1020 Bruxelles, Rue Stevens-Delannoy 70a

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il résulte d un acte reçu le onze décembre deux mille douze, par Maître Bernard Dewitte, Notaire de

résidence à Bruxelles, déposé pour publication avant enregistrement, que :

1° Monsieur DE BUYST Marc Jean Robert, né à Watermael-Boitsfort le 21 avril 1966, domicilié à

8550 Noerdange (Grand Duché de Luxembourg), Arelesestrooss ,16a.

2° Monsieur HERSCHDORFER Patrick, né à Neuchâtel (Suisse) le 12 janvier 1970, domicilié

à 8156 Bridel (Grand Duché de Luxembourg), rue Lucien Wercollier, 16.

2° Monsieur ROBYN Carl-Alexandre Thomas Marcel, né à Etterbeek le 29 avril 1961,

domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervuren, 264 B/bte 04.

I. CONSTITUTION

1. Les comparants déclarent constituer, à partir de ce jour, une société anonyme dénommée The European Mobile Community", ayant son siège à 1020 Bruxelles, Rue Stevens-Delannoy 70a, dont le capital social est fixé à sept cent douze mille huit cents euros (712.800 EUR), représenté par 7.128 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique de l avoir social.

2. SOUSCRIPTION  LIBERATION.

A. Apports en nature.

a. Rapports.

1) Le rapport de Madame Joëlle BACQ, réviseur d'entreprise, dressé en date du 25 octobre 2012,

conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

"6. CONCLUSIONS.

Monsieur Marc DE BUYST se propose d effectuer à la SA « THE EUROPEAN MOBILE

COMMUNITY » les apports en nature d actifs incorporels d une valeur de 712.600 ¬ .

La rémunération proposée pour ces apports sera rémunéré par l attribution de 7.126 actions

nouvelles.

L opération a fait l objet des vérifications conformément aux normes de révision de l Institut des

Réviseurs d Entreprises, tant en ce qui concerne l existence et la description que l évaluation des apports.

La description répond à des conditions normales de précision et de clarté.

Les modes d évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l économie

d entreprise et conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur

nominale ou à défaut de valeur nominale au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de la transaction.

Rhode-Saint-Genèse, le 25 octobre 2012.

Joëlle BACQ

Reviseur d Entreprise."

2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial, en date du 9 novembre 2012, prévu par l'article précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises.

Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.

b. Apports.

Monsieur DE BUYST Marc, précité, déclare faire à la présente société les apports de la pleine

propriété des biens suivants, plus amplement décrits et évalués dans le rapport du réviseur précité, savoir:

1. l'apport d'un ensemble de biens corporels et/ou incorporels.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2. l'apport de valeurs incorporelles consistant dans le savoir-faire, la technicité, la notoriété qui se

traduit par l'envoi de clients et la capacité à générer des profits, pour une valeur de 712.600 ¬ .

Soit pour une valeur totale de sept cent douze mille six cents (712.600,00 ¬ ) euros.

L'apporteur garantit :

- être propriétaire des biens corporels et incorporels précités et jouir du droit d'en disposer sans

restriction ;

- que les biens corporels et incorporels apportés sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou

empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;

- que le présent apport entraîne cession régulière desdits bien apportés.

c. Rémunération de l'apport.

Les 7.174 actions émises en représentation des apports prédécrits sont à l'instant attribuées entièrement

libérées à Monsieur DE BUYST Marc, prénommé.

B. Souscription en espèces

Les deux actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces par :

- Monsieur HERSCHDORFER Patrick, prénommé, à concurrence de 1 action;

- Monsieur ROBYN Carl-Alexandre, prénommé, à concurrence de 1 action;

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

1) que chaque souscription en numéraire est totalement libérée, soit au total deux cents euros (200,00 ¬ ) ;

2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un compte

spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING.

Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise ;

3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme deux cents euros (200,00 ¬ ) ;

C. Récapitulatif de la souscription

La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit:

1) Monsieur DE BUYST Marc, prénommé,

7.126 actions 7.126

2) Monsieur HERSCHDORFER Patrick, prénommé,

1 action 1

2) Monsieur ROBYN Carl-Alexandre, prénommé,

1 action 1

Total du capital social : 712.800 ¬ soit 7.176 actions 7.128

3. D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que de tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.

4. Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des Sociétés, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.

5. Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la société en raison de sa constitution, s'élève à 2.999,81 euros.

6. Les comparants déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur les interdictions, de même que sur les dispositions de la loi relative aux accès à l'exercice de certaines professions.

II. STATUTS

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : Dénomination

La société adopte la forme de société anonyme.

Elle est dénommée The European Mobile Community". Les dénominations complète et abrégée

peuvent être utilisées ensemble ou séparément).

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM" et de l indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.

Article 2 : Siège social

Le siège social est établi à 1020 Bruxelles, Rue Stevens-Delannoy 70a .

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Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue

française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à

l'étranger le développement de systèmes technologiques, techniques, informatiques, ergonomiques et

organisationnels permettant la mobilité des données et des personnes au sens le plus large.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à

en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de sept cent douze mille huit cents euros (712.800 EUR).

Il est divisé en 7.128 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction

identique de l'avoir social, entièrement libérées.

Article 6 : Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour

la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Sociétés, limiter ou supprimer le

droit de souscription préférentielle.

Article 7 : Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa

date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le

solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par

l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE III - TITRES

Article 8 : Nature des titres

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Article 9 : Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 10 : Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements,

les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

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Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par les articles 489 et suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 11 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocable par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Article 12 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 13 : Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Article 14 : Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 15 : Délibérations du conseil d'administration

A. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. Article 16 : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

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Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil

d'administration ou par un administrateur délégué.

Article 17 : Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 18 : Gestion journalière

A. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

B. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

C. Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

D. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les

frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Article 19 : Représentation, actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 20 : Contrôle

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Article 22 : Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin, à 11 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Article 23 : Convocations

A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des articles 533 et suivants du Code des sociétés.

Article 24 : Admission à l'Assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et

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indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Si le conseil d'administration fait

usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

Article 25 : Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu

que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à

l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire. Les

mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une

seule et même personne.

Article 26 : Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur-délégué

En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le plus

fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même importance.

Le président désigne le secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi

ses membres.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 27 : Prorogation de l'Assemblée

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 28 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 29 : Délibérations de l'Assemblée Générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de nomination, Si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un

scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de

ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 30 : Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la

fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification

aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplier, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des

droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises respectivement par les articles 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.

Article 31 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI  ECRITURES SOCIALES  REPARTITIONS

Article 32 : Ecritures sociales

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L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 33 : Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 34 : Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%),

affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteinte le dixième

du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.

Article 35 : Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur

dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions de l'article

618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et

suivants du Code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 37 : Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder

aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de

fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 39 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 40 : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. ASSEMBLEE GENERALE

Les comparants, réunis en assemblée générale, prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

1) Clôture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le trente et un décembre deux mille

treize.

2) Première assemblée générale annuelle:

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

3) Reprise d'engagements

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er décembre par les comparants, prénommés, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

4) Administrateurs

L'assemblée générale décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appellent à ces fonctions :

Volet B - Suite

1° Monsieur DE BUYST Marc Jean Robert, né à Watermael-Boitsfort le 21 avril 1966, domicilié à

8550 Noerdange (Grand Duché de Luxembourg), Arelesestrooss ,16a.

2° Monsieur HERSCHDORFER Patrick, né à Neuchâtel (Suisse) le 12 janvier 1970, domicilié

à 8156 Bridel (Grand Duché de Luxembourg), rue Lucien Wercollier, 16.

2° Monsieur ROBYN Carl-Alexandre Thomas Marcel, né à Etterbeek le 29 avril 1961,

domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervuren, 264 B/bte 04.

* qui déclarent accepter

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs est gratuit

5) Commissaire

La société répondant aux critères prévus par l'article 15 du Code des sociétés, et en application de

l'article 141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-reviseur.

B. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour

procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de:

- Administrateur-délégué : Monsieur DE BUYST Marc, également prénommé, qui déclare accepter

cette fonction.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

C. DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX

Le Conseil d'administration confère tous pouvoirs soit à la société privée à responsabilité limitée "JORDENS", ayant son siège social à Saint-Josse-Ten-Noode, soit à la société anonyme BENEPORT, ayant son siège social avenue Adolphe Lacomblé, 66, à Schaerbeek, agissant séparément, aux fins de déposer et signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps:

Une expédition conforme

Bernard DEWITTE

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

13/10/2017 : RADIATION D'OFFICE N° BCE
09/01/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE

Coordonnées
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