THE IT GUYS

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.D

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N� d'entreprise : D�nomination o2u2 29S yq4

(en entier) : THE IT GUYS

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : B -1450 CHASTRE (CORTIL-NOIRMONT), Rue Try des Rudes, 38

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATION(S)

D'un acte re�u par Ma�tre Didier BRUSSELMANS, Notaire � Berchem-Sainte-Agathe, le 27 d�cembre 2011,: en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

1.Monsieur ROMAIN Andy, n� � Namur le 2 d�cembre 1974, domicili� � B-1450 Chastre (Cortil Noirmont),

rue Try des Rudes 38, cohabitant l�gal, carte d'identit� n�590-5558770-17, RN 741202-097.26

2.Monsieur ROMAIN J�r�me, n� � Namur, le 26 novembre 1982, c�libataire, domicili� � Cognel�e, Rue

Basse Chauss�e, 108, RN 821126-089.57.

3. Monsieur RESTREPO VELLOJIN Mario Roberto, n� � Menterie le 10 avril 1974, �poux de Madame

DOYEN Shirley, domicili� � Jette (1090 Bruxelles), avenue du Bourgmestre Jean Neybergh, 33, carte d'identit�

n�591-2367973-14.

Ci-apr�s d�nomm�s "LES FONDATEURS".

Ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e "THE IT GUYS".

D�NOMINATION.

La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e "THE IT GUYS".

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� priv�e

� responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL", reproduite lisiblement.

Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, ainsi que du

num�ro d'entreprise et du si�ge du tribunal de commerce duquel est ressort.

SI�GE SOCIAL.

Le si�ge social est �tabli � B-1450 Chastre (Cortil Noirmont), rue Try des Rudes 38.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique par simple d�cision du g�rant qui veillera � la publication � l'Annexe au Moniteur belge de tout changement du si�ge social.

La soci�t� peut par simple d�cision du g�rant �tablir des si�ges administratifs, des succursales, agences ou d�p�ts, partout o� elle le juge utile, en Belgique et � l'�tranger. Le g�rant devra toutefois tenir compte de la l�gislation linguistique concernant les si�ges d'exploitation et le si�ge social, au cas o� il d�sirerait transf�rer le. si�ge social.

OBJET.

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers et en participation avec des tiers :

- la consultance et les services aux entreprises, notamment mais non exclusivement dans les domaines des technologies de l'information, en particulier dans le domaine de l'I.T., des T�l�com, de la s�curit� et de la publicit�.

- la prestation de services informatiques de tout type (incluant la gestion, le d�veloppement, fe design et la maintenance de plateformes web, de services de consultance I.T, ou d'outsourcing I.T. et l'h�bergement d'applications ou programmes informatiques, la fourniture d'acc�s internet et toute assistance y relative) ;

- le commerce, la distribution, le d�veloppement et l'entretien de mat�riel et de programmes informatiques de tout type ;

- l'offre d'espaces publicitaires � des annonceurs et la r�alisation de campagnes marketing ;

- la production et publication de films, vid�os, animations 3D, �missions, magazines, guides, livres et annuaires de tout type ;

-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

- la prestation de tous services et l'organisation, la cr�ation, la r�gie et la production de tous �v�nements, spectacles, manifestations culturelles, sportives ou autres, d'activit�s scientifiques, de conf�rences de presse et d'actions promotionnelles, en faveur d'utilisateurs de plateformes web cr��es, d�velopp�es ou g�r�es par la soci�t� ou d'autres personnes physiques ou morales, d'associations, d'organisations, d'entreprises et institutions publiques ou priv�es ;

- toute activit� musicale dans son sens le plus large du mot ;

- toute activit� de publicit�, de marketing, de gestion, de cr�ation et de traitement de donn�es, de documents et d'informations, de conseil, de formation, d'�tudes, de recherche ayant trait aux domaines qui pr�c�dent ainsi qu'en mati�re d'organisation financi�re, administrative ou autre, et de ressources humaines, � l'exclusion des activit�s r�glement�es par la loi du six avril mil neuf cent nonante cinq relative au statut des entreprises d'investissement et � leur contr�le, aux interm�diaires et aux conseillers en placements.

- l'achat, la vente, l'�change, la gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise e�ou la mise en location et/ou sous-location d'immeubles b�tis et/ou non b�tis et notamment leur entretien, leur construction, leur r�paration, leur transformation, leur am�nagement, leur restauration, leur d�molition, ainsi que tous travaux d'expertise, de lotissement, de promotion et de r�alisation immobili�re, de terrassements et de voirie, l'achat, la vente et la repr�sentation de mat�riaux de construction.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit,. dans toutes soci�t�s ou entreprises belges ou �trang�res, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations. Elle g�re ses participations en les mettant en valeur, par ses �tudes et par le contr�le des entreprises o� elles est int�ress�e, ainsi que de toutes autres fa�ons g�n�ralement quelconques.

Elle pourra notamment employer ses fonds � la cr�ation, � la gestion, � la mise en valeur et � la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, marques de fabrique et proc�d� de fabrication de toute origine, participer � la cr�ation, au d�veloppement et au contr�le de toute entreprise, acqu�rir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de toute autre mani�re, tous titres, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrication, les r�aliser par la voie de vente, de cession, d'�change ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et proc�d� de fabrication par qui et de quelque mani�re que ce soit, accorder aux soci�t�s auxquelles elle s'int�resse tous concours, pr�ts,

e avances ou garanties.

La soci�t� peut ouvrir ou se faire ouvrir tous cr�dits en esp�ces ou marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties en hypoth�que, gage ou autrement, acheter, vendre, �changer, prendre ou donner � bail tous biens meubles ou immeubles, et d'une mani�re g�n�rale, faire soit seule soit en participation avec d'autres soci�t�s ou avec des particuliers, toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � l'objet social.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

DUR�E.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Outre les clauses relatives � la dissolution l�gale, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de

o l'assembl�e g�n�rale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

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o CAPITAL.

Le capital est fix� � vingt mille euros (20.000,00� ).

Il est repr�sent� par deux cents (200) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant

et chacune un/deux centi�me (11200i�me) de l'avoir social.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites est int�gralement

lib�r�e, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,00� ) se trouve d�s pr�sent � la disposition de la

et

soci�t�.

et NATURE DES PARTS SOCIALES.

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un num�ro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre desparts sociales, tenu au si�ge social ; ce registre contiendra la

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pq d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre

el relatif � leurs titres. Tout tiers int�ress� peut �galement prendre connaissance de ce registre, sans d�placement

:r.73 de celui-ci et moyennant une demande �crite adress�e � la g�rance qui pr�cisera les modalit�s de cette consultation.

INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les parts sociales sont indivisibles. S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, l'exercice des droits y

aff�rents sera suspendu jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part �

l'�gard de la soci�t�.

Les droits aff�rents aux parts sociales seront, � d�faut de convention contraire, exerc�s par l'usufruitier.

CU Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, dat�s et sign�s par le c�dant et le etcessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le g�rant et le b�n�ficiaire dans le cas de transmission

;=3 pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre

des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

GERANCE.

La g�rance de la soci�t� est confi�e � un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant de la soci�t�, celle ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

POUVOIRS.

En cas de pluralit� de g�rants, chacun des g�rants agissant s�par�ment a pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Ils peuvent repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant soit en d�fendant. Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer certains pouvoirs pour des fins d�termin�es � telles personnes que bon leur semble.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, il exercera seul les pouvoirs conf�r�s ci-avant et pourra conf�rer les m�mes d�l�gations.

CONTROLE.

Chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire tant que la

soci�t� ne sera pas astreinte � d�signer, conform�ment � la loi, un commissaire.

REUNION.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le premier juin � 18.00 heures.

Si ce jour �tait f�ri�, l'assembl�e se r�unit le premier jour ouvrable suivant, � !a m�me heure.

Le ou les g�rants peuvent convoquer l'assembl�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Toute assembl�e g�n�rale se tient au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les

avis de convocation.

Toutes les parts sociales �tant nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour, se font par lettres

recommand�es, lesquelles seront adress�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux associ�s, aux g�rants et, le

cas �ch�ant, aux commissaires.

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des associ�s, des g�rants et, le cas �ch�ant,

des commissaires en vertu du Code des Soci�t�s, leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Tout associ�, g�rant ou commissaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est

consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un associ�, g�rant ou commissaire peut �galement

renoncer d'une part � �tre convoqu� et d'autre part � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de

convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

NOMBRE DE VOIX.

a) En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire, associ� ou non.

Le vote peut �galement �tre �mis par �crit. Chaque part ne conf�re qu'une seule voix. L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal � celui de ses parts.

b) En cas d'associ� unique, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale et il ne peut les d�l�guer.

DELIBERATiON.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que toutes les personnes devant �tre convoqu�es, soient pr�sentes ou repr�sent�es, que la procuration l'autorise, et que l'unanimit� des voix s'y est r�solue.

PROCES-VERBAL.

En cas de pluralit� d'associ�s, le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est sign� par tous les associ�s

pr�sents et en cas d'associ� unique par ce dernier.

Le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale est consign� dans un registre tenu au si�ge social.

Les exp�ditions ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

DISTRIBUTION.

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

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Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un/vingti�me au moins, affect� � la formation d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du ou des g�rant(s).

DISSOLUTION.

Outre les causes de dissolution l�gales, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'op�re par les soins du ou des g�rant(s) en fonction � cette �poque ou par les

soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale, et cela suite � une d�cision de

l'assembl�e.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et

suivants du Code des Soci�t�s .

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).

DROIT COMMUN.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sentes, il est express�ment r�f�r� aux dispositions du Code des

Soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE.

Tous les associ�s, g�rants et liquidateurs, qui ont leur domicile � l'�tranger font �lection de domicile au si�ge de la soci�t�, o� toutes significations, notifications et convocations peuvent leur �tre adress�es concernant les affaires de la soci�t�.

Ill. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social:

Par exception le premier exercice social commencera le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique

et se cl�turera le 31 d�cembre 2012.

2. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle:

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle aura lieu en juin 2013, conform�ment aux statuts.

3. Reprise par la soci�t� des engagements pris par le g�rant pendant la p�riode de transition.

Les fondateurs d�clarent savoir que la soci�t� n'acquerra la personnalit� juridique et qu'elle n'existera qu'� partir du d�p�t au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du pr�sent acte de constitution.

Les fondateurs d�clarent que, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la soci�t� en constitution end�ans les deux ann�es pr�c�dant la passation du pr�sent acte. Cette reprise sera effective d�s que la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique.

Les engagements pris entre la passation de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe susmentionn�, doivent �tre repris par la soci�t� end�ans les deux mois suivant l'acquisition de la personnalit� juridique par la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

IV. DISPOSITIONS FINALES

Les fondateurs ont en outre d�cid�:

a) de fixer le nombre de g�rant � un;

b) de nommer � cette fonction: Monsieur Andy ROMAIN, pr�nomm�, et qui d�clare accepter et confirmer express�ment qu'il n'est pas frapp� d'une d�cision qui s'y oppose.

c) de fixer le mandat du g�rant pour une dur�e ind�termin�e;

d) que le mandat du g�rant sera gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale;

e) de ne pas nommer de commissaire.

4. Reprise par la soci�t� des engagements contract�s avant la signature du pr�sent acte en vertu de l'article

60 du Code des soci�t�s.

Pour autant que de besoin tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les

activit�s entreprises depuis le 1er juillet 2011 par Monsieur Andy Romain, pr�cit�, au nom et pour compte de la

soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e. Cette reprise n'aura cependant d'effet

qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

Le notaire soussign� attire l'attention des comparants sur le fait que cette r�troactivit� est accept�e par

l'administration fiscale pour autant que cet effet r�troactif :

corresponde � la r�alit�,

se rapporte seulement � une courte p�riode,

- et ne pr�judicie pas l'application de la l�gislation fiscale.

MANDAT SPECIAL

R'serve

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s � Monsieur Alain DOYEN, et/ou Mademoiselle Tania VANATORU avec facult� de substitution, aux fins d'entamer les d�marches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant cr�ation d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, cr�ation de guichets d'entreprises agr�es et divers autres dispositions), � son assujettissement �ventuel � la taxe sur 1a valeur ajout�e, et toutes autres formalit�s.

A cette fin, le mandataire peut au nom de la soci�t� constitu�e, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire m�me non express�ment pr�vu par les pr�sentes.

" Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilit� du mandataire sur le plan financier.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE d�livr� sur papier libre avant enregistrement, dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de commerce, aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Didier BRUSSELMANS

Notaire

D�pos� en m�me temps: une exp�dition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale �.l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature