15/04/2014
ÿþi [ J C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 . 1 N 1 1
M U R A L D E C O M M E R C E
O 1 A M 2 0 1 4
I I
D é n o m i n a t i o n T O I T U R E L A U R E N T
F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e 1 3 8 0 L a s n e , G r a n d r u e d u D o u b l e E c o t , 4 0
N e d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 9 7 0 6 7 5 4
O b j e t d e l ' a c t e A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ' T O I T U R E L A U R E N T ' , r e ç u p a r M a î t r e Y v e s S O M V I L L E , N o t a i r e r é s i d a n t à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , e n d a t e d u 1 2 m a r s 2 0 1 4 , d o n t u n e e x p é d i t i o n a é t é l e v é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , e n v u e d u p r é s e n t d é p ô t , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 3 6 0 . 0 0 0 E ) , a f i n d e l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 - E ) , à t r o i s c e n t s e p t a n t e - h u i t m i l l e e u r o s s i x c e n t s e u r o s ( 3 7 8 . 6 0 0 - ¬ ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , p r é c i t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s a c t u e l s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à s a p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e l e d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é v u p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , e t l ' a r t i c l e 7 d e s e s s t a t u t s a é t é r e s p e c t é .
L e n o t a i r e a t t i r e l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e s d é l a i s f i x é s p a r l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 e n c a s d e d i m i n u t i o n d e c a p i t a l u l t é r i e u r e e t d e l ' i m p ô t c o m p l é m e n t a i r e q u i s e r a l e v é s u r l e s d i v i d e n d e s d i s t r i b u é s e n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l o u d e l i q u i d a t i o n a v a n t l ' e x p i r a t i o n d e c e s d é l a i s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n :
L i b é r a t i o n e t C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s a s s o c i é s I n t e r v i e n n e n t p e r s o n n e l l e m e n t o u p a r l e u r r e p r é s e n t a n t s u s n o m m é e t d é c l a r e n t s o u s c r i r e c o m m e s u i t à l a d i t e a u g m e n t a t i o n , s a v o i r
- M o n s i e u r J o h n n y L A U R E N T , p r é n o m m é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t e n e s p è c e s , d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 2 4 0 . 0 0 0 - ¬ ) , q u ' i l d é c l a r e l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t .
- M a d a m e C h r i s t i n e L A U R E N T , p r é n o m m é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t e n e s p è c e s , d ' u n m o n t a n t d e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 - ¬ ) , q u ' e l l e d é c l a r e l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t e n s u i t e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e s u i t e à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p r é v u e à l ' o r d r e d u j o u r c i - d e s s u s s e t r o u v e e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l e s t d é s o r m a i s p o r t é à t r o i s c e n t s e p t a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 3 7 8 . 6 0 0 - ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 7 5 0 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , c h a q u e p a r t s o c i a l e r e p r é s e n t a n t u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e s d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e l a b a n q u e I N G c e r t i f i a n t l e d é p ô t d e t r o i s c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 3 6 0 . 0 0 0 - E ) s u r l e c o m p t e n u m é r o B E 8 2 3 6 3 1 3 0 6 0 3 6 6 8 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 e t 5 b i s d e s s t a t u t s a f i n d e l e m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c i - d e s s u s , a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t : A r t i c l e 5 . C a p i t a l P a r t s s o c i a l e s
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r o i s c e n t s e p t a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 3 7 8 . 6 0 0 ) e u r o s . I I e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e . L e s t a t u t d e s é v e n t u e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e q u i n e p e u v e n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n t i e r s d u c a p i t a l e s t d é t e r m i n é p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r i s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t i n d i v i s i b l e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 5 b i s - F o r m a t i o n d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a v a i t é t é f i x é à s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s , r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s d e m i l l e f r a n c s , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e / s e p t a n t e c i n q u i è m e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e Y v e s S o m v i l l e d e r é s i d e n c e à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e u n a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e t r o i s c e n t v i n g t t r o i s f r a n c s b e l g e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d e c e m o n t a n t p r é l e v é s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é , s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x e t d e c o n v e r t i r e n s u i t e l e c a p i t a l e n d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s .
A u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s t e n u e l e d o u z e m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t s o i x a n t e m i l l e e u r o s ( 3 6 0 . 0 0 0 - ¬ ) e t p o r t é à t r o i s c e n t s e p t a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 3 7 8 . 6 0 0 - ¬ ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p a r a p p o r t e n e s p è c e s - à c o n c u r r e n c e d ' u n m ê m e m o n t a n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s d a n s l a s o c i é t é - p a r f e s d e u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é , à s a v o i r M o n s i e u r L A U R E N T J o h n n y e t M a d a m e L A U R E N T C h r i s t i n e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à l a g é r a n c e t o u s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t
n o t a m m e n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 1 2 m a r s 2 0 1 4 a v e c a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
- u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
,
R é s e r v é ,
a u
M o n i t e u r
b e l g e
_ _ . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e