TROUSSEL MEDICAL SOCIETY

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. TROUSSEL MEDICAL SOCIETY
Dénomination : TROUSSEL MEDICAL SOCIETY
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 549.777.588

Publication

10/04/2014
ÿþ Mod 11.1

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : o q q'T1 . SOR

Dénomination (en entier) : TROUSSEL MEDICAL SOCIETY

(en abrégé):

Forme juridique SOCIÉTÉ CIVILE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège :Tienne du Peuthy 7

1380 Lasne (Lasne-Chapelle-Saint-Lambert)

*14078312*

-3 -04- 2

BEL ISCH STA

Objet de l'acte :CONSTITUTION

Il résulte de l'acte reçu par Maille Henri Baeke, notaire associé de résidence à Oostende, le 25 mars 2014 que Monsieur Trousse', Serge Pierre Alain, né à Etterbeek, le 25 février 1959 (numéro national: 59.02.25-333.73), époux de madame Hendrickx, Lutgard, domicilié à 1380 Lasne (Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), Tienne du Peuthy 7, a constitué une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée qui sera dénommée « Troussel 11/leclical Society », dont le siège social sera établi à 1380 Lasne (Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), Tienne du Peuthy 7, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à représenter par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, qu'il déclare souscrire intégralement en numéraire et qu'il déclare libérer immédiatement à concurrence de deux/tiers (2/3), de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Charleroi d'une expédition des présentes, une somme de douze mille quatre cents euros (¬ 12.400,00-).

A l'appui de sa déclaration, le comparant a remis au notaire, en conformité avec l'article 224 du Code des sociétés, une attestation bancaire du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial ouvert au nom de, la présente société en formation auprès de ING Belgique SA.

L'original de cette attestation demeurera en l'étude du notaire.

Les statuts ci-après ont été soumis par courrier à L'Ordre des Médecins - Conseil Provincial du Hainaut pour; approbation.

Par lettre le Bureau du Conseil de L'Ordre a marqué son accord sur les statuts.

STATUTS

« Chapitre 1. Forme juridique - Dénomination sociale - Siège social - Objet social - Durée

Article 1. Forme juridique - Dénomination sociale

La société revêt la forme dune Société civile sous forme de société privée à responsabilité /imitée.

Elle est dénommée «Trousse! Medical Society».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «société civile à forme commerciale de société privée à responsabilité limitée» ou des initiales « SC SPRL ». Par ailleurs, tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la société devront comporter l'indication de son siège social, le siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, ainsi que la mention de son numéro d'entreprise précédée des termes «registre des personnes morales» ou de l'abréviation «RPM»

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1380 Lasne (Lasne-Chapelle-Saint-Lambert), Tienne du Peuthy 7.

Le siège social peut, moyennant le respect des lois, décrets et règlements, être déplacé partout ailleurs, par simple décision de la gérance, qui dispose à cet effet de tous pouvoirs aux fins de faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en découlent.

Tout transfert de siège social devra être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins et publié aux annexes du Moniteur beige.

Moyennant l'accord du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, la société peut aussi; par simple décision de la gérance, établir d autres sièges d'exploitation (Cabinet (s)) partout ailleurs ou elle le jugera utile, en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. Objet social

La société a pour objet l'exercice de la Médecine en son nom et pour son compte, de la médecine et plus ' particulièrement de la spécialité d'orthopédie par le ou les associés qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins spécialisés en orthopédie ou habilités à exercer une spécialité admise comme apparentée à l'orthopédie, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.

La médecine est exercée au nom et pour le cornpte de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mort 11.1

professionnelle du praticien.

La société pourra procéder toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet principal, soccuper de la recherche et du développement çle techniques scientifiques favorisant un diagnostic précis.

La société pourra, tant en Belgique qu à l'étranger, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie médicale.

Sous réserve de !accord préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins, la société pourra également s intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.

La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou Indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.

Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé quil pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.

La société pourra dune façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.

A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, notamment au départ de ses ' bénéfices réservés, la gestion et la valorisation dun patrimoine immobilier ou mobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, hi son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d une sestion «en bon père de famille», n'aient pas un caractère commercial.

Dès lors qu il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts présentes ou représentées.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.

Article 4.

Chaque médecin-associé exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société. La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.

Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont

" perçus au nom et pour le compte de la société.

Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.

" Tout médecin souhaitant devenir associé de la société, doit préalablement présenter les statuts et son contrat

de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit.

Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de L'Ordre

des Médecins.

Toute modification aux statuts et aux contrats de société devra être soumise

préalablement à iapprobation du Conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins. Les associés s'engagent

" à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.

Les associés doivent prévoir les modalités claccord sur les investissements

importants.

Article 5. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

Chapitre IL Capital social - Parts

Article 6. Capital social

Le capital social de la société s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est représenté par cent

(100) parts sociales sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital.

Article 7. Nature des parts

Lés parts sont et resteront nominatives et ne peuvent être données en garantie. Chaque part porte un numéro

d ordre de 1 à 100.

Seule l'inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette

inscription sont délivrés aux associés.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce transfert au

registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital, ni de droits de souscription, ni

d'obligations convertibles.

Dès lors qu il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l'importance

des activités respectives des associés.

Elle ne peut empêcher la rémunération normale dun médecin pour le travail preste.

Article 8. Associés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Les associés conviennent d'apporter à la société la totalité de leur activité médicale.

L'objet so6ial ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et l'indépendance

RMervé

au

Moniteur

beige

Bijlegt( blIlrèt-Butgl-seh-StuatstilKe--10/0472014-- Annexes du-Monifeurlielgë

Mod 11.i

Seules peuvent être associées des personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique ihscrits au Tableau de L'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelées à pratiquer dans le cadre sociétaire.

La société et tous ses associés devront ainsi sen référer strictement aux dispositions reprises en le Code de déontologie médicale.

Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers. La propriété dune part emporte de plein droit adhésion aux statuts

Article 9. Exclusion

La sanction de la suspension du droit d'exercer L'art de Guérir en Belgique entraine pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais II ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.

Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites 0 donner à cette décision

Un associé peut être privé des droits attachés aux parts sociales qui! détient, par les autres associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial compétent de L'Ordre des médecins.

Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la Poste à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.

En cas d'exclusion dun médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du code des Sociétés. Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.

Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur. , Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

Article 10. Appel de fonds

L'obligation de libération d'une part sociale est inconditionnelle et indivisible. La gérance peut exiger la libération complémentaire de sa propre autorité.

Les parts sociales qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription, le sont aux époques et pour lés montants déterminés par la gérance.

L associé qui, suite à une demande lui adressée par lettre recommandée, néglige de procéder à la libération dans le délai fixé dans la notification, est tenu de payer à la société un intérêt de retard égal au taux de l'intérêt légal annuel augmenté de deux pour cent, depuis le jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé sil y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est du par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote efférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les quarante-huit heures de la sommation recommandée quelle lui aura adressée.

Article 11. Augmentation de capital - Droit de préférence.

' L assemblée générale des associés décide d'une augmentation de capital dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.

Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés au prorata du nombre de leur titre.

Dans l'hypothèse ou une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf sil en a été convenu autrement. Les nouvelles parts sont grevées du même droit d usufruit que les anciennes. 511e nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, l'usufruitier peut l'exercer. Les parts sociales que celui-ci acquiert de cette manière seul, lui appartiennent en pleine propriété.

Les parts qui n ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes qui répondent aux conditions de l'article 13 des présents statuts.

Article 12. Indivisibilité des parts - droit de vote

Les parts sont indivisibles l'égard de la société.

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l'organe de gestion a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société.

Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la collectivité des ayants droit.

Les parts sociales faisant l'objet d'un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier.

Les héritiers ou légataires, créanciers et ayants droit à tout titre dun héritier, ne peuvent pour quelque cause que ce soit demander l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir l'inventaire. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent sen référer aux bilans, aux écritures sociales, ainsi qu aux décisions de l'assemblée générale.

Article 13. Cession de parts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Rééervé

au

Moniteur

belge

Md 11.1

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être ce" ciées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire.

En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas ou la société ne comprend qu un associé.

1) Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-cl sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend,

sauf à respecter le premier alinéa du présent article.

2) Transmission pour cause de mort.

Le désès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Jusqu au partage des parts ou fusqu à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des droits afférents aux dites parts sociales seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

En outre, en cas de transmission à cause de mort des parts de l'associé unique, les ayants cause devront sus ne sont pas autorisés à exercer l'art de guérir conformément à l'objet de la société :

- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) autorisé (s) à exercer l'art de guérir ou à défaut à un ou , plusieurs tiers autorisé(s) à exercer l'art de guérir et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire; , - soit, sils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus.

B. Cession entre vifs et transmission des_parts au cas ou la société comprend plusieurs associés.

1) Lorsque la société comprend plusieurs associés, MI parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu avec l'accord unanime de tous les autres associés.

2) L'associé, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres associés de ses intentions et ce, au moyen dune lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix proposé.

Les associés devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande d'approbation de la cession ; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s'opposer à la cession proposée.

3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et légataires ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer L'art de guérir, notamment conformément à l'objet de la société et réponde(nt) aux conditions du 1' paragraphe du présent article.

Chapitre Ill. Gestion - Controle

Article 14. Gérance - Pouvoirs - Représentation

La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les associés et nommé (s) par l'assemblée ,générale des associés,

Si la société ne comporte qu un associé, l'associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'associés ou sil s'agit dun cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable,

Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.

Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des Médecins,

Chaque gérant ou le gérant sil M, en a qu un seul, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exclusion de ceux réservés par la loi à la seule assemblée générale.

Chaque gérant ou le gérant sil n'y en a qu'un seul est compétent pour représenter la société a l'égard des tiers ' et en justice, tant en demandant quen défendant en ce compris pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours Les gérants peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont compétents que pour des actes bien déterminés.

Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non-médecin, pour les pouvoirs concernant directement l'art de guérir.

Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un non-médecin qui devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale.

Le mandat de gérant nest pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Si le mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées. Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

Article 15. Procès-verbaux

Les décisions de l'organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les gérants qui assistent è la réunion.

Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.

Article 16. Contrôle

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Rééervé

au

Moniteur

belge

Bijlagen-bij-het Beigisch-Stualsblad-j10/04/2014 - Annexes du-Moniteur lidgë

Mod 11,1

Reèervé

au

Moniteur

belge

Dans la mesure ou cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité 'àu regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par /assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans, Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunération pour la durée complète de leur mandat.

Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif

Chapitre IV. Assemblée générale

Article 17. Type de réunion - Date - Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le trente-et-un mai à onze (11) heures.

Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation. Article 18. Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins et la répartition des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté. Ce règlement doit être soumis à l'approbation du Conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins.

Article 19. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au 1170A7S quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion.

La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l'organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou sy font représenter sont considérées comme avant été régulièrement convoquées. Elfes peuvent également renoncer par écrit 6 invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

Article 20. Représentation

Tout associé, sauf sil est l'associé unique de la société, peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors dune assemblée générale La procuration doit être dument signée par l'associé (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités : dadmission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.

Le mandataire non-médecin doft être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir.

Article 21. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l'organe de gestion ou en cas d'empêchement ou d absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un (1) scrutateur. Article 22. Délibération - Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et (juifs y consentent à l'unanimité,

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure ou la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

A l'exception des cas ou un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement que! que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas ou la loi prévoit une majorité spéciale, , Chaque part donne droit à une voix étant précisé que

- Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, l'exercice du droit de vote des parts sociales concernées est suspendu,

- Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne peut être exercé que par une seule et même personne, désignée par tous les copropriétaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B,: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mo d 11,1

Raervé

au

Moniteur

belge

orsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par l'usufruitier.

Article 2e Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les

membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-

verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un

registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant.

Chapitre V. Comptes annuels - Bénéfices

Article 24. Comptes annuels

L exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un (31)

décembre suivant

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la '

société.

Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du

Code des sociétés.

Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères

prévus à l'article 94,116re alinéa du Code

des sociétés.

Article 25. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement dun vingtième (5

%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l'organe de gestion, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des

bénéfices nets. La fixation dune réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés. Si l'unanimité

est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.

Le montant de la mise en réserve proposée sera justifié dans un rapport spécial présenté par la gérance.

L'importance de cette réserve devra concorder avec l'objet social et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et

compromettre les intérêts des associés.

Article 26. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des associés se fait aux époques et aux

endroits désignés par l'organe de gestion.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société. Tout acompte ou tout

dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l'ont reçu, si la société prouve

que ces associés connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances.

Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu' à la date de cl6ture du dernier exercice, l'actif net tel

qu il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite dune telle distribution, inférieur au montant du

capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Chapitre W. Dissolution - Liquidation

Article 27. Dissolution - Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, Ie ou les liquidateurs sont nommés par

l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de

commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article

184 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale.

Toutefois, les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou

plusieurs médecins inscrits au Tableau de L'Ordre des Médecinspour ce qui concerne les matières médicales,

plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers

médicaux et/ou au secret professionnel des associés, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter

ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix,

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Chapitre Vil. Dispositions générales

Article 28.

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs

foncDL

tions, élire domicile au siège social de la société, ou toutes les communications, significations et

assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront

censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents statuts.

Article 29- Droit commun - Déontologie

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents

statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code

sont censées non écrites.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod11.1

Raervé

au

Moniteur

belge

4

De même, toutes dispositions des statuts et au(x) contrat(s) de société qui seraient en contradiction avec fes règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites.

En outre, avant de soumettre toute modifications aux statuts et au(x) contrat (s) à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des associés, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable du Conseil, provincial concerné de l'Ordre des Médecins.

Lorsqu un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat de société au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.

Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des médecins.

Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses parts à ses associé& Sil est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale. »

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale a pris tes décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi,

1) Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille quinze.

Sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité juridique de la présente société Monsieur Serge Troussel, prénommé, docteur en médecine, est nommé en qualité de gérant pour la durée de son activité au sein de la société tant que cette dernière demeure une société unipersonelle,

3) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

4) Reprise d'engagements

Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 23 décembre deux mille treize, par le docteur Serge Troussel, en qualité de médecin sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment ou la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir de dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et ie dépôt au greffe):

Les comparants déclarent autoriser le docteur Serge Trousse!, prénommé, à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les opérations prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dés ('origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

4) Le docteur Serge Troussel et les membres du personnel de la sprl MCP à Arquennes, chacun avec pouvoir d'agir seul, sont investis d'un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisaticns nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.

Henri Baeke, notaire

Déposé en même temps l'expédition de l'acte.

......... µ

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

14/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 08.07.2015 15285-0221-010

Coordonnées
TROUSSEL MEDICAL SOCIETY

Adresse
TIENNE DU PEUTHY 7 1380 LASNE-CH-ST-LAMBERT

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne