UP 35

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2014

O ri

5.Les Actionnaires décident de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Sandrine Jacobs,

Monsieur Olivier Ralet et Monsieur Hans Vandendael pour une période de trois ans dont l'échéance interviendra à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017. Ce mandat sera exercé à titre gratuit. Les Actionnaires décident de renouveler le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises scrl représentée par Monsieur Philippe Gossart pour une période de 3 ans dont l'échéance interviendra à échéance

à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017. Les honoraires annuels s'élèvent à € 2.160. Ce montant sera

indexé annuellement.

•m

Hans Vandendael Administrateur
Olivier Ralet

Administrateur

ayant pouvoir de représenter (a personne morale à l'égard des tiers

ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : MISE EN LIQUIDATION ET CLOTURE

li résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 18 septembre 2014, en cours d'enregistrement au premier bureau de l'enregistrement d'Ottignies-Louvain-la-Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "UP 35 " a pris les résolutions suivantes:

Première résolution  Démission - Nomination

A)Décision de ratifier la démission de Madame JACOBS Sandrine Catherine Michèle, née à Bruxelles, le 27 juillet 1974 (numéro national : 74.07.16-319.28), domiciliée à 1652 Beersel, Genstberg, 27 à la fonction d'administrateur à dater du 1 septembre 2014 décidée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2014 mais non publiée au Moniteur belge.

B)L'assemblée générale décide de ratifier la nomination à ladite fonction d'administrateur de Madame RANDAXHE Pascale Monique Julie, née à Rocourt le 17 juin 1970 (numéro national : 70.06,17-282.41), domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Chaussée de Stocke', 324 boîte 4, décidée aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2014 mais non publiée au Moniteur belge.

Son mandat est exercé à titre gratuit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017. Deuxième résolution  Rapport spécial de l'organe de gestion

Le président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration daté du 7 août 2014 justifiant la proposition de dissolution de la société.

Au rapport du Conseil d'Administration est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 juillet 2014.

Décision d'approuver ce rapport.

Le rapport de l'organe de gestion restera ci-annexé.

Troisième résolution  Rapport du commissaire

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire, la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « MAZARS REVISEURS D'ENTREPRISES » ayant son siège social à 1200 Woluwé-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4, représentée par Monsieur Philippe' GOSSART, sur cet état résumant la situation active et passive, rapport de contrôle établi le 25 août 2014,

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :

« 5. Conclusion

Nos travaux de révision ont été effectués conformément aux normes de révision de l'institut des Réviseurs', d'Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle à opérer lors de la proposition de dissolution. d'une société dont la responsabilité est limitée.

L'organisation administrative et comptable est appropriée à la nature et à l'étendue des activités de la société concernée. Nous n'avons pas connaissance de modifications significatives intervenues après la date de l'établissement de l'état comptable qui auraient influencé la présentation de la situation comptable ou les perspectives de liquidation,

Les livres et registres légaux, qui ne nous ont pas été présentés, doivent être mis à jour conformément aux dispositions réglementaires.

L'organe de gestion de la SA UP 35 a établi un état comptable arrêté au 31 juillet 2014 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de EUR 1.449.765 et un actif

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

2121-E-1U0.

Mon WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0833.849.612 Dénomination

(en entier) : UP 35

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

v Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge net positif de EUR 1.400.401. L'organe de gestion nous a déclaré que tous les frais de liquidation non provisionnés seront pris en charge par la société avant toute autre répartition.

Compte tenu des prévisions au 31 juillet 2014 et des actifs à réaliser, la société devrait être en mesure - par ses moyens propres - de faire face au paiement des dettes et passifs de liquidation sans le soutien ou l'intervention des actionnaires. Les dettes et passifs consisteront notamment dans les éléments suivants;

 les charges de liquidation non encore payées et les impôts de liquidation;

--- le remboursement des dettes encore exigibles, survenues après la date de l'état comptable arrêté au 31 juillet 2014.

Le capital souscrit s'élève à EUR 102.857,60. Il est représenté par 8.667 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chaoune 118.667ième du capital social. Le capital a été entièrement libéré.

Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe de gestion et des contrôles que nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons constaté que toutes les dettes à l'égard de tiers à la date de la signature de ce rapport de contrôle ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées. En outre, nous tenons à souligner que les impôts estimés de l'exercice en cours ont fait l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. Les ecticnnaires se sont engagés, le cas échéant à verser les montants excédant cette provision.

1l ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation de la SA UP 35 au 31 juillet 2014, pour autant que les prévisions de l'organe de gestion soient réalisées avec succès par le conseil d'administration 1 ou, le cas échéant, par un liquidateur, en tenant compte des observations formulées ci-avant et sous réserve des frais de liquidation non provisionnés et des passifs fiscaux éventuels.

Bruxelles, le 25 août 2014

Mazars Réviseurs d'Entreprises SCCRL Représenté par Philippe GOSSART, Réviseur d'Entreprises ». Décision d'approuver ce rapport.

Quatrième résolution -- Dissolution de la société

Décision d'approuver à l'unanimité la dissolution anticipée de la société, et prononce sa mise en liquidation à compter d'aujourd'hui.

Cinquième résolution - Liquidation

A. Constatation que les conditions de l'article 184 § 5 du Code des sociétés sont remplies

L'assemblée générale constate que :

- la société n'a plus d'activité,

- que les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur paiement ont

été consignées tel que cela est mentionné dans le rapport de contrôle du commissaire.

- qu'elle ne possède pas d'immeuble.

- que les conditions prévues à l'article 184 § 5 du Code des sociétés sont remplies pour pouvoir procéder à

la dissolution et à la liquidation en un seul acte,

B. Décision de ne pas nommer de liquidateur

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de liquidateur et de clôturer immédiatement la liquida-'tion

de la société.

Par conséquent, et conformément à l'article 185 du Code des sociétés, les administrateurs déclarent être

considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

C. Attribution de l'actif net à l'actionnaire

L'assemblée générale approuve l'attribution de l'actif net à l'actionnaire au prorata des actions qu'elle détient dans la société à charge pour l'actionnaire de supporter le précompte mobilier y afférent ce que l'actionnaire déclare expressément accepter,

Tout remboursement auquel la présente société aurait éventuellement encore droit (notamment un dégrèvement en matière d'impôt des sociétés et un remboursement en matière de taxe sur la valeur ajoutée) pourra se faire au compte bancaire numéro BE15 5514 0921 0030 de l'actionnaire unique la société anonyme « ATENOR GROUP ».

Tout paiement qui serait encore du se fera de manière solidaire et indivisible par l'actionnaire unique la société anonyme « ATENOR GROUP ».

D. Constatation que la société a cessé d'exister - Liquidation

L'assemblée générale constate que la société a cessé d'exister et constate par conséquent sa liquidation.

Sixième résolution  Clôture

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation.

Septième résolution  Dépôt et conservation des livres et documents sociaux

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux seront déposés au siège social de la

société anonyme « ATENOR GROUP », précitée, qui en assurera la conservation pendant cinq ans au moins.

Huitième résolution  Approbation des comptes et transactions

L'assemblée générale décide d'approuver les comptes et les transactions de l'exercice social en cours

jusqu'à ce jour,

Neuvième résolution - Fin du mandat des administrateurs et du commissaire  Décharges

L'Assemblée générale décide de mettre fin aux mandats des administrateurs et du commissaire et leurs

donne décharge de leurs mandats.

Décision de donner décharge à Madame JACOBS Sandrine, prénommée, pour l'exercice de son mandat

d'administrateur juqu'au 31 août 2014.

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Volet B - Suite

Dixième résolution - Pouvoirs

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Madame RANDAXHE Pascale domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Chaussée de Stocke! 324 boîte 4 pour l'exécution des décisions prises ainsi que des pouvoirs particuliers et suivants : accomplissement des formalités administratives généralement quelconques en relation avec ia liquidation et la clôture de liquidation de la présente société,

Réservé

au

Moniteur

belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Frédéric VIGNERON,

Notaire associé

Dépôsés en même temps

- une expédition du procès-verbal de l'assemblée du 18109/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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TRIBUNAL DE COMME:t

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17 7 -02- 2011

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : UP 35

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE REINE ASTRID, 92 A 1310 LA HULPE

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE D'APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME ALCO BUILDING ET PAR SOUSCRIPTION EN ESPECES - STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 15 février 2011, il résulte qu'a été constituée par :

1.La société anonyme 'ALCO BUILDING', ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0441.907.056 (RPM Nivelles) et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro TVA BE 441.907.056,

2. Monsieur Stéphan René Jean SONNEVILLE, né à Namur, le vingt-six août mil neuf cent soixante-trois, domicilié à B-1380 Lasne, rue du Mont Las-sy, 62b, titulaire de la carte d'identité numéro 590-3133832-79,

3. Monsieur Laurent COLLIER, né à Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux, domicilié à B1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, titulaire de la carte d'identité numéro 590.3810191.57,

4. Monsieur William Antoine Joseph LERINCKX, né à Halle, le vingt-sept janvier mille neuf cent septante-deux, domicilié à B-1500 Halle, Sint Ro-chusstraat, 120/D, titulaire de la carte d'identité numéro 097.0091688.23,

5. Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le trois août mil neuf cent cinquante-sept, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B - 1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, titulaire de la carte d'identité numéro 590-7342488-02, inscrit au registre national sous le numéro 570803-351.36,

6.Monsieur Hans VANDENDAEL, né à Bonheiden, le seize juillet mil neuf cent septante-quatre, domicilié Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM, titulaire de la carte d'identité numéro 590-7422030-04, inscrit au registre national sous le numéro 740716-319-28, .

7.Madame Sandrine Catherine Michèle JACOBS, née à Bruxelles, le 27 juillet 1974, domiciliée à B-1652 Alsemberg, Gentberg 27, titulaire du passeport numéro E1020793 et inscrite au registre national sous le numéro 740727-074.40,

8. Monsieur Sidney David BENS, né à Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux, domicilié à B-1180 Uccle, Avenue Jean Burgers 1/10, titulaire de la carte d'identité numéro 590.2275033.21 et inscrit au registre national sous le numéro 620426-095.67

une société anonyme dénommée UP 35 au capital de CENT DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (¬ 102.857,57-) représenté par huit mille six cent soixante-sept (8.667) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites comme suit :

A. - Apport en nature dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme ALCO BUILDING, par voie de constitution de trois sociétés anonymes nouvelles dénommées respectivement UP 35, UP 36 et UP 38, dont la présente société nouvelle UP 35.

EXPOSE PREALABLE

La société comparante ALCO BUILDING, étant la société scindée partiellement, représentée comme dit ci-dessus, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale de ses actionnaires, ci-après « l'Acte de Scission Partielle » a notamment :

1.pris la résolution de scinder partiellement la société sans dissolution, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, telle que décrite au projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle,

'partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « UP 35 » (et non 37 comme indiqué dans le projet de scission) en exécution de cette scission, ci-après plus amplement décrite et dénommée « Patrimoine Transféré 1 » ;

'partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « UP 36 » (et non 39 comme indiqué dans le projet de scission) en exécution de cette scission, ci-après plus amplement décrite et dénommée « Patrimoine Transféré 2 » ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

'partie à la société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « UP 38 » (et non 43 comme indiqué dans le projet de scission) en exécution de cette scission, ci-après plus amplement décrite et dénommée « Patrimoine Transféré 3 » ;

2.constaté les effets légaux de la scission partielle, à savoir que :

2.1.Ia société scindée partiellement n'est pas dissoute et ne cesse pas d'exister nonobstant la décision de scission partielle ;

2.2.ses actionnaires acquièrent la qualité d'actionnaires de chacune des trois sociétés anonymes à constituer UP 35, UP 36 et UP 38, étant entendu qu'en rémunération du transfert des trois Patrimoines Transférés par voie de scission partielle il sera émis :

" par la présente société nouvelle UP 35 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de ladite société ;

" par la société nouvelle UP 36 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de ladite société, et ;

" par la société nouvelle UP 38 : 7.800 actions nouvelles, qui seront attribuées aux actionnaires de la société anonyme ALCO BUILDING, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de ladite société ;

2.3.1e transfert du Patrimoine Transféré 1 à la présente société anonyme nouvelle à constituer sous la dénomination « UP 35 », conformément à la description et aux règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle ; et

3.conféré tous pouvoirs aux représentants susmentionnés en vue de l'exécution des résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de transfert des actifs scindés aux nouvelles sociétés à constituer.

Etant précisé toutefois que conformément à la loi, les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque les actes constitutifs et les statuts tant de la présente société « UP 35 » que ceux des deux autres sociétés à constituer, étant les sociétés « UP 36 » et « UP 38 » auront été adoptés conformément à l'article 754 du Code des sociétés.

CECI EXPOSÉ, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « UP 35 ».

A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

1.Le représentant de la société scindée partiellement dépose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition des actionnaires des sociétés participant à la scission partielle conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés par le Code des sociétés, à savoir :

1.1.Le projet de scission partielle dont question ci-avant a été établi par le conseil d'administration de la présente société le 22 octobre 2010, déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 29 octobre suivant et publié par extraits aux annexes au Moniteur belge du 17 novembre 2010, sous le numéro 10167082

1.2.Le rapport de contrôle établi par le réviseur d'entreprises, la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs d'entreprises SCRL ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 7714, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 428.837.8891 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Gossart Philippe, réviseur d'entreprise, relatif à l'apport en nature à la présente société à constituer constitué du Patrimoine Transféré 1, établi en date du 11 février 2011 en application de l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

'CHAPITRE V  CONCLUSION REVISORALE

Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de revision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, particulièrement la norme relative au contrôle des apports en nature et quasi-apports.

L'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

En conclusion de l'étude à laquelle nous avons procédé, en application de l'article 444 du Code des sociétés, des modalités et conditions dont est assortie la constitution de la SA UP 35 à concurrence d'un montant net de EUR 95.202,90 par voie d'apport en nature d'un actif immobilier et des droits y afférents, plus amplement décrit dans le présent rapport, à la suite de la scission partielle de la SA ALCO BUILDING.

nous sommes d'avis

-que la description de l'apport contenue dans le projet de scission partielle, dans le rapport spécial des fondateurs et dans le projet d'acte, répond à des conditions normales de précision et de clarté,

-que la valeur de l'apport, correspondant à la valeur nette comptable du patrimoine apporté à la SA UP 35 à la suite de la scission partielle de la SA ALCO BUILDING , avec effet au ler janvier 2010, est basée sur le principe de continuité comptable et fiscale applicable en matière de scissions (en exonération d'impôts) conformément aux dispositions du Code des sociétés et à son arrêté royal d'exécution,

-que ce mode d'évaluation particulier propre aux scissions conduit à reprendre dans la comptabilité de la société bénéficiaire des apports, conformément aux articles 78 §2 et 80 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (et aux articles 210 et 211 CIR), la partie des différents éléments des capitaux propres de la société scindée qui lui sont transférés (compte tenu de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif apportés), à savoir

-en capital pour de 92.275.40 EUR

-en réserves légale de 830.34 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

-en bénéfice reporté de 2.097.15 EUR

Suivant le principe de continuité comptable et fiscale, le transfert partiel du patrimoine de la SA ALCO BUILDING contribuera à la formation du capital de la SA UP 35 à concurrence de 92.275,40 EUR et sera rémunéré par l'émission de 7.800 actions sans désignation de valeur nominale. Complémentairement à l'apport en nature, le capital de la société sera également souscrit à concurrence de 10.582,17 EUR (867 actions) par apport en numéraire. Le capital souscrit à la constitution s'élèvera ainsi à 102.857,57 EUR représenté par 8.667 actions.

Il convient de noter qu'il est proposé à l'assemblée générale de ALCO BUILDING de modifier les modalités de la scission partielle et de la constitution des sociétés nouvelles proposées dans le projet de scission sur les points suivants :

*modification de la dénomination des trois sociétés nouvelles issues de la scission partielle (UP 35, UP 36 et UP 38, au lieu de UP 37, UP 39 et UP 43)

*date d'effet de la scission partielle fixée au 1 er janvier 2011(au lieu du 1er juillet 2010)

" modification des patrimoines transférés aux trois nouvelles sociétés sur base de la situation comptable au 31 décembre 2010 ;

" augmentation de capital de ALCO BUILDING préalable à la scission partielle à concurrence de 627.000 EUR (au lieu de 533.457,55 EUR) pour le porter à 689.000 EUR

'adaptation du traitement fiscal.

Complémentairement à l'apport en nature, le capital de la société sera également souscrit à concurrence de 10.582,17 EUR (867 actions) par apport en numéraire. Le capital souscrit à la constitution s'élèvera ainsi à 102.857,57 EUR représenté par 8.667 actions.

Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Bruxelles, le 11 février 2011 MAZARS Réviseurs d'entreprises SCRL

REVISEURS D'ENTREPRISES

Représentée par (signé) Philippe GOSSART.'

Un exemplaire du rapport susmentionné demeurera ci-annexé.

étant à noter que nonobstant le fait que le Code des sociétés dispense les fondateurs de l'établissement d'un rapport des fondateurs, un tel rapport a été rédigé par le conseil d'administration de la société anonyme ALCO BUILDING », scindée partiellement, en date du 14 février 2011, dont les conclusions ne divergent pas de celles du réviseur d'entreprises et qui restera également ci-annexé.

1.5.Renonciation aux rapports de scission.

La société comparante ou société scindée partiellement déclare que conformément à l'article 749 du Code des Sociétés chaque actionnaire de la société concernée, étant la société scindée partiellement et l'assemblée générale des dits actionnaires ont décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 730, 731, 745 et 746 relatifs à l'établissement des rapports de scission et des articles 733 et 748 relatifs à la communication de ces rapports.

2. Actualisation des informations.

La société scindée partiellement déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté

2.1.qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance du Patrimoine Transféré 1 n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.

2.2.qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance du Patrimoine Transféré 1 n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

Le conseil d'administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.

3.Autres formalités préalables.

3.1.La scission partielle par voie de constitution de trois sociétés anonymes nouvelles dénommées respectivement UP 35, UP 36 et UP 38, intervenant sur base d'un projet de scission partielle établi et déposé plus de six mois après la clôture des comptes annuels de la société scindée partiellement, il a été établi une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2010, étant par ailleurs entendu que la scission partielle intervient sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2010.

3.2.Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société UP 35 à constituer, de même que le projet de l'acte constitutif et des statuts de la société anonyme UP 36 et de la société anonyme UP 38, à constituer dans le cadre de fa scission, et les plans financiers de chacune de ces trois sociétés, ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

3.3.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

3.4.L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté conformément à : - l'article 753 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société scindée partiellement et de l'objet social de la présente société nouvelle à constituer UP 35 ;

-au point 8° de l'article 743 du Code des sociétés et au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil d'administration de la société scindée partiellement.

B. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT. 1.Règles de répartition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge

La société scindée partiellement expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale a décidé qu'une partie de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités plus amplement détaillée dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle et ci-après, sera transférée, aux trois sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue dans le projet de scission partielle et dans l'Acte de Scission Partielle et dans les rapports de contrôle du réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration à propos des apports en nature, dont question ci-avant.

La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :

3.1. Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant aux trois Patrimoines Transférés 1, 2 et 3, réalisées à partir du 1er janvier 2011 (au lieu du 1er juillet 2010 comme mentionné dans le projet de scission partielle) seront considérées du point de vue comptable et d'un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte respectif de chacune des trois sociétés nouvelles à constituer, sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2010, avec prise d'effet du point de vue comptable et du point de vue fiscal de la scission partielle au 1er janvier 2011, étant dès à présent précisé que :

3,1.1.chaque élément actif et passif de chaque Patrimoine Transféré sera transféré à la société nouvelle à constituer concernée, à leur valeur comptable au 31 décembre 2010 ; et

3.1.2. la scission partielle s'effectue sur base de la situation comptable de la présente société à scinder partiellement arrêtée au 31 décembre 2010,

3,1.3.de même du point de vue comptable et fiscal, la scission partielle interviendra avec effet à partir du 1er janvier 2011 et, en conséquence, les opérations de la société scindée partiellement se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés seront considérées comme accomplies pour le compte de chacune des trois sociétés bénéficiaires à dater du ler janvier 2011.

3,2. Chacune des trois sociétés nouvelles à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements du Patrimoine transféré de la présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission ainsi que dans le présent acte.

3,3.En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris dans les relevés de chacune des trois Patrimoines Transférés aux trois sociétés nouvelles à constituer, il est expres-sément décidé, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à l'une ou l'autre des trois sociétés nouvelles à constituer, seront conservés par la présente société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder partiellement à la date du trente et un décembre deux mille neuf à minuit, et ce à l'entière décharge des trois sociétés nouvelles à constituer.

3.4.Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés, les trois sociétés nouvelles à constituer demeurent solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la présente société à scinder partiellement.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune des trois sociétés nouvelles à constituer. 2.Transfert par voie de scission.

2.1.Généralités ayant trait au Patrimoines Transféré 1 de la société à scinder partiellement.

A.Description sommaire du Patrimoine Transféré 1

La société comparante ou société scindée, représentée comme dit est, déclare transférer à la présente société anonyme UP 35, à constituer la partie des éléments d'actif et de passif de son patrimoine, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée suivants, à savoir :

activement :

-des IMMOBILISATIONS CORPORELLES, étant des droits résiduaires de propriété grevés d'emphytéose (ci-après « le Tréfonds ») portant sur les douze mille quatre cent quatre-vingts/cent millièmes (12.480/100.000èmes) indivis dans le Terrain ci-dessous décrit, rattachés au Lot privatif Il « Office B1 » du Complexe immobilier UP-site à développer à Bruxelles, sur (i) une parcelle de terrain sur laquelle était érigée un complexe immobilier actuellement démoli, situé Place des Armateurs, 2, Quai des Péniches et Quai de Willebroek, 35-36 et 37 et (ii) une parcelle de terrain sur laquelle était érigée une maison de commerce actuellement démolie, sise Quai de Willebroek, 38, l'ensemble ci-après dénommé « le Terrain », représentant neuf pour cent (9%) de la valeur du Tréfonds du Terrain, soit une valeur comptable de nonante-cinq mille deux cent deux euros nonante cents (¬ 95.202,90-) ;

-ainsi que les droits et obligations y afférents qui en sont l'accessoire et les biens meubles ou valeurs mobilières et contrats qui en sont l'accessoire) ;

passivement :

-les éléments de capitaux propres se rapportant à l'actif transféré ;

ci-après « le Patrimoine Transféré 1 »

Aucun litige n'est transféré.

Aucun passif ne sera transféré par ALCO BUILDING et par conséquent ALCO BUILDING supportera seule toutes ses obligations, dettes et autres engagements, actuels ou futurs.

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ALCO BUILDING supportera notamment seule l'ensemble des frais, impôts, etc., liés à la scission partielle et liés à son résultat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 et pour l'exercice en cours, jusqu'au jour de la réalisation effective de la scission partielle.

Le précompte immobilier et les taxes locales ou régionales, relatifs aux Patrimoine Transféré 1 seront supportés par UP 35, proportionnellement à ce qui lui est transféré et prorata temporis, , à compter du 1er janvier 2011. UP 35 aura droit proportionnellement à ses droits dans le Tréfonds du Terrain, à percevoir la redevance emphytéotique annuelle due par l'emphytéote du Terrain, étant la société anonyme ATENOR GROUP, avec effet à compter du 1er janvier 2011.

Tous les éléments d'actif et du passif qui ne sont pas expressément assignés à l'une et/ou à l'autre des trois sociétés anonyme nouvelles à constituer dans le cadre de l'Acte de Scission Partielle resteront dans le patrimoine de la société à scinder partiellement.

Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la société à scinder partiellement antérieure au 1 er janvier 2011, apparaissait dans la société à scinder partiellement, il sera supporté par la présente société à scinder partiellement exclusivement.

L'ensemble des coûts liés aux actes constatant l'opération de scission partielle, sera supporté par la société à scinder partiellement.

2.5.Conditions générales du transfert.

La société scindée partiellement déclare et garantit :

- qu'elle est à la date de ce jour pleine propriétaire du Patrimoine Transféré 1 ;

- qu'elle a, à la date de ce jour, la jouissance (sous réserve du droit d'emphytéose) du Patrimoine Transféré 1, en manière telle que dès l'instant où la scission sera effective, la présente société nouvelle issue de la scission aura également la jouissance de la partie du patrimoine lui transférée ;

2.5.1.La présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35 aura, dès la réalisation effective de la scission partielle, c'est-à-dire dès que la dernière des trois sociétés anonymes nouvelles à constituer aura effectivement été constituée, mais avec effet rétroactif au 1er janvier 2011, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant le Patrimoine Transféré 1 et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société à scinder partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission partielle de la société à scinder partiellement, mais avec effet rétroactif au 1 er janvier 2011 et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.

2.5.2.La présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35 prendra les biens composant le Patrimoine Transféré 1, dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

2,5.3. La présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35 acquittera à raison du Patrimoine Transféré 1, en lieu et place de la présente société à scinder partiellement tout le passif s'y rapportant, à compter de la date de réalisation effective de la présente scission partielle, mais avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.

2.5.4.Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société à scinder partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission partielle quoique non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société anonyme nouvelle à constituer UP 36 demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conservés par la société à scinder partiellement.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net qui lui est attribué.

La présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35 sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société à scinder partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.5.La présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35 devra à raison et dans la mesure du Patrimoine Transféré 1, exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société à scinder partiellement relativement qui lui est transférée par la société à scinder partiellement, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle, mais avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.

2.5.6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant au Patrimoine Transféré 1, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35, seront suivis par elle, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

2.5.7.Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Transféré 1, transféré à la présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35, à charge pour elle de les conserver. 2.5.8.Le transfert comprendra d'une manière générale :

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a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée partiellement relativement au Patrimoine Transféré 1, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la présente société à scinder partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la présente société à scinder partiellement s'y rapportant.

2.5.9.Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la présente société anonyme nouvelle à constituer UP 35, la société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à l'une ou l'autre des trois société nouvelles à constituer, sans intervention de celles-ci ni recours contre elles ou l'une d'entre elles.

3. Rémunération du transfert

La société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert du Patrimoine Transféré 1 par la société scindée partiellement à la présente société « UP 35 sept mille huit cents (7.800) actions, sans désignation de valeur nominale, seront attribuées entièrement libérées aux différents actionnaires de la société scindée partiellement, à raison d'une (1) action de la présente société pour une action de la société scindée partiellement, en sorte qu'il sera au total attribué et émis sept mille huit cents actions nouvelles de UP 35, sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 7.800.

Ces actions nouvelles seront toutes attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société scindée partiellement, dans l'exacte proportion des actions détenues par eux dans le capital de la société scindée partiellement.

Les actions nouvelles émises par la société UP 35 donneront le droit de participer aux résultats de ladite société à constituer depuis la date de sa constitution.

Enfin, la scission partielle de la société anonyme ALCO BUILDING ne donnera pas lieu à l'attribution de soulte en espèces ou autrement.

Il est également précisé, pour autant que de besoin, que le transfert du Tréfonds des douze mille quatre cent quatre-vingts/cent millièmes (12.480/ 100.000èmes) indivis dans le Terrain, rattachés au Lot privatif Il « Office B1 » du Complexe immobilier UP-site à développer à Bruxelles faisant partie du Patrimoine Transféré 2 est rémunéré exclusivement par des nouvelles actions émises par la société UP 35 et qu'aucune dette ne lui est transférée.

4.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.

Les actions de la société scindée partiellement sont des actions nominatives et les actions nouvelles qui seront émises par la présente société à constituer UP 35 le seront également.

Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la société scindée partiellement dans le registre des actionnaires de la société anonyme nouvelle UP 35, par un administrateur de la société UP 35 comme suit :

Les représentants de UP 35 inscriront dans le registre des actionnaires de la société les données suivantes, sur présentation du registre des actionnaires de la présente société ALCO BUILDING :

l'identité des actionnaires de ALCO BUILDING; et

le nombre d'actions auquel les actionnaires de ALCO BUILDING ont droit.

Ces inscriptions seront signées par l'administrateur de UP 35, ainsi que, s'ils le souhaitent, par l'actionnaire ou par son mandataire.

B.- Souscription en espèces.

Les huit cent soixante-sept (867) actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces, par les personnes suivantes, au prix global de souscription de dix mille cinq cent quatre-vingt-deux euros dix-sept cents (¬ 10.582,17-), à savoir :

1.Monsieur Stéphan SONNEVILLE, prénommé, à concurrence de quatre-vingt-sept actions numérotées de 7.801 à 7.887, pour et moyennant un prix global de souscription de mille soixante et un euros quatre-vingt-huit cents (¬ 1.061,88-) ;

2.Monsieur Laurent COLLIER, prénommé, à concurrence de cent trente actions numérotées de 7.888 à 8.017, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-) ;

3. Monsieur William LERINCKX, prénommé, à concurrence de cent trente actions numérotées de 8.018 à 8.147, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-) ;

4.Monsieur RALET, prénommé, à concurrence de cent trente actions numérotées de 8.148 à 8.277, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-) ;

5.Monsieur Hans VANDENDAEL prénommé, à concurrence de cent trente actions numérotées de 8.278 à 8.407, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-) ;

6.Madame Sandrine JACOBS, prénommée, à concurrence de cent trente actions numérotées de 8.408 à 8.537, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-), et ;

7.Monsieur Sidney BENS, prénommé, à concurrence de cent trente actions numérotées de 8.538 à 8.667, pour et moyennant un prix global de souscription de mille cinq cent quatre-vingt-six euros septante-deux cents (¬ 1.586,72-) ;

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lesquels déclarent et reconnaissent que les huit cent soixante-sept (867) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées intégralement par versement en numéraire et que la société aura à sa disposition, dès le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, d'une expédition du présent acte, une somme de dix mille cinq cent quatre-vingt-deux euros dix-sept cents (é 10.582,17-).

A l'appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire soussigné, conformément à l'article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait l'objet préalablement aux présentes d'un dépôt spécial sur le compte bancaire numéro 001-6346068-16 IBAN BE72 0016 3460 6816, ouvert auprès de BNP Paribas Fortis, suivant attestation qui demeurera ci annexée.

C.- Récapitulatif de la souscription.

La souscription des actions de la société s'établit comme suit :

1la société anonyme ATENOR GROUP, ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise RPM Nivelles 0403.209.303, en sa qualité d'actionnaire, titulaire de 7.780 actions de la société scindée partiellement ALCO BUILDING, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer à l'issue de la scission partielle, 7.780 actions numérotées de 1 à 7780 de la présente société ;

2.La société anonyme ATENOR REAL ESTATE, ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise RPM Nivelles 401.965.921, en sa qualité d'actionnaire, titulaire de 20 actions de la société scindée partiellement ALCO BUILDING, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer à l'issue de la scission partielle, 20 actions numérotées de 7781 à 7800 de la présente société ;

3.Monsieur Stéphan SONNEVILLE, prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer quatre-vingt-sept actions numérotées de 7.801 à 7.887, de la présente société ;

4.Monsieur Laurent COLLIER, prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 7.888 à 8.017, de la présente société ;

5. Monsieur William LERINCKX, prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 8.018 à 8.147, de la présente société ;

6.Monsieur RALET, prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 8.148 à 8.277, de la présente société ;

7.Monsieur Hans VANDENDAEL prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 8.278 à 8.407, de la présente société ;

8.Madame Sandrine JACOBS, prénommée, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 8.408 à 8.537, de la présente société, et ;

9.Monsieur Sidney BENS, prénommé, se voit comme indiqué ci-avant, attribuer cent trente actions numérotées de 8.538 à 8.667, de la présente société ;

Total : huit mille six cent soixante-sept actions.

Le plan financier prévu par l'article 440 du Code des Sociétés a été remis au notaire soussigné, antérieurement aux présentes.

5.Adoption des statuts.

Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée partiellement par l'entremise de ses représentants prénommés et les comparants, ici présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme ALCO BUILDING, par voie de constitution de trois sociétés anonymes nouvelles, comme suit :

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "UP 35".

2. Siège social

Le siège social est établi à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.

Il peut être transféré par décision du conseil d'administration, confor-mément aux dispositions de la

législation linguistique en vigueur.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,

des agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte,

A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l'acquisition, la

gestion, l'aménagement, la cession et la loca-tion d'immeubles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;

2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridi-ques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.

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Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en loca-tion tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immo-bilière.

A titre d'exemple, la société peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords.

Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe, à l'exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la profession d'agent immobilier.

B. l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opé-ration similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, war-rants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associa-tions existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liqui-dateur de sociétés ou d'associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou pren-dre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, indus-trielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d'investissement, même si celui-ci n'est pas directement ou indirectement lié à l'objet de la société.

C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son in-térêt, la société peut :

1. octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.

2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garan-tir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypo-théquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, in-dustriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s'intéresser par tous modes à toutes entreprises ou sociétés.

4. effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.

4. Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre Il. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à CENT DEUX MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS CINQUANTE-SEPT CENTS (¬ 102.857,57-).

Le capital social est représenté par huit mille six cent soixante-sept (8.667) actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 8.667 qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numé-ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d'actions. Des certificats

constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs

ayants droit, ou par l'accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de créances.

7. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Si une action appartient à plusieurs propriétaires, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l'action à l'égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un ad-ministrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la col-lectivité des ayant-droits.

8. Cession d'actions

Sauf dispositions légales contraires, la cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

9. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est te-nue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

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Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il rem-place. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en font-tion si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses mem-bres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la prési-dence sera assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pré-vue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précé-dente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la re-quête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de réso-lutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

11. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des pro-cès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

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Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un ad-ministrateur délégué ou par deux (2) administrateurs.

12. Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée géné-rale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désigna-tion des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabi-lité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de di-recteur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitai-re ou variable.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux ad-ministrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également vala-blement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant conjointement. Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais se-ront portés en compte des frais généraux.

15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation fi-nancière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des socié-tés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rému-nération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de mars, à seize heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les pro-positions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre en-droit mentionné dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en ver-tu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quin-ze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou le cas échéant par les li-quidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font repré-senter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peu-vent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

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Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convo-cation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas échéant, les liquida-teurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être en-voyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convo-cation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont détermi-nées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convo-cation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur re-présentant sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée gêné-rate.

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas

d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée générale

désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée géné-rale peut désigner deux (2)

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans fa mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de natu-re à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les déci-sions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, fes

membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-

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verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un

registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du

conseil d'administration, un administrateur dé-légué ou deux (2) administrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la même année calendrier.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont éta-blis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la so-ciété, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale dé-cide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des ac-tionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par le conseil d'administration.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à impu-ter sur le dividende qui sera distribué

sur le résultat de l'exercice, conformé-ment aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des

sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces ac-tionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tri-bunal de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Co-de des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentai-res, soit par des remboursements préalables.

Chapitre VII. Dispositions générales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la

durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,

significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A

défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application

des présents statuts.

Adoption des dispositions finales suivantes.

La société comparante  scindée requiert le Notaire soussigné d'acier ce qui suit :

1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission et se clôtu-rera le trente et un décembre deux mille onze.

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze. 3.Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de trois, à savoir:

1. Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le trois août mil neuf cent cinquante-sept, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B - 1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, titulaire de la carte d'identité numéro 590-7342488-02, inscrit au registre national sous le numéro 570803-351.36.

2. Monsieur Hans VANDENDAEL, né à Bonheiden, le seize juillet mil neuf cent septante-quatre, domicilié Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM, titulaire de la carte d'identité numéro 590-7422030-04, inscrit au registre national sous le numéro 740716-319-28.

3. Madame Sandrine Catherine Michèle JACOBS, née à Bruxelles, le 27 juillet 1974, domiciliée à B-1652 Alsemberg, Gentberg 27, titulaire du passeport numéro E1020793 et inscrite au registre national sous le numéro 740727-074.40

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille deux mille quatorze.

4.Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs d'entreprises SCRL ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Gossart Philippe, réviseur d'entreprise. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille quatorze et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un dé-cembre deux mille treize. L'assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle de deux mille euros (montant indexable), hors taxe sur la valeur ajou-tée.

5.Tous pouvoirs sont conférés à 1) Monsieur Stéphan SONNEVILLE, domicilié Rue du Mont Lassy 62B à 1380 LASNE, 2) Monsieur Laurent COL-LIER, domicilié Chemin de Ransbeek 4 A à 1410 WATERLOO ; 3) Monsieur Sidney D. BENS, domicilié Avenue Jean Burgers 1 boîte 10 à 1180 BRUXELLES ; 4) Madame Martine HARDY-DREHER, domiciliée rue Saint-Sauveur, 35 à 5081 MEUX ; 5) Monsieur Hans VANDENDAEL, domicilié Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM ; 6) Madame Véra FRANCEUS, domici-liée Boulevard de l'Europe 22 à 1420 Braine l'Alleud et 7) Madame Sylvie CONREUR, avenue de l'Europe, 16, à 7060 SOIGNIES, lesquels sont chacun investis d'un mandat spécial aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2011- Annexes du Moniteur belge Déposé en même temps :

- expédition : (1 attestation bancaire, 5 procurations, un rapport du réviseur, un rapport spécial des

fondateurs)



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature