UPM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. UPM
Dénomination : UPM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 886.277.617

Publication

25/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 27.09.2013, DPT 24.10.2013 13636-0163-019
26/01/2015
ÿþMod 11.1

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0886.277.617

Dénomination (en entier) : UPM

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Reine Astrid 92A

1310 La Hulpe

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Le procès-verbal dressé le vingt-trois décembre deux mille quatorze, devant Maître Tim CARNEWAL,

notaire à Bruxelles, stipule ce qui suit :

« Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille quatorze.

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.

Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE :

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité !imitée "UPM", ayant

son siège à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, ci-après dénommée "la Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Tom Verhaegen, notaire à Overijse, le 26

décembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 janvier suivant, sous le numéro 20070119/11741.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître

Tom Verhaegen, notaire à Overijse, le 5 janvier 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 février

suivant, sous le numéro 20110211/23619.

La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0886.277.617.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 26 minutes, sous la présidence de Monsieur LEYBAERT Hans Albert, né

à Lokeren le 3 juillet 1970, domicilié à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee.

ll n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés les associés, dont le nom et le prénom ou la forme juridique et la dénomination

sociale, ainsi que le nombre de parts que chacun d'eux possède, sont repris à la liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par tous les associés présents ou leurs mandataires. Les procurations resteront

conservées dans !e dossier du notaire.

Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la

signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Modification de l'exercice social et, par conséquent, modification de l'article 22 des statuts.

2. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire et, par conséquent, modification de l'article 18 des statuts.

3. Dispositions transitoires concernant l'exercice social en cours et la prochaine assemblée générale ordinaire.

4. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2014, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.

5. Rapport du réviseur d'entreprise sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu de l'article 777 du Code des sociétés.

6. Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.

7. Adoption d'un nouveau texte des statuts. - --

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et'qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir dereprese ter laa personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signatLremlereîeullle

CO'

12 JAM, 2013

-----

" 151

i

II

Mod 11.1

8, Démission et nomination des organes de gestion.

9. Procuration pour la coordination des statuts.

10. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.

11. Procuration pour les formalités.

II. Convocations

.11 En ce qui concerne tes associes

Tous les associes sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit

pas être produite.

2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées

Le gérant unique est présent.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de porteurs d'obligations

en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.

Ill. Constatation du quorum de présence

Il existe actuellement 65.592 parts sociales qui représentent le capital social, avec mention de valeur

nominale.

li résulte de la liste de présence que 65.592 parts sociales sont représentées, soit plus que la moitié, de

sorte que la présente assemblée peut valablement délibérer et prendre des décisions.

IV. Droit de vote

Chaque action donne droit, conformément à l'article 19 des statuts, à une voix.

V. Majorité requise

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent atteindre la majorité suivante : les propositions reprises dans les points 1 jusqu'à 3 de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire doivent réunir la majorité suivante : la majorité des trois quarts de l'ensemble des voix exprimées. Les autres points doivent atteindre la majorité simple des voix exprimés, à l'exception de ce qui suit.

VI. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la société ne pourrait accepter une autre forme juridique.

VII. En vertu de l'article 781 du Code des Sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la

transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital (parts bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix. Les points 4, 5, 6 et 7 devront réunir les quatre cinquièmes au moins des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte

à délibérer sur l'ordre du jour.

Les associés déclarent que les actions en vertu desquelles ils participent à ta présente assemblée générale

extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de

leur droit de vote.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.

PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'exercice social.

L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer le premier avril pour se terminer

le trente et un mars de l'année suivante.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts par le texte suivant :

« L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante. n.

Vote :

POUR 1

CONTRE 65.592

ABSTENTION /

DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant le

dernier vendredi du mois de juin à dix-neuf heures.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 18 des statuts par le texte

suivant

« L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix-neuf

heures.»,

Vote :

POUR 1

CONTRE 65.592

ABSTENTION 1

TROISiEME RESOLUTION : Dispositions transitoires.

1° L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le premier juillet 2014 se terminera le

31 mars 2015,

2°L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 mars 2015 se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2015 à dix-neuf heures.

Vote :

POUR_

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoirlI~~de représentter ta personne morale a l'égard des tiers ' Au verso : Nom et signaiu~eUXlérne t@Ullle

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Mod 11.1

CONTRE 65.592

ABSTENTION

QUATRIEME RESOLUTION -- Transformation

Rapporta

Prise de connaissance

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 8 décembre 2014, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprise, ta société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, "BDO Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à Nysdam Office Park, avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, représentée par Madame Dominique [Mis, dressé le 8 décembre 2014, sur la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2014, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du Code des sociétés.

Les associés, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris connaissance, Ils déclarent ne pas formuler de remarques. Conclusions du réviseur d'entreprise

Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprise sont rédigées littéralement comme suit : "Conclusions

L'état résumant la situation active et passive au 31 octobre 2014 a été établi par et sous la responsabilité de l'organe de gestion afin de satisfaire aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés dans le cadre de la proposition de transformation de la société privée à responsabilité limité UPM en société anonyme exposée dans le rapport spécial de l'organe de gestion. Cet état constate un actif net de 4.242.211, 66 SUR.

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 octobre 2004. De ces travaux effectués conformément à la norme de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relative au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société, il découle que des incertitudes significatives affectent l'évaluation de certains actifs et pourraient résulter en des surestimations de l'actif net que nous n'avons pas été en mesure de quantifier, Ces surestimations éventuelles concernent l'évaluation d'immobilisations financières d'un montant de 3.968.180,00 EUR, de créances à plus d'un an d'un montant de 695.786,84 EUR et de créances à un an au plus totalisant 218.539,56 EUR. Nous ne sommes en conséquence pas mesure d'établir le montant de l'actif net constaté dans la situation active et passive après déduction des surévaluations éventuelles susvisées, ni de confirmer si ce montant n'est pas inférieur au capital social de 3.279.600,00 EUR et au capital minimum légal de 61.500,00 EUR requis pour la constitution d'une société anonyme. Si l'actif net devait être inférieur à ce dernier montant, sous peine de responsabilité du gérant, l'opération ne pourrait alors se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires. Nous recommandons aux parties de retarder l'opération jusqu'à ce que des renseignements complémentaires aient pu être réunis en vue d'apporter des précisions jugées indispensables pour prendre la décision en connaissance de cause,

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 777 du Code des sociétés, dans le cadre de la transformation de SPRL UPM en Société Anonyme. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins. La Hulpe, le 8 décembre 2014

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Représentée par Dominique Milis"

Dépôt

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société sera gardé dans le dossier du notaire.

Le rapport du réviseur d'entreprise sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes et des procuration dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Décision de transformer

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro 0886.277.617 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 octobre 2014, Vote :

POUR ' 65.592

CONTRE I '

ABSTENTION /

CINQUIEME RESOLUTION  Adoption d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société anonyme, d'adopter un nouveau

texte des statuts contenant entre autre la titre cession d'actions. L'assemblée décide donc d'abroge le

méchanisme de droit de préemption comme prévu dans les anciens statuts d'une SPRL, Le texte nouveau des

statuts est rédigé, dont un extrait suit :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "UPM".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir e représen er ( personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signal lr~lSlérrle iteUl~e

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Mod 11.1

OBJET.

La société a comme objet:

1. Pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

1 < Le conseil en général et la consultance informatique en particulier;

2. Tous types de prestations en matière de service informatique, l'étude, la conception,

l'équipement, !Installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration de systèmes et de réseaux informatiques,

cette énumération étant exemplative et non limitative;

3. La fabrication, la vente en gros, au détail, l'importation et l'exportation, la mise en location, la prise en location du matériel informatique et électronique et accessoires en ce compris toutes les activités annexes, cette énumération étant exemplative et non limitative;

4. Faire et organiser des formations informatique ;

5. Des prestations pour le compte des tiers en matière de service informatique ;

6. La commercialisation sous toutes les formes, de tout nouveau produit, de tout nouveau procédé touchant ou non au domaine informatique, la constitution et la gestion de brevet, licences d'exploitation, royalties ainsi que tout droit intellectuel sur le produit ou les techniques.

Il. Pour son propre compte :

A/ La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

B/ La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

8/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous

quelque forme que ce soit , dans ce cadre, elle peut

également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions ;

El développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

F/presterdes services administratifs et informatiques;;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de n'importe

quelles marchandises, bref: agir comme intermédiaire

commercial;

1-1/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes

de technologies et des applications de celles-ci;.

IV, Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes sortes d'opérations de nature commerciale, Industrielle, immobilière, mobilière ou

financière qui sont directement ou indirectement liées ou connectées à son objet ou qui peuvent en favoriser la

réalisation,

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des

entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou -annexe ou qui peuvent servir à la réalisation

totale ou partielle de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération qui, de quelque

manière que ce soit, peut contribuera la réalisation de son objet social.

'La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et de toutes les manières qui

lui semblent le mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par

les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de

patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société

même ne satisfasse pas à ces dispositions.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Quatrième feuille

Mod 11.1

Le capital social est fixé à trois millions deux cent septante-neuf mille six cents euros (3.279.600,00 EUR).

Il est représenté par soixante-cinq mille cinq cent nonante-deux (65.592) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ soixante-cinq mille cinq cent nonante-deuxième du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, ii est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux, actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ETRESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué, Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix autant de votes qu'il a reçu de procurations,

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'admi-' nistration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

$2. Comités consultatifs.

Mentionner sur la dernière page dij Volet S . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de. represe Eer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signet éaènne feuille



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Moniteur

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"

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Mod 11.1

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

63. Gestion ioumalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

$4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil dadministration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATiON DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,

soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné parle conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière,la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination,

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet parle conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sort nommés pour un terme renouvelable de trois ans, Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il e été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de septembre à 19 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

REPRESENTATiON.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée, Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-cl soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de f@ rése er Ipersonne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signa Il

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la

majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (I) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou

« abstention », L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premierjuillet pour se terminer le trente juin de l'année suivante.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de

réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

DISTRIBUTION.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou parle conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit étre restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée

générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

lls disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Vote :



POUR 65.592

CONTRE 1

ABSTENTION I



SIXIEME RESOUTION : Démission et nomination des organes de gestion

L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission de la personne ci-après, de sa fonction

de gérant de la société privée à responsabilité limitée:

- la société privée à responsabilité limitée « Solutions for Integrated Application Software », ayant son siège à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, avec représentant permanent Monsieur LEYBAERT Hans.

L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs de société anonyme:

- Monsieur LEYBAERT Hans Albert, domicilié à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee;

- la société privée à responsabilité limitée « Solutions for Integrated Application Software », ayant son siège

à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, avec numéro d'entreprises 0465.085.504, avec représentant

permanent Monsieur LEYBAERT Hans, prénommé ;

- la société privée à responsabilité limitée « HESIMA », ayant son siège à Maleizenstraat 26 , 3020 Herent,

avec numéro d'entreprises 898.603.941, avec représentant permanent Madame VAN DEN BROECK Hilde,

domiciliée à Lippenslaan 349 bus 61, 8300 Knokke-Heist.

Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'an 2020.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

Vote :

POUR 65.592 .

CONTRE /

ABSTENTION /

SEPTIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination

L'assemblée confère à Jean Van den Bossche etlou Yorik Desmyttère, à ce fin élisant domicile à l'adresse

de la société « Berquin Notaires », prénommée, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" y " b 1 "

Mod 11.1

statuts de la Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent, conformément aux

dispositions légales en la matière.

Vote

POUR 65,592

CONTRE /

ABSTENTION /

HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe de gestion

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.

Vote :



POUR 65.592

CONTRE I

ABSTENTION 1

NEUVIEME RESOLUTION : Procuration formalités

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Hilde Debontridder, qui, à cet effet, élit domicile à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote :

POUR 65.592

CONTRE /

ABSTENTION /

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, les administrateurs prénommés, se sont réunis pour la première fois en conseil d'administration,

tous présents.

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité de nommer en tant qu'administrateur-délégué : la société

privée à responsabilité limitée « Solutions for Integrated Application Software », prénommée, avec représentant

permanent Monsieur LEYBAERT Hans, prénommé, lequel - en application de l'article 17 des statuts - agissant

seul, peut représenter la Société,

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION  CONSEIL

Les actionnaires, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement

informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus

et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR).

LECTURE

Les actionnaires, présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet

du présent procès-verbal

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa

1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

1DENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des actionnaires présents et du

représentant des actionnaires représentés au vu de leur carte d'identité.

CLOTtJRE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, présents ou représentés

comme dit est, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures) »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste de présence, le rapport du

réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 10 bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pguv Irdereprésenter la erspnne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et et dernière feuille



27/01/2015
ÿþ Mod 11.1



Iii Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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c~m.~ry1~rCE

1 5 J'tsii,

r Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

': N° d'entreprise : 0886.277.617

1.

Dénomination (en entier) : UPM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Reine Astrid 92A

1310 LA HULDE

Objet de l'acte : AUGMENTATIONS DU CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION

CREATION DE CATEGIRIES D'ACTIONS - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION D'UN NOUVEAU ' TEXTE DES STATUTS - EMISSIONIATTRIBUTION DE WARRANTS -DEMISSION1NOMINATION ADMINISTRATEURS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-neuf décembre deux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UPM", ayant son siège â~ Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, ci-après dénommée "la Société",

a pris les résolutions suivantes:

1° Première augmentation du capital de !a Société à concurrence de septante-cinq mille cent nonante deux. euros et quarante-cinq centimes (75,192,45 EUR), pour le porter à trois millions trois cent cinquante-quatre mille, ,; sept cents nonante deux euros et quarante-cinq centimes (3.354.792,45 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et par la création de quatre cents onze (411); actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux, bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il a été procédé, séance tenante, à la souscription en

_, numéraire et au pair comptable desdites actions nouvelles, au prix de cent quatre-vingt-deux euros nonante-cinq cent (182,95 EUR) chacune et chaque action part a été libérée à concurrence de cent pour cent (100%).

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à~ un compte spécial numéro BE34 7390 1088 2690 au nom de la Société, auprès de KBC Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, !e 29 décembre 2014, laquelle a été transmise au notaire' soussigné qui la gardera dans son dossier.

2° Deuxième augmentation du capital de la Société à concurrence de six millions vingt-huit euros et vingt centimes (6.000.028,20 EUR), pour le porter à neuf millions trois cent cinquante-quatre mille huit cents vingt euros et soixante-cinq centimes (9.354.820,65 EUR).

L'augmentation du capital a été réalisée par apport en numéraire et parla création de trente-deux mille sept cent', nonante-six (32.796) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes':

rr et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de ta souscription. Il a été procédé, séance tenante, à la? souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions nouvelles, au prix de cent quatre-vingt-deux euros nonante-cinq cent (182,95 EUR) chacune et chaque action part a étéa libérée à concurrence de cent pour cent: (100%)..

Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE34 7390 1088 2690 au nom de la Société, auprès de KBC Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 29 décembre 2014, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.

3° Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d'augmentations du capital qui précèdent, remplacement de l'article 5 des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

4° Création de trois catégories d'actions ; les actions de la catégorie A, les actions de la catégorie B et les` actions de la catégorie C, qui seront divisées comme suit :

- les actions numérotées de 1 à 411, étant les actions qui ont été créée lors de la première augmentation dei i, capital, seront de la catégorie A et seront nommées « Actions catégorie A » ;

INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso '. Nom et signature

MM 11.1

- les actions numérotées de 412 à 33.207, étant les actions qui ont été créée lors de fa deuxième

augmentation de capital, seront de la catégorie B et seront nommées « Actions catégorie B » ;

- les actions numérotées de 33.208 à 98.799, étant les actions qui existaient avant les deux augmentations

de capital, seront de la catégorie C et seront nommées « Actions catégorie C ».

Modifiation des articles suivants :

- article 5 (capital) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

- l'article 6 (augmentation de capital par apport en numéraire) des statuts comme mentionné dans le nouveau

texte des statuts.

- l'article 10 (cession d'actions) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

- article 14 (composition du conseil d'administration) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des

statuts.

- article 15 (réunions, délibérations et résolutions) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

- article 17 (représentation) des statuts ne sera pas modifié;

- article 29 (délibération, quorum de présence) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des

statuts.

- article 31 (majorité à l'assemblée générale) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

- article 32 (assemblée générale extraordinaire) des statuts sera complété avec le paragraphe suivant:

« Le règles précédents dans cet article 32 ne dérogent pas à des exigences de quorum et/ou majorité plus

strictes prévues par l'article 31 des présents statuts ».

- article 36 (répartition des bénéfices) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

- article 41(Dissotution - Liquidation) des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts.

5° Modification de l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le premier janvier pour se

terminer le trente et un décembre de chaque année.

Modification de la première phrase de l'article 35 des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des

statuts.

6° Modfication de la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant le dernier

vendredi du mois de juin à dix-neuf heures.

Modification de l'article 20 des statuts comme mentionné dans le nouveau texte des statuts,

Dispositions transitoires.

10 L'assemblée a décidé que l'exercice social en cours, qui a commencé le premier juillet 2014, se

terminera le 31 décembre 2015.

200L'assemblée a décidé que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2015 se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2016 à dix-neuf heures.

7° Adoption d'un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises,

avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés.

Un extrait du nouveau texte des statuts est comme suit :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "UPM'

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe.

OBJET.

La société a comme objet

I. Pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

1. Le conseil en général et la consultance informatique en particulier;

2. Tous types de prestations en matière de service informatique, l'étude, la conception, l'équipement,

l'installation, la gestion, l'utilisation et l'amélioration de systèmes et de réseaux informatiques,

cette énumération étant exemplative et non limitative;

3. La fabrication, la vente en gros, au détail, l'importation et l'exportation, la mise en location, la

prise en location du matériel informatique et électronique et accessoires en ce compris toutes les activités

annexes, cette énumération étant exemplative et non limitative;

4. Faire et organiser des formations informatique ;

5. Des prestations pour le compte des tiers en matière de service informatique ;

6. La commercialisation sous toutes les formes, de tout nouveau produit, de tout nouveau procédé touchant ou non au domaine Informatique, la constitution et la gestion de brevet, licences d'exploitation, royalties ainsi que tout droit intellectuel sur le produit ou les techniques.

Ii. Pour son propre compte

Al La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;

B/ La constitution, l'augmentation judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Ill. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers ;

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non

B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut

également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées parla loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions;

EI développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

P/ prester des services administratifs et informatiques;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de n'importe quelles marchandises, bref; agir comme intermédiaire commercial;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et des applications de celles-ci.

IV. Dispositions particulières

La société peut procéder à toutes sortes d'opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou financière qui sont directement ou indirectement liées ou connectées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation,

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou -annexe ou qui peuvent servir à la réalisation totale ou partielle de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

'La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les façons et de toutes les manières qui lui semblent le mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

DURES

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à neuf millions trois cent cinquante-quatre mille huit cents vingt euros et soixante-cinq centimes (9.354.820,65 EUR).

Il est représenté par nonante-huit mille sept cent nonante-neuf (98.799) actions, chacune un/nonante-huit mille sept cent nonante-neuvième du capital social.

Les actions numérotées de 9 à 411 sont de la catégorie A, les actions numérotées de 412 à 33.207 sont de la catégorie B, et les actions numérotées de 33.208 à 98.799 sont de la catégorie C.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

14.1 Le Conseil d'Administration sera composé de au moins sept administrateurs, y compris:

(i) deux administrateurs seront nommés à partir d'un liste de candidats soumis par le actionnaire catégorie A le plus large en termes d'actionnariat et deux administrateurs seront nommés à partir d'un liste de candidats soumis par les autres actionnaires catégorie A, résultant dans la nomination de quatre (4) administrateurs (les "A Directors");

(ii) trois administrateurs seront nommés à partir d'un liste de candidats soumis par les actionnaires catégorie B (les "B Directors');

(iii) Un administrateur peut être nommé à partir d'un liste de candidats soumis par chacun des A Directors et les B Directors ensemble.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelle raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, conforme à l'article 14.1. Néanmoins, si la vacance a été créée par le départ d'un administrateur choisi parmi les candidats proposés par les détenteurs des actions de catégorie A,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1. Mod 11.1

les administrateurs restants doivent choisir le nouveau administrateur temporaire parmi les candidats non-élus proposés par les détenteurs des actions de catégorie A, Si la vacance a été créée par le départ d'un administrateur choisi parmi les candidats proposés par les détenteurs des actions de catégorie B, les administrateurs restants doivent choisir le nouveau administrateur temporaire parmi les candidats non-élus proposés par les détenteurs des actions de catégorie B. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

14.2 Un président du conseil d'administration est élu entre les B Directors, sauf si les B Directors conviennent de nommer un autre administrateur comme président. Le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante en cas d'égalité des voix.

REUNIONS-DELIBERAT/ONS ET RESOLUTiONS.

15.1 Générale

(A) Afin de tenir une réunion valide du conseil d'administration, le président ou, selon le cas, au moins deux administrateurs, doit convoquer une telle réunion par un avis explicite délivré par lettre et par fax ou par e-mail à tous les administrateurs au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion (qui peut être renoncé). Tous les avis doivent contenir un ordre du jour détaillé de la réunion et inclure une copie de tous les documents appropriés raisonnablement nécessaire pour discuter et décider sur tous les points mentionnés sur l'ordre du jour.

(B) Aucun article sur l'ordre du jour de la réunion peut être modifié, supprimé ou ajouté à cette réunion, à moins que tous les administrateurs sont présents ou représentés à cette réunion et approuvent à l'unanimité la modification de l'ordre du jour,

(C) Le conseil d'administration de la Société se réunit au moins une fois tous les trois mois initialement.

(D) Un directeur est présumé avoir reçu un avis approprié s'il est présent ou représenté à ia réunion, Un directeur peut renoncer à tout droit ou plainte pour absence de préavis ou d'une irrégularité dans l'avis, avant ou après une réunion, qu'il n'a pas assisté.

(E) Tout administrateur peut être représenté par procuration à un autre administrateur autorisé. Les

procurations données pour la réunion sont annexés au procès-verbal de cette réunion.

15.2.- Quorum et de majorité règles ordinaires du conseil d'administration

(A) Sauf autrement prévu ci-après, toutes les décisions du conseil d'administration sont adoptés par une majorité des voix ainsi que l'approbation par au moins un B Director, et au moins la majorité des administrateurs (parmi lesquels au moins un B Director et un A Director) est présente ou représentée à la réunion.

(B) Si le quorum ne sera pas atteint à une première réunion, une seconde réunion est convoquée qui peut décider valablement si au moins un B Director et un A Director sont présents.

15.3 Règles de majorité et de quorum extraordinaires du Conseil d'administration (A) Nonobstant les dispositions prévues à l'article 15.2, les suivantes décisions exigent la majorité ordinaire des voix exprimées à une réunion, ainsi que l'approbation par au moins deux B Directors:

1. Approbation du plan financier et d'affaires et de toute modification de celui-ci;

2. Approbation des budgets annuels et modifications;

3. Tout engagement dans un contrat, opération ou engagement de quelque nature égale ou supérieure à 100 000 EUR dans chaque cas et qui n'est pas liée a les ventes et non prévues dans un plan et / ou le budget opérationnel approuvé;

4. L'embauche de salariés et ou indépendants avec un coût annuel de plus de ou égal à 100 000 EUR par

5. Tout accord entre la société et l'un de ses actionnaires, administrateurs ou dirigeants (directement ou indirectement), sauf ceux liés aux opérations normales qui sont conclues 'at arm's length';

6. Toute proposition visant à modifier la politique de dividende et I ou de déclarer ou de payer un (intérimaire) dividende;

7. Toute réorganisation de la société et / ou de ses actifs;

8. Toute décision aux fins de conclure un partenariat;

9. Tout changement sur les questions liées au fonctionnement du conseil d'administration ou aux comités ;

10. Toute modification de principes comptables;

11. Les nantissements, gages ou la permission de créer une sûreté sur la totalité ou la quasi-totalité, des actifs;

12. Émission d'obligations, conclusion d'accords de crédit ou d'accords de financement ou autrement ou pris en dettes de plus de ou égal à 100 000 EUR;

13. Toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires ou toute utilisation du capital autorisé qui se traduirait par une augmentation de capital de la société (immédiatement ou à une date ultérieure) ou une modification des statuts ;

14. L'acquisition, le transfert ou la souscription ou la cession de tout intérêt dans toute autre entreprise, groupe ou entité;

15. Création d'une filiale ou d'un transfert ou d'un nantissement par le même non prévue dans le budget;

16. Transfert des actions d'une filiale de la société;

17. Toute décision, un rapport ou proposition relative à la liquidation volontaire ou judiciaire ou le dépôt de bilan;

18. Toute décision de changer l'entreprise matériellement ou toute proposition visant à modifier l'objet social ou pour transférer l'entreprise (ou une partie substantielle de celui-ci);

19. Toute proposition ou décision à l'égard d'une vente(d'actions), fusion ou scission (split) ou la contribution de tout ou partie des actifs, scission ou réduction de capital;

20, Toute vente, transfert, gage, application, licence ou autre arrangement- autrement que dans le cours normal des affaires - à l'égard de la propriété intellectuelle ou d'autres droits de propriété industrielle;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

an;

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21. La subvention ou attribution d'options ou droits de souscription à un prix d' exercice ou prix de souscription par action inférieur au prix de souscription de Tune des actions émises et en circulation de la Société;

22. L'adoption d'un régime d'options ou droits de souscription ou de tout autre régime de prestations ou bonus pour la gestion ou employés clés actuels ou futurs,;

23. Toute proposition par le Conseil d'Administration à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de toute augmentation du capital social;

24. Toute proposition à l'assemblée générale des actionnaires ou toute utilisation du capital autorisé qui se traduirait par (a) une augmentation du capital ou (b) le reclassement des parts;

25. La création du Comité des rémunérations et du Comité de vérification et la détermination de leur fonctionnement et les compétences;

26. L'embauche et de licenciement du CEO, COO, CFO, CTO, CSO et d'autres cadres supérieurs, et la détermination de leurs plans de rémunération ou leurs alternances;

27. Une introduction en bourse;

28. Transfert du siège social de la Société;

29. Toute décision à prendre dans le cadre de la nomination des commissaires ou réviseurs d'entreprises et / ou des consultants ou des conseillers stratégiques;

30. Toute constatation d'une augmentation de capital à la suite de l'exercice des droits de souscription ;

(B) Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur les questions cl-dessus si au moins la majorité des administrateurs (dont au moins deux B Directors et deux A Directors) est présent ou représentée à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint au cours de deux réunions consécutives du conseil, une troisième réunion sera convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la dernière réunion du conseil d'administration, au guelfe le Conseil d'administration peut décider à la majorité simple des suffrages exprimés, qui peut décider quelle que soit la participation supposant au moins un A Director et un B Director sont présents,

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

(A) Le conseil d'administration peut établir un comité de rémunération qui agira en tant qu'organe consultatif en matière de rémunération et de questions de nomination de hauts dirigeants de la groupe dont la société fait part, la nomination des administrateurs et la gestion du régime d'options (le «Remuneration Committee») et un comité de vérification qui agira en tant qu'organe consultatif en ce qui concerne la gestion des risques financiers, juridiques, fiscales et les questions administratives (le «Audit Committee»).

(8) La composition, le fonctionnement et les attributions du Comité des Rémunérations et le Comité d'audit est décidée parle Conseil d'administration conformément à l'article 15.

(C) Le Remunerafion Committee et le Audit Committee sont composés d'une majorité des 8 Directors. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le fifre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif,

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à dix-neuf heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable avant,

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION,





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Mentionner eur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11,1

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LiSTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROiT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi parle conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes ; (i) identification de l'actionnaire, (11) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premierjanvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

36.1 Générale

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets,

L'égalité de dividendes sont pari passu rattachés à toutes les actions.

36.2 Préférence de distribution

Aux fins de cet article : (A) un «Liquidity Event» est définie comme ; (i) la liquidation ou la dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, ou toute autre opération ou transaction similaire, (ii) la vente de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou d'une filiale direct ou indirect, (iIi) une fusion ou la consolidation de la société avec une autre entité dans laquelle les actionnaires de la société, avant cette transaction, ne possèdent pas la majorité des titres de participation des capitaux propres en circulation de l'entité survivante, (iv) la vente de plus de cinquante pourcent (50%) des actions alors en circulation de la société par le biais d'une vente commerciale ou de toute autre manière ou (v) toute autre opération similaire qui a substantiellement le même effet que l'une des opérations prévues dans les sections précédentes (r) à (iv).

(B) "Class A and B Liquidity Preference" signifie, à l'égard de toutes les actions de la catégorie A et actions de la catégorie B, un montant de EUR 6,075,220.65 (montant qui sera soumise à un ajustement quand il se produirait une augmentation du capital suite à l'exercice des droits de souscription ou tout autre événement similaire impliquant un changement dans la structure du capital de la société).

Les actions de catégorie la A et les actions de la catégorie B bénéficieront d'une préférence de liquidation au moment d'un Liquidity Event. Cette préférence de liquidation sera égale au Class A and Class B Liquidity Preferece, augmenté annuellement de la capitalisation d'un taux de rendement interne annuel (à compter de la date d'émission des actions de la catégorie A et de la catégorie B jusqu'à la date d'un Liquidity Event, et pour les actions émises suite à l'exercice de droits de souscription: du paiement du prix d'exercice) de 15% par an (le « First Preference »). Si une répartition au prorata des produits suite à un Liquidity Event parmi les actionnaires indépendamment de la classe d'actions, se traduirait parle circonstance que les porteurs d'actions actions de la catégorie A et de la catégorie B reçoivent moins que le First Preference applicable au moment effective du Liquidity Event, les produits du Liquidity Event ne seront pas distribués au prorata de chaque participation malgré la classe d'actions, mais les actions de la catégorie A et actions de la catégorie B seront de rang supérieur aux autres catégories d'actions et les actions de la catégorie A et de la catégorie B recevront d'abord un montant égal par action égal au First Preference.

Après le paiement du First Preference, les produits restants du Liquidity Event, le cas échéant, seront ensuite distribués à tous actionnaires au prorata de leur actions de la catégorie C (à l'exclusion des actions de la catégorie A et de la catégorie B détenues par eux) jusqu'à ce qu'ils auront reçu un montant par action égal à la somme reçue par action pour chacune des actions de catégorie la A et actions de la catégorie B (le « Catch Up »).

Après le paiement du First Preference et du Catch Up, les détenteurs d'actions de la catégorie A auront droit à une deuxième préférence égale à 20% de l'excédent des produits du Liquidity Event restant après le First Preference et du Catch Up (le « Second Preference »), à distribuer entre les détenteurs d'actions de la catégorie A au prorata de leurparticipation" dans les actions de la catégorie A.

Les 80% restants des produits du Liquidity Event après paiement du First Preference et du Catch Up, sera distribué à toutes les actions autres que des actions de la catégorie A, au pro rata.

Si une partie du produit distribuable à les actions à l'heure d'un Liquidity Event n'est pas composé d'espèces ou de titres cotés sur une bourse ou une marché réglementé dans l'Espace Economique Européen et qui sont immédiatement et librement négociables, telle partie sera objet d'une évaluation réalisée par un expert

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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indépendant, qui est choisi par le conseil d'administration conformément à l'article 15.3, qui prendra, comme base, la juste valeur (fair market value) de ces produits et la capacité de la nouvelle entité (dans le cas où le Liquidity Event consiste d'une fusion ou scission), le cas écheant, à répondre aux obligations courantes de la société.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

41.1 Générale

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateurs) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

41.2 Préférence de liquidation

Les actions de catégorie la A et les actions de la catégorie B bénéficieront d'une préférence de liquidation conforme à l'article 36.2.

8° Prise de connaissance et acceptation de la démission de l'administrateur suivant

- Monsieur LEYBAERT Hans, domicilié à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee.

L'assemblée le remercie pour tes efforts qu'ils ont fait pour !a Société.

Ont été nommés en tant qu'administrateur de la catégorie A, à partir du vingt-neuf décembre deux mille quatorze et pour une durée qui n'excédera pas six ans

- la société en commandite simple « De Boel Management and Events », ayant son siège à Rue Verte Voie 6F, 7750 Amougie, avec représentent permanent Monsieur DE BOEL Johan , domicilié à Rue Verte Voie 6F, 7750 Amougie.

Son mandat sera non rémunéré.

Décision que les administrateurs suivants sont les administrateurs de ta catégorie A:

- la société en commandite simple « De Boel Management and Events », ayant son siège à Rue Verte Voie 6F, 7750 Amougie, avec représentent permanent Monsieur DE BOEL Johan ;

- la société privée à responsabilité limitée « Solutions for Integrated Application Software », ayant son siège à Onze-Lieve-Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, ici représentée par Monsieur LEYBAERT Mans ;

- la société privée à responsabilité limitée « HESIMA », ayant son siège à Maleizenstraat 26 , 3020 Herent, avec représentant permanent Madame VANDENBROECK Hilde, domiciliée à Lippenslaan 349 bus 61, 8300 Knokke-Heist,

Ont été nommés en tant qu'administrateurs de la catégorie B, à partir du vingt-neuf décembre deux mille quatorze et pour une durée qui n'excédera pas six ans

- la société privée à responsabilité limitée «AS Partners », ayant son siège social à Molenstraat 10, 3320 Hoegaarden, avec représentant permanent Monsieur YEE Stefan, domicilié à Molenstraat 10, 3320 Hoegaarden ;

- la société privée à responsabilité limitée «Jinvest », ayant son siège social à Clemenceaustraat 177A, 2860 Sint-Katelijne-Waver, avec représentant permanent Monsieur INGELS Jürgen Gino, né à Roeselare le 16 mars 1971, domicilié à Clemenceaustraat 177 A, 2860 Sint-Katelijne-Waver ;

- la société anonyme « Financière des Cytises », en abrégé « Cytifinance », ayant son siège social à avenue du Derby 2, 1050 Ixelles, avec représentant permanent Monsieur DELLOYE Michel Pierre, né à Huy le 13 septembre 1956, domicilié à avenue Derby 12,1050 Ixelles.

Leur mandat sera non rémunéré.

9° Emission de six (6) warrants « Anti Dilution », donnant chacun le droit de souscrire en espèces, moyennant un prix d'exercice de 0,01 euros par warrant de la société aux conditions reprises dans les conditions d'émission des droits de souscription qui seront explicitement approuvés ci-après et ceci dans les nonante (90) jours de leur émission et détermination de toutes les conditions de ces warrants.

Fixation des conditions d'émission et d'exercice des warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration concernant l'émission de six (6) warrants « Anti Dilution » établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, dont les principaux éléments littéralement repris de ce rapport sont repris dans le document «Annexe 3 », qui restera annexé à cet acte.

10° Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, augmentation du capital à concurrence d'une somme maximum équivalente à la multiplication du nombre des warrants exercés par 0,01 EUR, et ce par la création d' un nombre d'actions de catégorie B à déterminer conformément aux conditions d'émission et d'exercice des warrants.

11° Tous pouvoirs ont été conférés à un A Director et un B Director agissant conjointement aux fins de faire constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) les primes d'émission éventuelles, incorporer les primes d'émission au capital, uniformisation de la valeur des actions.

12° Emission de dix mille neuf cent trente-deux (10.932) warrants « CASH WARRANTS », donnant chacun le droit de souscrire en espèces, moyennant un prix d'exercice de nonante et un euros quarante-huit cent (91,48 EUR) par warrant de la société aux conditions reprises dans les conditions d'émission des droits de souscription qui seront explicitement approuvés ci-après et ceci dans les nonante (90) jours de leur émission et détermination de toutes les conditions de ces warrants.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Fixation des conditions d'émission 'et d'exercice des warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration concernant l'émission de dix mille neuf cent trente-deux (10.932) warrants « CASH WARRANTS » établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, dont les principaux éléments littéralement repris de ce rapport sont repris dans le document «Annexe 1 », qui restera annexé à cet acte.

93° Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants

1/ augmentation du capital à ccincurrence d'une-somme maximum équivalente à la multiplication du nombre d'actions nouvelles souscrites suite à l'exercice des warrants par le pair comptable d'une action de la société immédiatement avant l'émission des actions souscrites suite à l'exercice des warrants, et ce par la création de maximum dix mille neuf cent trente-deux (10.932) nouvelles actions de la catégorie B;

2/ affectation du sclde éventuel du prix d'exercice des warrants par rapport au pair comptable des actions souscrites suite à l'exercice des warrants au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.

14° Tous pouvoirs ont été conférés à un A Directcr et un B Director agissant conjointement aux fins de faire constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) les primes d'émission éventuelles, incorporer les primes d'émission au capital, uniformisation de la valeur des actions.

15° Emission de six (6) warrants « Adjustment Warrants », donnant chacun le droit de souscrire en espèces, moyennant un prix d'exercice de 0,01 euros par warrant de la société aux conditions reprises dans les conditions d'émission des droits de souscription qui seront explicitement approuvés ci-après et ceci dans les nonante (90) jours de leur émission et détermination de toutes les conditions de ces warrants.

Fixation des conditions d'émission et d'exercice des warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration concernant l'émission de six (6) warrants « Adjustment Warrants » établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, dont les principaux éléments littéralement repris de ce rapport sont repris dans le document «Annexe 2 », qui restera annexé à cet acte.

16° Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants, augmentation du capital à concurrence d'une somme maximum équivalente à la multiplication du nombre des warrants exercés par 0,01 EUR, et ce par la création d' un nombre d'actions de catégorie B à déterminer conformément aux conditions d'émission et d'exercice des warrants.

17° Tous pouvoirs ont été conférés à un A Director et un B Director agissant conjointement aux fins de faire constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) les primes d'émission éventuelles, incorporer les primes d'émission au capital, uniformisation de la valeur des actions.

18° Emission de cinq mille quatre cent soixante-six (5.466) warrants « Transaction Warrants », donnant chacun le droit de souscrire en espèces, moyennant un prix d'exercice de cent quatre-vingt-deux euros nonante-cinq cent (182,95 EUR) par warrant de la société aux conditions reprises dans les conditions d'émission des droits de souscription qui seront explicitement approuvés ci-après et ceci dans les nonante (90) jours de leur émission et détermination de toutes les conditions de ces warrants.

Fixation des conditions d'émission et d'exercice des warrants, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration concernant l'émission de cinq mille quatre cent soixante-six (5.466) warrants « Transaction Warrants » établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés, dont les principaux éléments littéralement repris de ce rapport sont repris dans le document « Annexe 4 », qui restera annexé à cet acte.

19° sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des warrants

1/ augmentation du capital à concurrence d'une somme maximum équivalente à la multiplication du nombre d'actions nouvelles souscrites suite à l'exercice des warrants par le pair comptable d'une action de la société immédiatement avant l'émission des actions souscrites suite à l'exercice des warrants, et ce par la création de maximum cinq mille quatre cent soixante-six (5.466) nouvelles actions de la catégorie B;

2/ affectation du solde éventuel du prix d'exercice des warrants par rapport au pair comptable des actions souscrites suite à l'exercice des warrants au compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que te capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditicns requises par l'article 612 et suivants du Code des Sociétés.

20° Tous pouvoirs ont été conférésà un A Director et un B Director agissant conjointement aux fins de faire constater authentiquement la réalisation de l'augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront ; préciser (et éventuellement faire constater par acte authentique) les primes d'émission éventuelles, incorporer les primes d'émission au capital, uniformisation de la valeur des actions

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, cinq procurations, le rapport du conseil d'administration en concordande avec l'article 583 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.







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Tim CARNEWAL

Notaire





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 28.09.2012, DPT 22.10.2012 12612-0255-021
30/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 31.10.2011, DPT 29.11.2011 11618-0395-019
11/02/2011
ÿþ1101

*iioassis*

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL uE GO IM

2 2 -01- 2011

wieEa.i.iES

Greffe

Mod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad - f1/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0886.277.617

Dénomination

(en entier) : UPM

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A

Objet de l'acte : Augmentation du capital

Suivant acte reçu par le notaire Tom Verhaegen, à Overijse, le cinq janvier deux mille onze, "Geregistreerd te kantoor Overijse, de elf januari tweeduizend en elf. Drie bladen, geen verzendingen. Boek 5/126, blad 52, vak 2. Ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25,00). De e.a. Inspecteur, a/i, (getekend) K. GUNS", que:

1)L'assemblée a décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT VINGT-DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (¬ 222.350,00) afin de porter le capital actuel de TROIS MILLION CINQUANTE-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (¬ 3.057.250,00) à TROIS MILLION DEUX CENT SEPTANTE-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (¬ 3.279.600,00).

Cette augmentation du capital est réalisée par la création de 4.447 nouvelles actions sans désignation de valeur. nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant dans les bénéfices de la société à partir de leur souscription.

Ces nouvelles actions sont émises au prix unitaire de QUATRE-VINGT EUROS (¬ 80,00)(exactement 355.760,00¬ ) soit au pair comptable des actions existantes (soit 50,00 ¬ ) augmenté d'une

prime d'émission de TRENTE EUROS (30,00¬ ) (exactement 133.410,00¬ ).

Immédiatement les actionnaires existants ont déclaré renoncer intégralement et ceci individuellement et irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle leur conféré par les statuts et les dispositions du Code des Sociétés et ceci au profit de l'actionnaire existant, La Société à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois « UPLUX », ayant son siège social à Bereldange (Luxembourg), qui déclare exercer son droit de souscription préférentielle, déclare accepter le droit de souscription préférentielle lui conféré par les autres actionnaires existants et déclare souscrire la totalité des actions nouvelles.

L'actionnaire-souscripteur déclare et l'assemblée confirme que pour la libération de chacune des 4.447 actions nouvelles ainsi souscrites, un montant total de trois cent cinquante-cinq mille sept cent soixante euros(¬ 355.760,00) a été versé.

L'assemblée confirme que la prime d'émission (à savoir 133.410,00 ¬ (soit 4.447 X 30,00 ¬ ) a été intégralement libérée en espèces.

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 355.760 euros et le montant , libéré de l'augmentation du capital, soit 222.350,00 euros, soit 133.410,00 euros à un compte indisponible « PRIME D'EMISSION ». Ce compte indisponible « PRIME D'EMISSION » constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par le Code des Sociétés pour la modification des statuts.

Les 4.447 nouvelles actions ainsi souscrites et libérées sont attribuées à la Société à Responsabilité Limitée UPLUX, prénommée.

L'assemblée confirme que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée.

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Réservé Volet B - Suite

au 2)L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :

Moniteur

belge

« Le capital social s'élève à TROIS MILLION DEUX CENT SEPTANTE-NEUF MILLE SIX CENT EUROS (¬ 3.279.600,00) représenté par 65.592 actions sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente 1165.592ièmes du capital. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) T. VERHAEGEN, Notaire.

Déposé en même temps:

- Expédition de l'acte de mo,dification des statuts



















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/02/2011
ÿþN° d'entreprise : 0886.277.617

Dénomination

(en entier) : UPM

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A

Objet de l'acte : Augmentation du capital

Suivant acte reçu par le notaire Tom Verhaegen, à Overijse, le quinze decembre deux mille dix, "Geregistreerd te kantoor Overijse, de drieëntwintig december tweeduizend en tien. Drie bladen, geen verzendingen. Boek 5/126, blad 46, vak 15. Ontvangen: vijfentwintig euro (E 25,00). De e.a. Inspecteur, a/i, (getekend) K. GUNS", que:

1)L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (E 75.000,00) afin de porter le capital actuel de DEUX MILLION NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2.982.250,00 E) à TROIS MILLION CINQUANTE-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (¬ 3.057.250,00).

Cette augmentation du capital est réalisée par la création de 1.500 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant dans les bénéfices de la société à partir de leur souscription.

Ces nouvelles actions sont émises au prix unitaire de QUATRE-VINGT EUROS (E 80,00)(exactement 120.000,00¬ ) soit au pair comptable des actions existantes (soit 50,00 ¬ ) augmenté d'une

prime d'émission de TRENTE EUROS (30,00¬ ) (exactement 45.000,00¬ ).

Immédiatement les actionnaires existants ont déclaré renoncer intégralement et ceci individuellement et irrévocablement à leur droit de souscription préférentielle leur conféré par les statuts et les dispositions du Code des Sociétés et ceci au profit de la personne ci-après nommée :

La Société à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois « UPLUX », ayant son siège social à Bereldange (Luxembourg), Rue de la Forêt 46, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit à Luxembourg-Ville (Luxembourg), le 23 novembre 2010, valablement représentée par son gérant unique conformément aux statuts, monsieur Alain Dujardin, demeurant à Bereldange (Luxembourg), Rue de la Forêt 46. L'actionnaire-souscripteur déclare et l'assemblée confirme que pour la libération de chacune des 1.500 actions nouvelles ainsi souscrites, un montant total de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (E 75.000,00) a été versé.

L'assemblée confirme que la prime d'émission (à savoir 45.000,00 ¬ (soit 1.500 X 30,00 ¬ ) a été intégralement libérée en espèces.

L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 120.000 euros et le montant

libéré de l'augmentation du capital, soit 75.000 euros, soit 45.000,00 euros à un compte '

indisponible « PRIME D'EMISSION ». Ce compte indisponible « PRIME D'EMISSION » constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par, décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par le Code des Sociétés pour la modification des statuts.

Les 1.500 nouvelles actions ainsi souscrites et libérées sont attribuées à la Société à Responsabilité Limitée UPLUX, prénommée.

L'assemblée confirme que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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VO

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

u°d 2.1

-Bij1agenUj liet Be1giscli Staatsblad - 07/02/2011- Annexes du Moniteur belge



Réservé Volet B - Suite

au 2)L'assemblée décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts et de le remplacer parle texte "

Moniteur suivant : "

belge « Le capital social s'élève à TROIS MILLION CINQUANTE-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (¬ 3.057.250,00) représenté par 61.145 actions sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente 1161.145ièmes du capital. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) T. VERHAEGEN, Notaire.

Déposé en même temps:

- Expédition de l'acte de modification des statuts















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



29/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 24.09.2010, DPT 20.10.2010 10586-0484-010
20/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 16.10.2009, DPT 13.11.2009 09852-0300-012
16/12/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 07.11.2008, NGL 08.12.2008 08844-0142-012
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 13.07.2016 16315-0588-035

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