USECHARTS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : USECHARTS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 816.873.622

Publication

20/05/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0816.873.622

Dénomination

(en entier) : USECHARTS

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège ; Rue D'Elsenbosch, 12 -1357 Hélécine

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;Projet de fusion

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL USECHARTS PAR LA SPRL XANADIS Etabli conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

A) Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner.

1) Scciété absorbante,

Dénomination : Xanadis

Capital :48 600 Euros

Objet (Objet Social tel que repris dans les statuts)

La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, tant en Belgique qu'à l'étranger;

-La société a pour objet principal la création de valeur et l'extraction de revenus se rapportant de manière générale à la croissance d'activités qu'elle envisage d'aider principalement de manière extérieure à elle-même: qu'il s'agisse d'activités qu'elle fasse naitre en son sein (e pépinière d'entreprise») avec le but de les valoriser et les externaliser, d'activités qu'elle rachète dans le même but, d'activités déjà lancées par son ou ses associés qu'elle aide à faire croître ou gérer, ou d'activités lancées par des tiers qui sollicitent son intervention. Elle effectue cette création de valeur principalement par apport de prestations de gestion et de consultance, par l'apport approprié d'actifs ou de fonds au moment approprié ou par l'apport de tout autre dispositif qui permette cette création de valeur. Principalement guidée par ce cadre et, sans que ce cadre ne soit limitatif, la société aura également pour objet:

- la (participation à fa) gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises. A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés ou entreprises dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la Ici aux dites sociétés, eu égard à leur objet social;

- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle gère ses participations en les mettant en valeur par ses études et par le contrôle des sociétés ou des entreprises dans lesquelles elle est intéressée, ainsi que de toutes autres façons généralement quelconques;

- la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets, licences, dessins et modèles, marques de fabrique et procédés de fabrication de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

manière, tous titres, brevets, marques de fabrique et procédés de fabrication, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement faire mettre en valeur ces affaires, brevets, marques de fabrique et procédé de fabrications par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, toutes formes de licences, de droits d'usages, prêts, avances ou garanties;

- La société pourra aussi procéder à l'acquisition et la gestion d'actifs, tangibles ou intangibles, dont le périmètre correspond à une « activité », ou dont l'acquisition permet d'étoffer une « activité» (Par exemple: un site web, une plateforme technique, un contenu exploitable ,., ). Elle pourra aussi acquérir des sociétés dans le but de récupérer ces actifs, de trouver des synergies entre ces actifs et d'en organiser la gestion autrement (quitte à dissoudre/fusionner/absorber/vendre par appartement les sociétés acquises).

- L'achat, la vente, l'échange, fa gestion, la mise en valeur, la prise et/ou la mise en option, la prise et/ou la mise en location et/ou en sous-location d'immeubles bâtis et/ou non bâtis, leur aménagement et leur restauration;

- La société a le droit d'accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement, indirectement ou étant connexes à la réalisation de son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation;

- La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des « matières premières» (tangibles ou intangiibles) ou à faciliter l'écoulement de ses « produits» (tangibles ou intangibles). La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur.

- La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut de-même, dans le cadre de son objet social: reprendre une caution ou tout engagement, accorder une garantie, accorder une assurance (de type, par exemple, « assurance-crédit », ou « assurance-cautionnement ») , ou toute autre obligation aléatoire.

-La société peut égaiement gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droit au développement de celui-ci.

- L'effectuation de prestation de gestion et de consultance étant au coeur de la manière dont la société souhaite créer de la valeur (se matérialisant dans des « activités ») et extraire des revenus, la société développera une expertise et une expérience qui pourront être valorisées en tant que telles, principalement par la vente de prestations; l'exploitation de ces éléments d'actifs permettant eux-mêmes de créer de la valeur et d'augmenter la valeur de ces actifs mis à disposition des activités (principalement) extérieures qu'elle souhaite développer. Dans ce cadre, la société pourra effectuer toutes prestations (qui augmenteront ainsi son expertise) que ce soit des prestations de consuitance à comprendre dans un sens large, des séances de formation, la rédaction d'études et d'analyse, le coaching de dirigeants,... Etc.

-Entre autre, dans le cadre de ce qui précède, la société pourra notamment, effectuer du (1) conseil et la prestation de services en matière de gestion d'entreprises (stratégie, marketing, communication, coaching de dirigeants,.,.), (2) plus particulièrement, du conseil et de la prestation de services spécifiques à la « philosophie d'entreprise »et à la « culture d'entreprise »,(3)plus particulièrement, du conseil et de la prestation de services spécifiques à la gouvernante d'entreprise, (4)de la prestation de services en matière de visualisation de données et de services/conseils en matière de représentation visuelle de donnée (5) de la fourniture de rapporte, d'articles et d'analyses relatifs aux domaines susvisés ; (6)de la prestation de services en gestion de la relation clientèle (CRM), marketing, publicité, relations publiques et communication ; (6) de l'élaboration de contenus relatifs aux domaine susvisés et aux domaines des sociétés/activités dans lesquelles la société s'intéresse, qui soient commercialisables ou valorísables (7)de la prestation de séances de formation spécifiques aux domaines susvisés

Identité des actionnaires à la date du 27/03/2014

" De Nayer Pierre Paul Marie, né à Louvain, le 24 juin 1967 (Numéro national : 67.06.24-127,20), domicilé à 1357 Hélécine

" Bourgeois Florence, Hélène Geneviève Frédérique, née à Frameries le 20 juin 1969 (Numéro National 69.06.20- 116.96), domicilée à 1357 Hélécine

2) Société absorbée.

Dénomination : UseCharts

Capital : 18.600 Euros

Réservé au Moniteur belge

Volet B - Suite

Objet (Objet Social tel que repris dans les statuts) x"

-La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son : compte propre ou pour le compte d'autrui, la création, la fabrication, l'importation, l'exportation, la production, la promotion, l'échange, la commercialisation, la distribution, l'édition, le prêt, la diffusion de toute représentation visuelle de données, sur quelque support que ce soit, ainsi que la prestation de services de conseils au sens le plus large du terme, notamment sous la forme d'avis, d'études et d'audits, en matière de représentation visuelle de données.

-La société peut d'une façon générale effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elfe peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si I ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société, Elle peut se porter caution ou consentir des sOretés réelles en faveur de sociétés ou de particuliers, et ce au sens le plus large.

-Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

Identité des actionnaires à la date du 30 décembre 2013 (Avant l'acquisition progressive de l'intégralité des parts sociales par la société Xanadis)

" De Nayer Pierre Paul Marie, né à Louvain, le 24 juin 1967 (Numéro national 67.06.24-127.20), domicilé à 1357 Hélécine

'Bourgeois Florence, Hélène Geneviève Frédérique, née à Frameries le 20 juin 1969 (Numéro National ; 69.06.20- 116.96), domicilée à 1357 Hélécine

En exécution des conventions de cession, les transcriptions dans le registre des actionnaires n'ont été

faîtes que le 27 mars 2014. "

B) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue ! ° comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

01/04/2014

Du point de vue comptable, il est prévu que toutes les opérations effectuées par la société fusionnée à partir de cette date (postérieurement à la date des situations bilantaires), seront considérées comme effectuées pour le comptede la société à laquelle a été transmis l'élément du passif ou de l'actif auquel elles se rapportent.

C) Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits ; spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou lés mesures proposées à leur égard

Un Warrant émis au profit de ia société GrowthFinancial, ancienne partie prenante de UseCharts, a été remplacé par une convention d'intéressement sur ventes. Un autre Warrant a été émis au profit de la société Xanadis, société absorbante : il en a été tenu compte dans les conventions d'achat d'actions.

D) Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il n'y aura pas d'autre avantage particulier attribué aux appelées à fusionner. membres des organes d'administration des sociétés

Fait à Hélécine le 01/04/2014

Xanadis

Comité de gestion

Florence Bourgeois (Gérante nommée), Pierre De Nayer (Gérant Statutaire),

UseCharts

Pierre De Nayer (Gérant)

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 11.04.2014, DPT 04.07.2014 14273-0025-012
22/07/2014
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(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège ; Rue d'Elsenbosch, 12 B-1357 Hélécine

(adresse complète)

Objets) de l'acte : FUSION NOMINATION POUVOIRS

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 27 juin; 2014, en cours d'enregistrement au premier bureau de l'enregistrement d'Ottignies-Louvain-Ia-Neuve, que; l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « USECHARTS » a pris lest résolutions suivantes

Première résolution : Projet de fusion

Les organes de gestion de la société privée à responsabilité limitée « XANADIS » société absorbante, et de la société privée à responsabilité limitée « USECHARTS », société absorbée, ont établi, le 1 avril 2014, un, projet de fusion, conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles pour la société privée à responsabilité limitée « USECHARTS » le 7 mai 2014 et pour la société privée à responsabilité limitée « XANADIS » le 7 mai 2014 soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par l'organe de gestion des, sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention aux Annexes au Moniteur belge du 20 mai 2014 sous le numéro 14102423 (société privée à responsabilité limitée « USECHARTS ») et le 20 mai 2014; sous le numéro 14102418 (société privée à responsabilité limitée « XANADIS »).

Deuxième résolution : Dissolution - Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société privée à responsabilité limitée « USECHARTS » et sa fusion avec la société privée à responsabilité limitée « XANADIS », ayant son siège social à 1357 Hélécine, Rue d'Elsenbosch, 12 numéro d'entreprises 0878.043.307 RPM Nivelles» société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « USECHARTS » (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il; résulte de la situation active et passive arrêtée le 31 mars 2014, toutes les opérations réalisées à compter du 1= avril 2014 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré, sous réserve de ce qui est repris aux présentes, et les conditions de, ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert ne donnera lieu à aucune augmentation de capital de la société absorbante et par conséquent à la création d'aucune part sociale nouvelle.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion, par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société privée à responsabilité limitée « XANADIS », société absorbante avec effet au 1 avril 2014.

Troisième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge au gérant,

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1 janvier 2014 et le 31 mars 2014 seront établis par l'organe de gestion de la société absorbée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0816.873.622 Dénomination

(en entier) : USECHARTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

LLapprobetion des comptes annuels ainsi que la'décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

Quatrième résolution : Pouvoirs

L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur DENAYER Pierre Paul Marie, né à Louvain le 24 ' juin 1967 (numéro national: 67.06,24-4127.20), domicilié à 1357 Hélécine, rue d'Elsenbosch, 12, ici présent et ; qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31 mars 2014 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Pierre DENAYER, ci-avant désigné, pourra en outre ;

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;

-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

-accomplir toutes les formalités requises auprès de fa Taxe sur la Valeur Ajoutée et de la Banque Carrefour des Entreprises;

-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Frédéric VIGNERON,

Notaire

Dépôsés en même temps;

- une expédition du procès-verbal de l'assemblée du 27/06/2014

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.06.2013, DPT 11.07.2013 13296-0195-012
20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.07.2012, DPT 16.07.2012 12301-0483-015
26/04/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11 1

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Greffe



N° d'entreprise 0816.873.622

Dénomination

(en amie', Usecharts

(en abroge!

Forme juridique . Société privée à responsabilité limitée

Siege Rue des Pères Blancs, 4 à 1040 Bruxelles

(adresse cnnepkcte)

Obiet(s;' de l'acte :Nomination - Transfert de siège social - Démission

Procès Verbal de PAGE de la société UseCharts du 29 février 2012 à 18h00:

Le 29 février 2012 à 18h00 s'est tenu une assemblée générale extraordinaire au nouveau siège social de la société UseCharts.

L'assemblée générale prend les décisions suivantes:

1) Confirmation de la décision de la démission en tant que gérant de Monsieur David Hachez, domicilié au 20 Rue de La Douce Colinne à 1420 Braine l'Alleud survenue et déjà constatée lors de l'AGE du 17 janvier 2012

2)Confirmation de la décision de la nomination de Pierre De Nayer, domicilié au 12 Rue d'Elsenbosch à 1357 Hélécine, comme gérant de la spri et déjà constatée lors de l'AGE du 17 janvier 2012

3)Déplacement du siège social de la société au 12 Rue d'Elsenbosch à 1357 Hélécine à partir du ler mars 2012

Monsieur Hachez David Monsieur Denayer Pierre

Gérant démissionnaire Gérant nommé

Mentionne' sur la derniere page di, `13 L'_ 1 Au recto Nor'] e' î .',' :.F ' '1S1' Eo1en'ari' au ae la personne ou des personnes

ayant pr, , ' c'e ...e^te' la pc.rsorw' morte à I égard des tiers

Au verso Non Ets" ..'.

Bijlagen bij -het Belgisch- Staatsblad :2610412012'

13/10/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 21

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Aer- recto : Nom et quailté du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Glu verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : BE 0816 873 622

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(en entier) : USECHARTS

Forme juridique : SPRL

Siège : rue d'Elsenbosch 12 -1357 Hélécine

Cjet de c'atae : Changement du siège social

A runanimité, l'Assemblée générale du 31/05/2011 décide de déplacer le siège social à 1040 Bruxelles, rue, des Pères Blancs, N°4 à l'ICAB.

David Hachez

06/10/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,1

N° d'entreprise : BE 0816 873 622

Dénomination

(en entier) : USECHARTS

Forme juridique : SPRL

Siège : rue d'Elsenbosch 12 -1357 Hélécine

Objet de l'acte : Nomination nouveau gérant et démission

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2011- Annexes du Moniteur belge L'Assemblée générale ordinaire du 6/05/2010 acte la démission de Monsieur Amaud Massant en tant que gérant.

L'Assemblée générale nomme David Hachez comme gérant à l'unanimité des voix. Cette nomination est effective au 6/05/2010.

David Hachez





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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22/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 18.07.2011 11307-0549-016

Coordonnées
USECHARTS

Adresse
RUE D'ELSENBOSCH 12 1357 HELECINE

Code postal : 1357
Localité : Linsmeau
Commune : HÉLÉCINE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne