20/05/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I I V 0 2 4 2 3 * i i u i i u i i u m
1
1
R é .
M o i b r
I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 6 . 8 7 3 . 6 2 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : U S E C H A R T S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e ; R u e D ' E l s e n b o s c h , 1 2 - 1 3 5 7 H é l é c i n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e ; P r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S P R L U S E C H A R T S P A R L A S P R L X A N A D I S E t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A ) F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 ) S c c i é t é a b s o r b a n t e ,
D é n o m i n a t i o n : X a n a d i s
C a p i t a l : 4 8 6 0 0 E u r o s
O b j e t ( O b j e t S o c i a l t e l q u e r e p r i s d a n s l e s s t a t u t s )
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ;
- L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l l a c r é a t i o n d e v a l e u r e t l ' e x t r a c t i o n d e r e v e n u s s e r a p p o r t a n t d e m a n i è r e g é n é r a l e à l a c r o i s s a n c e d ' a c t i v i t é s q u ' e l l e e n v i s a g e d ' a i d e r p r i n c i p a l e m e n t d e m a n i è r e e x t é r i e u r e à e l l e - m ê m e : q u ' i l s ' a g i s s e d ' a c t i v i t é s q u ' e l l e f a s s e n a i t r e e n s o n s e i n ( e p é p i n i è r e d ' e n t r e p r i s e » ) a v e c l e b u t d e l e s v a l o r i s e r e t l e s e x t e r n a l i s e r , d ' a c t i v i t é s q u ' e l l e r a c h è t e d a n s l e m ê m e b u t , d ' a c t i v i t é s d é j à l a n c é e s p a r s o n o u s e s a s s o c i é s q u ' e l l e a i d e à f a i r e c r o î t r e o u g é r e r , o u d ' a c t i v i t é s l a n c é e s p a r d e s t i e r s q u i s o l l i c i t e n t s o n i n t e r v e n t i o n . E l l e e f f e c t u e c e t t e c r é a t i o n d e v a l e u r p r i n c i p a l e m e n t p a r a p p o r t d e p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n e t d e c o n s u l t a n c e , p a r l ' a p p o r t a p p r o p r i é d ' a c t i f s o u d e f o n d s a u m o m e n t a p p r o p r i é o u p a r l ' a p p o r t d e t o u t a u t r e d i s p o s i t i f q u i p e r m e t t e c e t t e c r é a t i o n d e v a l e u r . P r i n c i p a l e m e n t g u i d é e p a r c e c a d r e e t , s a n s q u e c e c a d r e n e s o i t l i m i t a t i f , l a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l a ( p a r t i c i p a t i o n à f a ) g e s t i o n a u s e n s l a r g e d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d e d r o i t b e l g e o u d e d r o i t é t r a n g e r , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , a i n s i q u e l e c o n t r ô l e d e l e u r g e s t i o n o u l a p a r t i c i p a t i o n à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s . A c e t e f f e t e l l e p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t e l l e e x e r c e o u c o n t r ô l e l a g e s t i o n , o u à l a g e s t i o n d e s q u e l l e s e l l e p a r t i c i p e , a i n s i q u e l e s a c t e s i m p o s é s p a r l a I c i a u x d i t e s s o c i é t é s , e u é g a r d à l e u r o b j e t s o c i a l ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s . E l l e g è r e s e s p a r t i c i p a t i o n s e n l e s m e t t a n t e n v a l e u r p a r s e s é t u d e s e t p a r l e c o n t r ô l e d e s s o c i é t é s o u d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e e s t i n t é r e s s é e , a i n s i q u e d e t o u t e s a u t r e s f a ç o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s ;
- l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t e m p l o y e r s e s f o n d s à l a c r é a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a m i s e e n v a l e u r e t à l a l i q u i d a t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e s e c o m p o s a n t d e t o u s t i t r e s , b r e v e t s , l i c e n c e s , d e s s i n s e t m o d è l e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é s d e f a b r i c a t i o n d e t o u t e o r i g i n e , p a r t i c i p e r à l a c r é a t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e e n t r e p r i s e , a c q u é r i r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e f e r m e o u d ' o p t i o n d ' a c h a t e t d e t o u t e a u t r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m a n i è r e , t o u s t i t r e s , b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é s d e f a b r i c a t i o n , l e s r é a l i s e r p a r v o i e d e v e n t e , d e c e s s i o n , d ' é c h a n g e o u a u t r e m e n t f a i r e m e t t r e e n v a l e u r c e s a f f a i r e s , b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e e t p r o c é d é d e f a b r i c a t i o n s p a r q u i e t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , a c c o r d e r a u x s o c i é t é s a u x q u e l l e s e l l e s ' i n t é r e s s e t o u s c o n c o u r s , t o u t e s f o r m e s d e l i c e n c e s , d e d r o i t s d ' u s a g e s , p r ê t s , a v a n c e s o u g a r a n t i e s ;
- L a s o c i é t é p o u r r a a u s s i p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n e t l a g e s t i o n d ' a c t i f s , t a n g i b l e s o u i n t a n g i b l e s , d o n t l e p é r i m è t r e c o r r e s p o n d à u n e « a c t i v i t é » , o u d o n t l ' a c q u i s i t i o n p e r m e t d ' é t o f f e r u n e « a c t i v i t é » ( P a r e x e m p l e : u n s i t e w e b , u n e p l a t e f o r m e t e c h n i q u e , u n c o n t e n u e x p l o i t a b l e , . , ) . E l l e p o u r r a a u s s i a c q u é r i r d e s s o c i é t é s d a n s l e b u t d e r é c u p é r e r c e s a c t i f s , d e t r o u v e r d e s s y n e r g i e s e n t r e c e s a c t i f s e t d ' e n o r g a n i s e r l a g e s t i o n a u t r e m e n t ( q u i t t e à d i s s o u d r e / f u s i o n n e r / a b s o r b e r / v e n d r e p a r a p p a r t e m e n t l e s s o c i é t é s a c q u i s e s ) .
- L ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , f a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a p r i s e e t / o u l a m i s e e n o p t i o n , l a p r i s e e t / o u l a m i s e e n l o c a t i o n e t / o u e n s o u s - l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s b â t i s e t / o u n o n b â t i s , l e u r a m é n a g e m e n t e t l e u r r e s t a u r a t i o n ;
- L a s o c i é t é a l e d r o i t d ' a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t , i n d i r e c t e m e n t o u é t a n t c o n n e x e s à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s o n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n ;
- L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s « m a t i è r e s p r e m i è r e s » ( t a n g i b l e s o u i n t a n g i i b l e s ) o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s « p r o d u i t s » ( t a n g i b l e s o u i n t a n g i b l e s ) . L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r .
- L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e . E l l e p e u t d e - m ê m e , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l : r e p r e n d r e u n e c a u t i o n o u t o u t e n g a g e m e n t , a c c o r d e r u n e g a r a n t i e , a c c o r d e r u n e a s s u r a n c e ( d e t y p e , p a r e x e m p l e , « a s s u r a n c e - c r é d i t » , o u « a s s u r a n c e - c a u t i o n n e m e n t » ) , o u t o u t e a u t r e o b l i g a t i o n a l é a t o i r e .
- L a s o c i é t é p e u t é g a i e m e n t g é r e r s o n p r o p r e p a t r i m o i n e e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t a u d é v e l o p p e m e n t d e c e l u i - c i .
- L ' e f f e c t u a t i o n d e p r e s t a t i o n d e g e s t i o n e t d e c o n s u l t a n c e é t a n t a u c o e u r d e l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é s o u h a i t e c r é e r d e l a v a l e u r ( s e m a t é r i a l i s a n t d a n s d e s « a c t i v i t é s » ) e t e x t r a i r e d e s r e v e n u s , l a s o c i é t é d é v e l o p p e r a u n e e x p e r t i s e e t u n e e x p é r i e n c e q u i p o u r r o n t ê t r e v a l o r i s é e s e n t a n t q u e t e l l e s , p r i n c i p a l e m e n t p a r l a v e n t e d e p r e s t a t i o n s ; l ' e x p l o i t a t i o n d e c e s é l é m e n t s d ' a c t i f s p e r m e t t a n t e u x - m ê m e s d e c r é e r d e l a v a l e u r e t d ' a u g m e n t e r l a v a l e u r d e c e s a c t i f s m i s à d i s p o s i t i o n d e s a c t i v i t é s ( p r i n c i p a l e m e n t ) e x t é r i e u r e s q u ' e l l e s o u h a i t e d é v e l o p p e r . D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s p r e s t a t i o n s ( q u i a u g m e n t e r o n t a i n s i s o n e x p e r t i s e ) q u e c e s o i t d e s p r e s t a t i o n s d e c o n s u i t a n c e à c o m p r e n d r e d a n s u n s e n s l a r g e , d e s s é a n c e s d e f o r m a t i o n , l a r é d a c t i o n d ' é t u d e s e t d ' a n a l y s e , l e c o a c h i n g d e d i r i g e a n t s , . . . E t c .
- E n t r e a u t r e , d a n s l e c a d r e d e c e q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t , e f f e c t u e r d u ( 1 ) c o n s e i l e t l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e n m a t i è r e d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s ( s t r a t é g i e , m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n , c o a c h i n g d e d i r i g e a n t s , . , . ) , ( 2 ) p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , d u c o n s e i l e t d e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s s p é c i f i q u e s à l a « p h i l o s o p h i e d ' e n t r e p r i s e » e t à l a « c u l t u r e d ' e n t r e p r i s e » , ( 3 ) p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , d u c o n s e i l e t d e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s s p é c i f i q u e s à l a g o u v e r n a n t e d ' e n t r e p r i s e , ( 4 ) d e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e n m a t i è r e d e v i s u a l i s a t i o n d e d o n n é e s e t d e s e r v i c e s / c o n s e i l s e n m a t i è r e d e r e p r é s e n t a t i o n v i s u e l l e d e d o n n é e ( 5 ) d e l a f o u r n i t u r e d e r a p p o r t e , d ' a r t i c l e s e t d ' a n a l y s e s r e l a t i f s a u x d o m a i n e s s u s v i s é s ; ( 6 ) d e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e n g e s t i o n d e l a r e l a t i o n c l i e n t è l e ( C R M ) , m a r k e t i n g , p u b l i c i t é , r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t c o m m u n i c a t i o n ; ( 6 ) d e l ' é l a b o r a t i o n d e c o n t e n u s r e l a t i f s a u x d o m a i n e s u s v i s é s e t a u x d o m a i n e s d e s s o c i é t é s / a c t i v i t é s d a n s l e s q u e l l e s l a s o c i é t é s ' i n t é r e s s e , q u i s o i e n t c o m m e r c i a l i s a b l e s o u v a l o r í s a b l e s ( 7 ) d e l a p r e s t a t i o n d e s é a n c e s d e f o r m a t i o n s p é c i f i q u e s a u x d o m a i n e s s u s v i s é s
I d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s à l a d a t e d u 2 7 / 0 3 / 2 0 1 4
" D e N a y e r P i e r r e P a u l M a r i e , n é à L o u v a i n , l e 2 4 j u i n 1 9 6 7 ( N u m é r o n a t i o n a l : 6 7 . 0 6 . 2 4 - 1 2 7 , 2 0 ) , d o m i c i l é à 1 3 5 7 H é l é c i n e
" B o u r g e o i s F l o r e n c e , H é l è n e G e n e v i è v e F r é d é r i q u e , n é e à F r a m e r i e s l e 2 0 j u i n 1 9 6 9 ( N u m é r o N a t i o n a l 6 9 . 0 6 . 2 0 - 1 1 6 . 9 6 ) , d o m i c i l é e à 1 3 5 7 H é l é c i n e
2 ) S o c i é t é a b s o r b é e .
D é n o m i n a t i o n : U s e C h a r t s
C a p i t a l : 1 8 . 6 0 0 E u r o s
R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
O b j e t ( O b j e t S o c i a l t e l q u e r e p r i s d a n s l e s s t a t u t s ) x"
- L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n : c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a p r o m o t i o n , l ' é c h a n g e , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l ' é d i t i o n , l e p r ê t , l a d i f f u s i o n d e t o u t e r e p r é s e n t a t i o n v i s u e l l e d e d o n n é e s , s u r q u e l q u e s u p p o r t q u e c e s o i t , a i n s i q u e l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e c o n s e i l s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , n o t a m m e n t s o u s l a f o r m e d ' a v i s , d ' é t u d e s e t d ' a u d i t s , e n m a t i è r e d e r e p r é s e n t a t i o n v i s u e l l e d e d o n n é e s .
- L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e e f f e c t u e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d e n a t u r e à é l a r g i r o u à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e . E l f e p e u t a c q u é r i r t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , m ê m e s i I c e u x - c i n ' o n t a u c u n l i e n d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n o u c o n s e n t i r d e s s O r e t é s r é e l l e s e n f a v e u r d e s o c i é t é s o u d e p a r t i c u l i e r s , e t c e a u s e n s l e p l u s l a r g e .
- E l l e p e u t , p a r n ' i m p o r t e q u e l m o y e n , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s , c o o p é r e r o u f u s i o n n e r a v e c t o u t e s a s s o c i a t i o n s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s q u i o n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n e n t r e p r i s e o u d e f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s o u s e r v i c e s .
I d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s à l a d a t e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 ( A v a n t l ' a c q u i s i t i o n p r o g r e s s i v e d e l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s p a r l a s o c i é t é X a n a d i s )
" D e N a y e r P i e r r e P a u l M a r i e , n é à L o u v a i n , l e 2 4 j u i n 1 9 6 7 ( N u m é r o n a t i o n a l 6 7 . 0 6 . 2 4 - 1 2 7 . 2 0 ) , d o m i c i l é à 1 3 5 7 H é l é c i n e
' B o u r g e o i s F l o r e n c e , H é l è n e G e n e v i è v e F r é d é r i q u e , n é e à F r a m e r i e s l e 2 0 j u i n 1 9 6 9 ( N u m é r o N a t i o n a l ; 6 9 . 0 6 . 2 0 - 1 1 6 . 9 6 ) , d o m i c i l é e à 1 3 5 7 H é l é c i n e
E n e x é c u t i o n d e s c o n v e n t i o n s d e c e s s i o n , l e s t r a n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s n ' o n t é t é
f a î t e s q u e l e 2 7 m a r s 2 0 1 4 . "
B ) D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e ! ° c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
0 1 / 0 4 / 2 0 1 4
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , i l e s t p r é v u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é f u s i o n n é e à p a r t i r d e c e t t e d a t e ( p o s t é r i e u r e m e n t à l a d a t e d e s s i t u a t i o n s b i l a n t a i r e s ) , s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é à l a q u e l l e a é t é t r a n s m i s l ' é l é m e n t d u p a s s i f o u d e l ' a c t i f a u q u e l e l l e s s e r a p p o r t e n t .
C ) D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s ; s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l é s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d
U n W a r r a n t é m i s a u p r o f i t d e i a s o c i é t é G r o w t h F i n a n c i a l , a n c i e n n e p a r t i e p r e n a n t e d e U s e C h a r t s , a é t é r e m p l a c é p a r u n e c o n v e n t i o n d ' i n t é r e s s e m e n t s u r v e n t e s . U n a u t r e W a r r a n t a é t é é m i s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é X a n a d i s , s o c i é t é a b s o r b a n t e : i l e n a é t é t e n u c o m p t e d a n s l e s c o n v e n t i o n s d ' a c h a t d ' a c t i o n s .
D ) A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l n ' y a u r a p a s d ' a u t r e a v a n t a g e p a r t i c u l i e r a t t r i b u é a u x a p p e l é e s à f u s i o n n e r . m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s
F a i t à H é l é c i n e l e 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4
X a n a d i s
C o m i t é d e g e s t i o n
F l o r e n c e B o u r g e o i s ( G é r a n t e n o m m é e ) , P i e r r e D e N a y e r ( G é r a n t S t a t u t a i r e ) ,
U s e C h a r t s
P i e r r e D e N a y e r ( G é r a n t )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 6 . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
22/07/2014
ÿþ- 3 7
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e ; R u e d ' E l s e n b o s c h , 1 2 B - 1 3 5 7 H é l é c i n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : F U S I O N N O M I N A T I O N P O U V O I R S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N , n o t a i r e a s s o c i é à W a v r e , l e 2 7 j u i n ; 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d ' O t t i g n i e s - L o u v a i n - I a - N e u v e , q u e ; l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » a p r i s l e s t r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A N A D I S » s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 1 a v r i l 2 0 1 4 , u n , p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » l e 7 m a i 2 0 1 4 e t p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A N A D I S » l e 7 m a i 2 0 1 4 s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s , s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 0 m a i 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 1 0 2 4 2 3 ( s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » ) e t l e 2 0 m a i 2 0 1 4 ; s o u s l e n u m é r o 1 4 1 0 2 4 1 8 ( s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A N A D I S » ) .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n - F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A N A D I S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 5 7 H é l é c i n e , R u e d ' E l s e n b o s c h , 1 2 n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 8 7 8 . 0 4 3 . 3 0 7 R P M N i v e l l e s » s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « U S E C H A R T S » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l ; r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à c o m p t e r d u 1 = a v r i l 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t r e p r i s a u x p r é s e n t e s , e t l e s c o n d i t i o n s d e , c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r c o n s é q u e n t à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n , p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « X A N A D I S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c e f f e t a u 1 a v r i l 2 0 1 4 .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . D é c h a r g e a u g é r a n t ,
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 j a n v i e r 2 0 1 4 e t l e 3 1 m a r s 2 0 1 4 s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 9 1 9 1 9 9 6 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 6 . 8 7 3 . 6 2 2 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : U S E C H A R T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L L a p p r o b e t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l a ' d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r D E N A Y E R P i e r r e P a u l M a r i e , n é à L o u v a i n l e 2 4 ' j u i n 1 9 6 7 ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 7 . 0 6 , 2 4 - 4 1 2 7 . 2 0 ) , d o m i c i l i é à 1 3 5 7 H é l é c i n e , r u e d ' E l s e n b o s c h , 1 2 , i c i p r é s e n t e t ; q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r P i e r r e D E N A Y E R , c i - a v a n t d é s i g n é , p o u r r a e n o u t r e ;
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e f a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N ,
N o t a i r e
D é p ô s é s e n m ê m e t e m p s ;
- u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e d u 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e