07/02/2014
�� Mad 11.1
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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TRIBUNAL DE COMMERCE
'2 8.01. 2014
NIVELLES
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N� d'entreprise : 0865.625.921
D�nomination (en entier) : VIDEOKAY WATERLOO
(en abr�g�):
Forme juridique :SPRL
Si�ge :Chauss�e de Bruxelles 557
1410 Waterloo
Objet de l'acte : Modification de statuts SPRL
; D'un acte re�u le 17 d�cembre deux mille treize, par le Notaire Jean Fran�ois DELATTRE, de r�sidence �;
Braine-l'Alleud, acte portant la mention suivante de l'enregistrement : "enregistr� cinq r�les, deux renvois �' Braine-l'Alleud, le dix-neuf d�cembre deux mille treize, volume 221, folio 50 case 638, re�u 50,00 euros. Le Receveur (sign�) Christine Godfroid", il r�sulte que : S'EST REUNIE: L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la SPRL "VIDEOKAY WATERLOO". Qui a pris les r�solutions suivantes :
Apr�s avoir d�lib�r�, l'assembl�e prend, � l'unanimit�, les r�solutions suivantes : " Premi�re r�solution
01 a) L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de trente-six mille euros (36.000,00 � ) pour le porter de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ) � soixante et un mille euros (61.000,00 � ), par'; la cr�ation et la souscription en esp�ces, au pair comptable et sans prime d'�mission, de mille, quatre cent quarante (1.440) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et; jouissant des m�mes droits que les parts existantes et participant aux r�sultats � compter de ce jour.
b) A l'instant, Monsieur Alexandre LEENS et Monsieur Amaury CARLIER-LEMERCIER, pr�nomm�s, apr�s avoir entendu ce qui pr�c�de, reconnaissent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� et d�clarent ensuite souscrire les mille quatre cent quarante (1.440)' 7 parts nouvelles, comme suit
- Monsieur Alexandre LEENS pr�nomm� : sept cent vingt (720) parts nouvelles, au prix de vingt-cinq, euros (25,00 � ) chacune, soit pour dix-huit mille euros (18.000,00 � ), sans prime d'�mission.
- Monsieur Amaury CARLIER-LEMERCIER pr�nomm� : sept cent vingt (720) parts nouvelles, au,; ;= prix de vingt-cinq euros (25,00 � ) chacune, soit pour dix-huit mille euros (18,000,00 � ), sans prime, d'�mission.
i Les souscripteurs d�clarent et l'assembl�e reconna�t que chacune des mille quatre cent quarante' (1.440) parts nouvelles est lib�r�e � concurrence d'un/cinqui�me par un versement pr�alable en; >r esp�ces sur le compte de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, � Ohain, sous le num�ro' BE3S 0017 1435 7081, de telle sorte que la soci�t� dispose, d�s � pr�sent d'une somme de sept' mille deux cents euros (7.200,00 � ). Une attestation �mise par l'organisme d�positaire, le seize; d�cembre deux mille treize, restera ci-annex�e.
A la suite de la constatation de la souscription du capital, le g�rant demande aux associ�s de bien: vouloir lib�rer imm�diatement le solde de quatre/cinqui�mes de l'augmentation de capital, soit vingt- huit mille huit cents euros (28.800,00 � ), Les associ�s demandent et donnent autorisation alors au;~ ;, g�rant de pr�lever imm�diatement ce solde dans les comptes courants qui ont �t� cr�dit�s de la;. distribution nette des r�serves tax�es. Le g�rant confirme qu'if y proc�de.
c) L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que, dans le respect des conditions l�gales � relatives � la souscription et � la lib�ration du capital, les mille quatre cent quarante parts sociales (1.440) parts nouvelles cr��es en repr�sentation de l'augmentation du capital en esp�ces �', concurrence de trente-six mille euros (36.000,00 � ), effectu�e par Monsieur Alexandre LEENS, et '
Monsieur Amaury CARLIER-LEMERCIER, pr�nomm�s, dans les proportions indiqu�es ci-avant, sont int�gralement souscrites, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e, que le capital a effectivement �t� port� de vingt-cinq mille euros (25.000,00 � ) � soixante et un mille euros
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
R�serv�
Moniteur beige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mod 11.1
(61.000,00 � ), et qu'il est repr�sent� par deux mille quatre cent quarante (2.440) parts'sans mention � de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.
Deuxi�me r�solution
L'assembl�e d�cide de pr�ciser que l'assembl�e g�n�rale annuelle qui se tient le troisi�me lundi du mois de mars aura lieu � dix-sept heures et d'adapter les statuts en cons�quence.
Troisi�me r�solution
En cons�quence des r�solutions prises, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes
- article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :
�Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille euros (61.000,00 � ). Il est repr�sent� par deux mille quatre cent quarante (2.440) parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/deux millequatre cent quaranti�me (1/2.4401em0) du capital social, ' : enti�rement lib�r�es.�
Quatri�me r�solution
L'assembl�e d�cide de refondre purement et simplement les statuts pour les rendre conformes aux " � dispositions l�gales actuelles, au premier chef le Code des Soci�t�s et la loi portant cr�ation de la Banque Carrefour des Entreprises, sans que cela n'entra�ne de modifications � des �l�ments essentiels de la soci�t� tels que sa d�nomination, son si�ge social, son objet social, sa dur�e, son exercice social, la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle ordinaire et la repr�sentation de la soci�t�. En cons�quence, l'assembl�e adopte les nouveaux statuts suivants
STATUTS
TITRE I FORME D�NOMINATION SI�GE OBJET DUR�E
Article 1 Forme D�nomination
La soci�t�, commerciale, adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
Elle est d�nomm�e � VIDEOKAY WATERLOO�. La d�nomination doit, dans tous les actes et " documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou des initiales � SPRL �. Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre utilis�es ensemble ou s�par�ment.
La d�nomination doit en outre, dans ces m�mes documents, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social, des initiales TVA BE suivies du num�ro d'entreprise ainsi que des termes � registre des personnes morales �, en abr�g� � R.P.M. �, suivis du lieu du tribunal de commerce dont ressort la soci�t�.
Article 2 Si�ge
Le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, chauss�e de Bruxelles, 557.
Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale, par simple d�cision de la g�rance, qui e tous pouvoirs pour faire : constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte et pour faire proc�der aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.
La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger, Article 3 Objet
La soci�t� a pour objet, en Belgique et/ou � l'�tranger, en gros ou en d�tail, d'une mani�re r�sidante ou ambulante, pour son compte ou pour compte d'autrui, les activit�s commerciales, industrielles, artisanales, et la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
-location, vente de cassettes, CD, DVD, jeux et disques vid�os et audios, et de tout support du son, de l'image et de toutes donn�es et informations,
-vente au d�tail de tabacs, boissons alcoolis�es ou non et de tous produits d'�picerie,
-la librairie, la papeterie, le commerce des jeux, jouets gadgets, articles cadeaux et de fantaisie, ' peluches et confiserie,
-l'agence de LOTTO et de tous jeux de loterie nationale ou autres autoris�s.
La soci�t� pourra aussi, pour son propre compte, se constituer un patrimoine immobilier et dans ce cadre, acheter, vendre, louer, g�rer, am�liorer, r�habiliter, r�aliser toutes plus-values, etc.
La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res, immobili�res et autres se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter de la m�me mani�re la r�alisation.
Article 4 Dur�e
" La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,
TITRE Il CAPITAL PARTS
Article 5 Capital
Le capital social est fix� � la somme de soixante et un mille euros (61.000,00 � ). Il est repr�sent� par deux mille quatre cent quarante (2.440) parts sociales sans d�signation de valeur nominale , repr�sentant chacune un/deux mille quatre cent quaranti�me (1/2.4401�me) du capital social, enti�rement lib�r�es.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Mod 11.1
Article 6 el de fonds
` La g�rance d�termine souverainement, au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu'elle juge utiles, les versements ult�rieurs � effectuer sur les parts souscrites en esp�ces et non int�gralement lib�r�es. La g�rance peut aussi autoriser la lib�ration anticipative des parts.
Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, tout associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e de la g�rance, n�glige de satisfaire � un appel de fonds, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.
La g�rance peut en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'associ� d�faillant et faire reprendre ses parts par un autre associ� ou par un tiers agr��. Cette reprise a lieu � la valeur des parts fix�e � dire d'expert, diminu�e de vingt pour cent, Au cas o� l'associ� d�faillant refuse de signer le transfert dans le registre des parts, la g�rance, sp�cialement habilit�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale, a qualit� pour proc�der � la signature en ' ses lieu et place.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts pour lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.
Article 7 D�membrement de la propri�t� d'une part
En cas de d�membrement de la propri�t� d'une part, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.
Article 8 Cession et transmission des parts
Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�, au conjoint du c�dant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associ�s.
Tout associ� qui veut c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent doit, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts, sous d�duction des parts dont la cession est propos�e. A cette fin, l'associ� doit adresser � la g�rance, par lettre recommand�e, une demande indiquant les nom, pr�nom, profession et domicile du cessionnaire propos� ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert. Dans !es huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par lettre recommand�e, � chacun des associ�s en leur demandant une r�ponse positive ou n�gative par lettre recommand�e dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux ; qui s'abstiennent de r�pondre sont cens�s donner leur agr�ment, Dans les huit jours de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.
Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas associ�s de plein droit aux termes des pr�sents statuts sont tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s.
Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours. N�anmoins, l'associ� qui entend c�der tout ou partie de ses parts peut exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut, par le pr�sident du tribunal de commerce comp�tent, statuant comme en r�f�r�. Ii en est de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement doit intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social, dont tout associ� ou tiers int�ress� peut prendre connaissance. Y sont relat�es, conform�ment � la loi, les cessions et transmissions de parts.
TITRE III -- G�RANCE CONTR�LE
Article 10 G�rance
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualit� de g�rant statutaire. L'assembl�e g�n�rale qui nomme les g�rants fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit� de g�rants, leurs pouvoirs.
Article 11 -- Pouvoirs de la g�rance
Sauf organisation, par l'assembl�e g�n�rale, d'un conseil de gestion, chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui int�ressent la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,
Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs lui est attribu�e.
La g�rance peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.
Article 12 R�mun�ration de la g�rance
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.
Article 13 R�vocation de la g�rance
h�serv�
-- au L. Moniteur
belge
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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Mod 11.1
Un g�rant statutaire ne peut �tre r�voqu� que de l'accord unanime de l'assembl�e g�n�rale, y compris le g�rant lui-m�me s'il est associ�. Ses pouvoirs peuvent �tre r�voqu�s en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les conditions requises pour les modifications des statuts.
' Un g�rant non statutaire peut en tout temps �tre r�voqu� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale prise � la majorit� simple des voix des associ�s pr�sents.
Article 14 Contr�le de la soci�t�
La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les associ�s eux-m�mes, disposant individuellement ' des pouvoirs d'investigation et de contr�le, aussi longtemps qu'un commissaire-r�viseur ne doit pas �tre d�sign� selon les crit�res d�finis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des soci�t�s.
Si un commissaire-r�viseur doit �tre d�sign�, son mandat est conf�r� pour trois ans, si l'assembl�e n'en a d�cid� autrement. Il est r��ligible et toujours r�vocable par l'assembl�e.
TITRE IV ASSEMBL�E G�N�RALE
Article 15 R�union Convocation
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient le troisi�me lundi du mois de mars � dix-sept heures, au si�ge social ou en un autre endroit indiqu� dans la convocation. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e g�n�rale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que L'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.
L'assembl�e g�n�rale est convoqu�e par un g�rant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adress�es conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e g�n�rale.
Article 16 -- Repr�sentation
Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ�, porteur d'une procuration sp�ciale. Les personnes morales peuvent se faire repr�senter par un mandataire non associ�.
Article 17 Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre prorog�e par la g�rance, s�ance tenante, � trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les d�cisions prises. La seconde assembl�e g�n�rale d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.
Article 18 Pr�sidence D�lib�rations Proc�s-verbaux
Sauf dans les cas pr�vus par loi, l'assembl�e g�n�rale, pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e, � la majorit� simple des voix.
Chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales et statutaires r�gissant les parts sans droit de vote.
Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s qui le souhaitent et sont consign�s dans un registre. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.
TITRE V w- EXERCICE SOCIAL -- COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 19 Exercice social -- Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.
Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et' �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.
L'assembl�e g�n�rale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner � la g�rance et aux commissaires, s'il en existe. . Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.
Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assembl�e g�n�rale, la g�rance d�pose � la Banque Nationale de Belgique les documents �num�r�s � l'article 100 du Code des soci�t�s,
Article 20 Affectation du b�n�fice
Sur le b�n�fice net, tel qu'il est d�fini par la loi et r�sulte des comptes annuels approuv�s, il est pr�lev� annuellement un vingti�me au moins pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, la r�serve l�gale vient � �tre entam�e,
Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale, sur proposition de la g�rance et dans le respect des dispositions l�gales.
TITRE VI -- DISSOLUTION LIQUIDATION
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R�serv�
w'au~ Moniteur belge
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Mod 11.1
Article 21 Dissolution u m
La soci�t� n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la d�confiture ou le d�c�s de l'un des associ�s mais peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise comme en mati�re de modification des statuts. Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la soci�t� et �ventuellement sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un
montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimal, tout int�ress� peut demander au tribunal comp�tent la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.
Article 22 Liquidation Partage
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la ' liquidation s'op�re par un g�rant en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�termine les pouvoirs et les �moluments.
; Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net est r�parti �galement entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur, avant de proc�der au partage, r�tablit l'�quilibre soit par appel de fonds compl�mentaire � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par remboursement pr�alable en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.
I TITRE VII �LECTION DE DOMICILE
Article 23 �lection de domicile
Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur �lit domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, significations ou assignations peuvent lui �tre valablement', adress�es,
Cinqui�me r�solution
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � la g�rance pour l'ex�cution des r�solutions prises et, notamment, pour la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
(sign�) Jean Fran�ois DELATTRE
Notaire.
D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte, et l'attestation bancaire.
R�serv�
au
Moniteur
belge
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Au verso : Nom et signature